关于深圳证券交易所对德展大健康股份有限公司2020年年报问询函的回复
大信备字[2021]第1-10185号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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问题1. .................................... - 1 -问题3. .................................... - 3 -问题4. .................................... - 8 -问题5. ................................... - 12 -问题6. ................................... - 21 -问题7. ................................... - 27 -问题8. ................................... - 33 -问题9. ................................... - 40 -问题13. .................................. - 43 -其他问题5. ............................... - 43 -
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所对德展大健康股份有限公司
2020年年报问询函的回复
大信备字[2021]第1-10185号
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年5月24日下发的《关于对德展大健康股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函[2021]第174号）（以下简称“问询函”），大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们、我所）对问询函中涉及会计师的问题回复如下，请予以审核。
问题1. 因大信会计师事务所（特殊普通合伙）未能获取充分、适当的审计证据判断信托产品资金的可收回性，因此出具了保留意见的审计报告。报告期末，你公司交易性金融资产余额为11.01亿元，其中信托产品余额为8.2亿元，主要是公司购买的“现金宝现金管理型集合资金信托计划产品”4.2亿元、“中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划之优先级资金信托产品”4亿元，上述信托产品到期后，公司进行了续投。
请年审会计师参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的有关规定说明：
（1）针对保留意见有关事项所采取的主要审计程序，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制。
会计师回复：
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则》《中国注册会计师审计准则》的相关规定，针对交易性金融资产中的信托产品，我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解和测试公司与投资活动相关的关键内部控制的设计和执行；
（2）检查信托产品合同、购买及赎回的审批资料、银行进账单等资料；
（3）向两个信托公司进行独立函证，函证的主要内容包括信托产品名称、类别、金额、
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申购日、到期日、投资收益的金额、预期收益率、是否受限等；
（4）由德展健康提供授权委托书，授权我所会计师与信托公司就购买的信托产品进行访谈，并查阅与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件；
（5）至信托公司访谈，访谈的事项主要包括信托资金流向情况、底层基础资产情况、是否存在其他协议、是否存在指定投向等。
在执行信托产品审计过程中，截止到审计报告出具日，除对渤海国际信托股份有限公司的函证已收到回函确认外，对中融国际信托股份有限公司的函证并未收到回函（出具审计报告后会计师期后已收到回函）。两家信托公司均未就访谈内容明确予以回复并书面确认，同时两家信托公司也未同意我们查阅与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。由于未获取足够的审计证据（包括但不限于信托资金流向情况、底层基础资产情况等），我们对上述购买信托产品的资金8.20亿元的可收回性出具了保留意见。
（2）判断审计报告保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的原因，已获取的审计证据是否已足够证明存在错报，是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。
会计师回复：
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的有关规定，注册会计师应当从定量和定性两个方面考虑已发现未更正和因“受限”未发现的错报对财务报表产生的影响是否重大。8.20亿元信托产品占德展健康2020年度资产总额的12.81%、占归属于母公司净资产的13.91%，金额超过我所确定的报表层面重要性水平（559.00万元），因此我们判断该受限事项具有重大性。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条的定义，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括三个方面：1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。我们并未获取足够的审计证据证明8.20亿元信托产品的可收回性，但该事项仅会对财务报表中的交易性金融资产和公允价值变动收益两个科目可能产生重大错报影响，相关交易性金融资产和公允价值变动收益不构成财务报表的主要组成部分，也不会对持续经营能力产生重大不确定影响，因此我们认为该事项对公司财务
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报表可能产生的影响不具有广泛性。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为虽然我们对8.20亿元信托产品未能获取充分、适当的审计证据，无法进一步判断信托产品是否存在重大错报，但该事项可能存在的错报仅影响公司财务报表中的交易性金融资产和公允价值变动收益两个科目，且相关财务报表项目并未构成财务报表的主要组成部分，我们认为该事项对公司财务报表可能产生的影响具有重大性但不具有广泛性，因此我所发表的保留意见是充分、适当的，并不存在以保留意见代替无法表示意见的情形。
问题3. 年报披露，你公司将募投项目“嘉林有限制剂生产基地建设项目”承诺投资总额中的7.23亿元永久补流。请你公司：
（3）补充披露补流金额占募集资金总额的比例关系。结合营运资金需求分析、实体现金流量分析，说明你公司补流资金的主要用途。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
本次补流资金金额为7.23亿元，占募集资金总额的48%。
根据公司日常经营付现成本、费用等，考虑公司现金周转效率等因素，公司估算在维持运营规模下日常经营需要保有的货币资金金额约为173,351.63万元。其具体测算如下：
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。
最低货币资金保有量（最低现金保有量）=年付现成本总额÷货币资金周转次数（现金周转率）
年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期＝存货周转期＋应收款项周转期－应付款项周转期
维持2020年日常经营需要的最低货币资金保有量测算过程如下表所示：
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| 项目 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ①=②÷③ | 173,351.63万元 |
| 2019年付现成本总额② | ②=③+⑤-⑥ | 138,612.88万元 |
| 2019年度营业成本④ | ④ | 33,267.70万元 |
| 2019年期间费用总额⑤ | ⑤ | 110,804.80万元 |
| 2019年非付现成本总额⑥ | ⑥ | 5,459.62万元 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）③ | ③=360÷⑦ | 0.80 次 |
| 现金周转期⑦ | ⑦ | 450.22 天 |
根据上表计算，公司在2020年需要约173,351.63万元存量资金维持公司日常运营。2020年初，公司积极进行产业布局，拓宽产品管线，拟使用自有资金在生物医药、工业大麻应用、多肽开发等多个领域进行投资，对新领域的战略投资将占用大量营运资金。此外，为配套多元化业务发展需要，公司人员、渠道等体系建设也需大量资金投入。以公司2019年底自有资金（不含募集资金）余额为起点，结合公司用于维持日常运营、未来一年内拟使用自有资金进行的项目投资等用途所需货币资金情况，预计公司2020年资金缺口情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 2019年底自有资金余额 | ① | 69,495.50 |
| 2019年底自有资金理财产品余额 | ② | 185,252.25 |
| 可自由支配货币资金余额 | ③=①+② | 254,747.75 |
| 维持日常经营需要保留一定的货币资金 （最低货币资金保有量） | ④ | 173,351.63 |
| 未来一年内拟使用自有资金进行的项目投资资金 | ⑤ | 144,100.00 |
| 预计自有资金缺口 | ⑥=④+⑤-③ | 62,703.88 |
公司未来一年内拟使用自有资金进行的投资项目所需的资金估计为14.41亿元，其中投资北京长江脉医药科技有限责任公司7.70亿元、北京东方略生物医药科技股份有限公司
3.00亿元、汉肽生物医药集团有限公司2.67亿元等。
公司为了缓解营运资金的使用压力，提升资金使用效率，促进公司持续稳定发展，决定将剩余募集资金用于永久补充流动资金，公司补流资金全部用于嘉林药业日常生产经营活动，主要用于支付2020年公司销售推广费、各项税费、员工工资等，具体金额如下表所示：
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单位：万元
| 支出项目 | 金额 |
| 支付销售推广费、运输费、水电费等经营活动有关现金 | 21,138.58 |
| 支付的各项税费 | 20,679.08 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 18,755.99 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,716.69 |
| 合计 | 72,290.35 |
会计师执行的核查程序：
针对募集资金的管理、使用、变更情况，我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解并检查募集资金相关的审批程序文件，评价与募集资金管理相关的关键内部控制，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性，确定内部控制是否有效；
（2）向公司管理层询问募集资金投资项目建设情况、实现效益的情况，并与年报审计数据进行核实，以确认募集资金投资项目建设情况与账面相符合，产生的效益真实、完整；
（3）获取公司营运资金分析等的说明，对说明中涉及的数据进行检查、分析、核对，以确定数据与公司实际情况相符；
（4）获取变更募集资金投资项目情况表、募投项目变更报告、变更募投项目相关审批文件，了解变更募集资金投资项目原因及变更募集资金项目基本情况，对变更募集资金投资项目的实际投入情况进行审核，进一步确定募投项目变更的必要性与真实性。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为本次补流资金金额为7.23亿元，占募集资金总额的48%。为促进公司持续稳定发展，公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，全部用于嘉林药业日常生产经营活动。
（4）说明公司在保持独立性、防范大股东资金占用等方面采取的内部控制措施及其有效性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
首先，公司在《公司章程》（2018年12月）5.1.3中约定 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金，不得将公司财产或者资金以其个人名义或者其他
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个人名义开立账户存储等条例，董事违反规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
其次，公司制定了相关管理制度防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产。1、公司制定并执行《关联交易决策制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《对外担保管理制度》，杜绝控股股东及关联方占用公司资金的行为。2、财务部制定并执行《资金管理制度》、《资金支出审批权限管理制度》和《预算管理制度》，对公司及子公司资金使用和预算控制进行管理，以规范公司及子公司资金的使用行为。3、资金管理部制定并执行《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理及监督做了明确的规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，保证专款专用。第三，公司资金管理部定期对募集资金使用情况，自有资金的现金管理情况出具相应的管理报告，审计部定期审核相关情况。第四，公司不定期对董事、监事、高级管理人员进行培训，切实提高公司相关人员的法律、法规意识，不断提高公司规范运作水平。最后，公司于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对募集资金实际存放与使用情况、公司控股股东及其他关联方占用资金情况均有相关的审计。并且，独立董事就公司关联方占用资金及对外担保情况发表意见。通过以上控制措施，公司可以有效地保持独立性、防范大股东资金占用。会计师执行的核查程序：
针对公司在保持独立性、防范大股东资金占用等方面的内部控制措施，我们主要执行了以下审计程序：
（1）通过天眼查、百度、企业信用公示系统、巨潮资讯网、中国裁判文书网等网站，查询公司司法风险、经营风险、经营状况、诚信状况、股权结构、股权质押情况、信用评级情况、产业布局及主要经营活动等情况；了解公司经营状况、财务状况、信用状况、公众形象是否出现不良情况；了解公司管理层等其他人员是否存在舞弊、欺诈等不诚信事实；了解公司是否因资金占用被证券监管机构处理、被证券交易所问询；了解公司及其控股股东在资金状况、涉嫌资金占用及其他相关方面是否被媒体质疑等情形；
（2）通过风险评估程序了解公司及其环境，问询、观察、风险调查公司董事会、管理层理念及诚信情况；
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（3）获取公司的内部控制手册，了解与防控资金占用相关的业务流程、控制环境、风险评估过程、信息系统、控制活动、内部监督等程序，评价控制设计的合理性；
（4）通过执行与防控资金占用相关的内部控制测试，评价控制的设计并确定控制是否得到执行，通过执行与防控资金占用相关的穿行测试，证实对业务流程和相关控制活动的了解，并确定相关控制是否得到执行；
（5）对防控大股东资金占用，我们执行的实质性程序主要包括：① 独立获取银行账户的开户清单，通过执行检查开户清单和账簿记录等程序，未发现德展健康存在频繁开立和注销银行账户，以及突然注销当期交易较为活跃的银行账户等异常情形；② 获取德展健康及其子公司的企业信用报告，并核对质押、抵押及其他担保信息，关注企业信用报告的真实性和完整性，充分考虑其是否存在银行未及时、完整、准确填列有关信用信息；③ 对涉及的资金账户、银行理财产品、结构性存款的相关数据，包含余额较小的、零余额的、在本期内注销的银行账户也纳入函证范围，执行会计师独立函证程序，并对函证全程保持有效控制，取得函证后会计师对相关数据、控制过程进行复核；④ 对银行函证中单独涉及到银行理财产品和结构性存款等项目，在函证中列明该产品名称、金额、日期以及“是否用于担保或存在其他使用限制”的情况进行单独描述，证实其准确性以及完整性；⑤ 由会计师亲自前往德展健康在北京的账户打印银行流水，北京外地区的账户对账单直接由银行邮寄给会计师，流水取得方式全程得到控制。取得对账单后由会计师将其与账面流水进行核对，并留下核对痕迹；⑥ 对货币资金实施截止测试，查验期后理财或结构性存款等款项是否回款、是否存在大额、异常资金变动，是否存在大额、长期的未达账项以及大量的货币资金期后红字冲销事项等；⑦ 获取德展健康及其子公司往来明细账，通过对公司往来科目原始凭证、购销记录、合同等相关文件的检查以及函证等其他程序，检查是否发生不具有商业合理性的大额购销交易或其他非常规交易；是否存在为控股股东进行直接、间接的资金拆借或为控股股东代付、承担各类支出和债务等情况；是否存在预先支付货款等形式向控股股东提供资金的情况；是否存在控股股东代上市公司收取应收账款，或通过保理等形式占用上市公司资金的情况；是否存在利用票据开具、虚假票据、票据交易等向控股股东提供资金或掩盖资金占用的情况；
⑧ 检查股权投资的合规性、检查了投资意向金、投资保证金、投资款等资金支付的真实性、完整性，检查股权相关资金的收入和支出情况。
（6）通过对公司关联方及关联方交易进行检查未识别出资金占用风险，本期公司发生
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的关联方往来及交易主要为集团内部公司之间正常的资金拆借以及业务交易，会计师对其交易的真实性以及交易金额、余额进行了核查。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为对于募集资金的管理、使用，公司在保持独立性、防范大股东资金占用等方面采取了必要的内部控制措施并得到有效执行。
问题4. 你公司于2020年3月23日与自然人戴彦榛签署投资协议，收购北京长江脉医药科技有限责任公司70%股权，作价7.7亿元，长江迈主营清洗剂、消毒剂的生产，“专注现代消毒科技二十多年，在现代消毒各领域进行了全面创新，是我国首家消毒科技创新企业……有利于公司拓宽产品管线，有望发展成为该行业的头部企业……”。根据你公司2021年4月20日对外披露的《关于签署有关长江脉投资协议之解除协议的公告》，各方协商一致解除投资协议，戴彦榛于协议签署后6个月内返还4.3亿元股权收购款，同时支付违约金0.43亿元。请你公司：
（2）结合交易各方款项支付准时性，分析各方支付能力及履约情况、交易对手方支付剩余款项的履约意愿和履约能力。请年审会计师核查有关科目确认、计量（含预期信用损失）、会计认定情况并发表明确意见。
公司回复：
根据戴彦榛的书面确认，交易各方均有履约意愿，目前戴彦榛正在积极筹措剩余800.00万元，同时也在积极对接新的投资机构，争取于《投资协议之解除协议》约定时间返还所有款项。
2020年度财务报告中已支付戴彦榛的4.30亿元股权款，根据期后签署的解除协议，公司作为应退股权款在其他应收款科目核算。投资协议之解除协议约定戴彦榛将持有的长江脉70%股权办理质押登记至公司名下，戴彦榛按原协议质押登记给公司的24.05%股权，继续质押给公司，以作为本协议项下的担保措施，公司合计质押的长江脉股权比例为94.05%。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的长江脉股东全部权益价值评估报告，长江脉全部权益于评估基准日2021年3月31日所表现的市场价值为75,182.42万元，其中：质押给公司的94.05%股权市场价值为70,709.07万元，高于戴彦榛应退股权款，所以未计提预期信用损失。综上所述，上述事项的确认、计量和认定符合《企业会计准则》的相关规定。
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会计师执行的核查程序：
针对德展健康收购长江脉事项的会计认定，我们主要执行了以下审计程序：
（1）检查相关的审批决策程序文件，评价德展健康与投资业务相关的关键内部控制，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制是否有效；
（2）了解被投资单位长江脉的业务、性质和交易背景，判断股权投资的商业合理性；
（3）获取并复核德展健康收购长江脉涉及的审批决议、框架协议、投资协议、质押协议、解除协议、公司章程、工商调档资料、通过公开信息查询工商记录、产权交割手续的完成情况等支持性文件确定交易的真实性；
（4）检查报告期内和期后与上述交易相关的资金审批记录、会计凭证、支付款项银行回单、付款时间，确定交易的准确性；
（5）评价公司计提坏账准备的会计政策、所依据的资料、假设及方法，复核公司采用预期信用损失法计提坏账准备的计算过程；
（6）获取戴彦榛就已支付的4.30亿元应退投资款所涉及的质押股权的评估报告，以确定应退股权款是否存在减值。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为2020年度财务报告中公司已支付戴彦榛的4.30亿元股权款，根据期后签署的解除协议，应作为应退股权款在其他应收款科目中核算。戴彦榛将长江脉94.05%的股权质押给德展健康，质押股权的市场评估价值为70,709.07万元，高于期末债权金额，所以未计提预期信用损失。德展健康对上述事项的确认、计量和认定符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）说明合并范围变化情况、是否需对前期财务报表进行重述，未在“报告期内合并范围是否发生变动”部分有所体现的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）说明合并范围变化情况，未在“报告期内合并范围是否发生变动”部分有所体现的合规性。
2020年3月23日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称长江脉）共同签署的投资协议（以下简称原协议），公司以7.70亿元的价格收购自然人戴彦榛持有的长江脉70.00%的股权。公司已按照原协议
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支付股权款4.30亿元（后续款项因戴彦榛个人原因，经各方协商一致暂缓支付），并于2020年4月取得长江脉实际控制权。
2021年4月20日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《长江脉投资协议之解除协议》（以下简称解除协议），因戴彦榛和长江脉存在原协议中未能完全履约的情况，各方约定解除原协议，原协议中未履行的部分不再履行，由戴彦榛返还公司已支付的43,000.00万元股权转让款，并支付4,300.00万元违约金。公司在取得长江脉实际控制权后，陆续发现戴彦榛和长江脉存在未全面履行原协议约定义务的情况，主要包括(1)戴彦榛及长江脉未以书面形式向公司充分、真实、完整地披露长江脉的资产、负债、权益、对外担保、业务、核心技术人员以及与原协议有关的全部信息。
(2)戴彦榛及长江脉未能完全预见可能发生的或能够被合理预见的针对戴彦榛或长江脉向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对长江脉履行原协议项下义务的能力或对长江脉的资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。(3)戴彦榛及长江脉未充分向公司披露重大或有负债事项，与原协议有关的由长江脉作为一方签署的、并对公司本次投资产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍。公司一直与戴彦榛及长江脉协商如何解决上述问题，直至2021年4月20日解除了原协议。
根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项企业会计准则》的相关规定，如果资产负债表日及所属会计期间已经存在某种情况，但当时并不知道其存在或者不能知道确切结果，资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的存在或者确切结果，则该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项。公司于2020年3月签署投资协议并取得长江脉实际控制权后，陆续发现原协议方未能全面履约的情况，截止2020年12月31日，各方仍在协商解决方案，直至2021年4月各方确认解除原协议。公司虽然于2020年4月取得了长江脉的控制权，但在报告期末已经存在争议，且期后签署的解除协议能够证实争议确实存在，故公司判断该事项属于资产负债表日后调整事项，即长江脉不纳入公司2020年度财务报表合并范围。
（2）是否需对前期财务报表进行重述。
公司在编制2020年度中期、三季度财务报表时，一直在与戴彦榛及长江脉协商如何解决上述问题。截至中期财务报表报出日（2020年8月27日）、三季报财务报表报出日（2020年10月29日），各方并未达成任何正式协议，从中期、三季度财务报表报出日来看，公司
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无法预先得知各方将于2021年4月20日解除原协议，所以公司在编制中期、三季度财务报表时，均将长江脉纳入了合并范围。在中报、三季度财务报表报出时点，2021年4月20日解除了原协议并不属于资产负债表日后调整事项，所以公司认为前期财务报表无需重述。
会计师执行的核查程序：
针对长江脉是否纳入合并范围事项，我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解出具财务报表相关内部控制，评价关键内部控制是否有效，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制是否有效；
（2）获取德展健康签署的长江脉股权投资协议及投资协议之解除协议；
（3）了解取得控制权日（2020年4月30日）相关的资料；
（4）了解取得控制权日至2020年12月31日，交易各方就合同是否完全履约的协商过程；
（5）评价前期出具的财务报告的合并范围是否准确，是否系依据出具财务报告时点实际情况编制。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为德展健康于2020年4月30日取得长江脉控制权后，陆续发现戴彦榛和长江脉存在未全面履行原协议约定义务的情况，截止2020年12月31日各方仍在协商解决方案，直至2021年4月各方确认解除原协议。公司虽然于2020年4月取得了长江脉的控制权，但在报告期末已经存在争议，且期后签署的解除协议能够证实争议确实存在，故公司判断该事项属于资产负债表日后调整事项，即长江脉不纳入公司2020年度财务报表合并范围。由于公司2019年度、2020年度财务报表均未将长江脉纳入合并范围，公司的合并范围并未发生变化，所以未披露“报告期内合并范围是否发生变动”符合财务报表披露规则。公司在编制2020年度中期、三季度财务报表时，由于公司无法预先得知各方将于2021年4月20日解除原协议，所以将长江脉纳入了合并范围，公司认为前期财务报表无需重述是符合准则规定的。
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问题5. 2020年，公司实现营业收入9.63亿元，较去年同期17.75亿元同比下降45.75%，2018年为32.91亿元。公司实现归属于上市公司股东的净利润1.97亿元，较去年同期2.55亿元同比下降22.83%，2018年为9.24亿元。2018年至2020年，公司营业收入及净利润呈现持续下滑态势。2020年，你公司医药行业毛利率为69.84%，较去年同期81.26%下降11.42个百分点。公司2020年一季度实现营业收入4.70亿元，占全年营业收入的48.85%，2020年二季度实现营业收入2.44亿元，占全年营业收入的25.31%。2021年一季度，你公司实现营业收入2.12亿元，较去年同期下滑55.01%。你公司本期销售商品、提供劳务收到的现金为16.70亿元，去年同期为32.69亿元。请你公司：
（1）请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第七十八条的规定，补充披露你公司产能利用情况，包括但不限于产能、产能利用率等。
公司回复：
公司阿乐产品2020年产能及产量情况如下表所示：
单位：万盒
| 产品 | 产能 | 产量 | 产能利用率 |
| 阿乐（10mg及20mg） | 30,600.00 | 17,364.03 | 56.75% |
注：20mg产品产能及产量已按10mg*1.7进行了换算
2020年公司共四条自动包装生产线，其中两条生产线主要生产阿乐10mg，另外两条生产线主要生产阿乐20mg，2020年阿乐产品产能为30,600.00万盒，全年实际产量为17,364.03万盒，产能利用率为56.75%。
（2）详细说明核心产品扩围掉标的具体情况、公司落标的原因，对公司生产经营的影响，相关事项的信息披露情况、是否存在信息披露违规的情形。
公司回复：
（一）核心产品扩围掉标的具体情况
公司核心产品阿乐属国家4+7试点中标产品，中选价格为：阿乐10mg*7片3.88元/盒，20mg*7片6.6元/盒。
2018年11月国家组织药品集中采购试点工作，发布《4+7城市药品集中采购文件》，试点地区范围为北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11
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个城市。结果执行日起12个月为一个采购周期。2018年12月17日国家联合采购办公室公布中选结果。
自2019年3月18日厦门市首个启动执行，其它地区在3月4月间相继执行，除了上述11个试点地区，福建省和河北省也响应国家政策，跟进执行4+7中选结果；福建省（除厦门外）自2019年6月1日起执行，河北省自2019年7月1日起执行。
2019年9月国家发布《联盟地区药品集中采购文件》，开展联盟采购（简称扩围），联盟地区包括山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、浙江、安徽、江西、山东、河南、湖北、湖南、广东、广西、海南、四川、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆（含新疆生产建设兵团）。品种依旧是首次4+7试点带量的25个产品，由符合竞标要求的公司同时投标，按价格由低到高选三家入围，由于公司的报价高于前三家公司的报价，因此公司产品阿乐落标。
（二）公司落标的原因
4+7试点项目时，竞争企业只有3家；到带量采购扩围时，又增加了2家竞争企业。4+7试点项目后，带量采购扩大了执行范围，由于有带量保证，各企业力争以价换量争夺市场份额，导致带量采购扩围的竞争比4+7时更为激烈，部分企业为争取市场份额，报价已远远低于公司的预期，导致公司阿乐产品遗憾出局。
（三）对公司生产经营的影响
2019年9月带量采购扩围落选，对公司2020年在带量采购扩围实施地区公立医疗机构的阿乐销售产生了一定的影响。为应对带量采购带来的市场变化，公司及时调整营销策略，积极争取公立医疗市场非带量采购市场，最大程度保留医院端销售。同时，着力推进OTC市场推广工作，加强与连锁客户沟通合作，大力开发OTC市场寻求利润找回。
（四）信息披露合规情况
根据带量采购规则，带量采购份额占对应市场总量的约70%，未中标企业仍可在对应市场销售，争取剩余份额。因此，当时虽然公司未中标，但公司仍可在公立医疗市场进行销售，争取剩余市场份额，且由于招标发生在2019年9月底，带量采购对公司当年销售无重大影响。公司在年度报告中对市场及政策风险、药品招标风险进行了提示并列举了采取的相对应措施。因此，公司不存在信息披露违规的情形。
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（3）按代理销售与直销，处方药与非处方药等维度进行划分，补充披露公司销售收入结构。公司回复：
目前公司在售药品均为处方药。两票制全面实施后，代理销售模式全面取消，现公司销售模式为：经销商+推广服务商模式，公司直接将产品销售至经销商，推广服务商负责产品的推广工作，公司向推广服务商支付推广费用。
在新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司与经销商之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务，经销商根据其自身的经营情况，决定从公司购买商品的时间及数量。双方销售商品合同约定，对于非产品质量问题引起的退货、换货，公司将不予接受。公司转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以公司在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（4）结合行业发展、产业政策、产销率、产能利用率、市场份额变化等说明营业收入、净利润持续下滑的原因，公司产品是否过于单一、在研储备是否不足，是否与同行业可比公司及行业发展趋势一致，盈利能力、持续经营能力是否已出现重大不确定性。
公司回复：
据米内网血脂调节药物市场研究报告（2019年度）数据显示，受到集中采购的影响，2019年阿托伐他汀制剂在重点城市公立医院的销售13.4亿元，同比下滑27.32%。
重点城市公立医院阿托伐他汀年度销售趋势（单位：万元）
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2020年3月底，4+7城市带量采购陆续结束，由于带量采购产品增量不增收，公司在4+7城市带量采购到期之后未再续标。受带量采购政策影响，公立医疗机构阿乐产品采购减少，阿乐产品在公立医疗市场占有率有所下降，公司带量采购销售量与2019年相比下滑，从而导致营业收入及净利润下滑。
2018年-2020年公司阿乐产品产销率、产能利用率情况如下表所示：
单位：万盒
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
| 生产数量 | 17,364.03 | 22,052.34 | 22,584.26 |
| 销售数量 | 17,121.38 | 23,496.02 | 19,100.62 |
| 产销率 | 98.60% | 106.55% | 84.57% |
| 产能 | 30,600.00 | 30,600.00 | 25,766.97 |
| 产能利用率 | 56.75% | 72.07% | 87.65% |
公司实行“以销定产”的生产模式，各生产部门按照经批准的销售计划编制生产计划，生产车间按照生产计划进行生产，目前公司整体产能能够充分满足公司现有生产需要。
公司管理层积极践行多元化经营之路，不断寻找与公司具有协同效益的标的和产品，通过资本运作布局新业务，拓展公司业务领域，寻求新的利润增点，希望通过多业并举推进公司长远健康发展。
目前公司形成了以医药产业为核心，同时延伸覆盖现代工业大麻及生物多肽等产业，产品覆盖药品、流感疫苗、功能性饮料、化妆品等大健康领域。目前主要产品如下：
| 序号 | 业务板块 | 主要产品 |
| 1 | 医药板块 | 1)阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸曲美他嗪胶囊、凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片； 2)台湾国光流感疫苗 |
| 2 | 多肽板块 | 1)解酒肽 2)“汉惠”牌多肽系列面膜、玻尿酸精华液、多肽精华液、医用敷贴等 3)高端护肤品牌“芊柏荟”芳香系列植物精华液、活性肽系列产品 |
| 3 | 工业大麻 | 1)“小懒”系列功能性饮料 2)“麻元素”系列化妆品 |
截至2020年末，公司正在开展10余个药品研发项目，如与清华大学合作的BRM靶向药物、神经保护剂WYY项目、氨氯地平阿托伐他汀钙片等，公司在研储备项目丰富。
公司主打产品阿乐主要应用于心脑血管治疗领域，经查询市场上同领域产品可比上市公
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司的营业收入、净利润趋势，情况如下：
单位：亿元
| 证券代码 | 上市公司 | 净利润 | 营业收入 | ||||
| 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
| 002294 | 信立泰 | 0.50 | 6.82 | 14.55 | 27.39 | 44.70 | 46.52 |
| 000919 | 金陵药业 | 0.94 | 1.84 | 2.89 | 25.04 | 25.35 | 28.99 |
| 600252 | 中恒集团 | 2.36 | 7.45 | 6.13 | 36.76 | 38.14 | 32.99 |
| 000813 | 德展健康 | 2.74 | 3.36 | 9.31 | 9.63 | 17.75 | 32.91 |
信立泰、金陵药业及中恒集团均为心脑血管领域上市公司。上述数据表明， 2018年至2020年，心脑血管领域可比上市公司净利润及营业收入总体呈下降趋势，与公司营业收入、净利润趋势大致相同，尤其是与主要产品在带量采购中出局的信立泰相比，营业收入、净利润变动趋势基本趋于一致。整体来看，公司最近三年收入及净利润变动趋势与心脑血管领域上市公司变动趋势基本一致，因药品应用细分领域差异，与同行业可比公司收入变动趋势存在一定差异。综上所述，公司营业收入、净利润持续下滑符合心脑血管领域行业发展趋势，具有合理性，虽然带量采购政策对公司盈利能力、持续经营能力造成一定影响，但公司盈利能力、持续经营能力并未出现重大不确定性。
（5）从产品价格、定价策略、产品成本、成本结构等角度，定量分析毛利率下滑的原因，并说明是否存在毛利率持续下滑的风险。
公司回复：
由于2020年公司阿乐产品销售收入占公司医药行业营业收入的93%，因此仅对阿乐产品毛利率下降的原因进行说明。公司阿乐产品价格依据当地药品中标价格、客户采购量及客户回款周期等因素综合制定。在开始积极布局零售终端销售渠道后，公司采取了降价策略，产品价格较以前年度有一定程度的下降，可以使得经销商享受到更多的让利优惠，进而使其在市场推广过程中更具积极性和主动性。
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阿乐产品主要指标对比情况如下表所示：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减变动 |
| 销售数量（万盒） | 17,121.38 | 23,496.02 | -27.13% |
| 销售收入（万元） | 89,237.52 | 172,644.75 | -48.31% |
| 销售均价（元/盒） | 5.21 | 7.35 | -29.12% |
| 平均营业成本（元/盒） | 1.47 | 1.33 | 10.53% |
| 毛利率 | 71.77% | 81.90% | -10.13% |
注：20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行了换算。
2020年阿乐产品毛利率与2019年相比下降10.13%，主要是由于产品平均销售单价下降
29.12%。此外，由于阿乐产品产量与去年同期相比下降24.44%，单位产品需分摊的车间及设备折旧费用增加，成本中制造费用占比有所上升，公司阿乐平均营业成本较2019年增加
10.53%，导致公司毛利率下降。
带量采购扩围落选后，公司及时调整了营销策略，拓宽销售渠道，着力推进OTC市场推广工作，加强与连锁客户沟通合作，推进OTC市场发展，但由于新的营销策略实施需要一个过程，在此期间公司销售毛利率会承受一定的压力，相信随着新营销策略效果的显现，未来公司产品销售数量将逐步上升，公司产品毛利率水平将得到改善。
（6）结合“新收入准则”、你公司销售模式（代理商模式），详细分析说明公司收入确
认政策、收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定，商品是否已实现最终销售、是否存在向代理商压货或未收到代销清单直接确认收入等情形。
公司回复：
公司严格按照《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）准则确认收入。公司在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
履约义务是指合同中公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则公司按照履约进度确认收入。否则，公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司转让商品的履约
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义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。公司严格按照相关法规进行销售，货物、发票、随货同行单均相符，从未向经销商压货。
2020年公司期后退货共17.23万元，退货产品主要为盐酸曲美他嗪胶囊，公司2020年期后退货均已冲减2020年度的营业收入。
公司所有产品的销售均是基于客户对于产品需求的基础上进行的。公司收入确认政策、收入确认符合《企业会计准则》相关规定，产品均已实现最终销售，不存在向经销商压货或未收到代销清单直接确认收入的情形。
（7）结合近年营业收入季度结构、2020年宏观环境、收入确认政策，说明你公司2020年一季度收入占比较高的合理性，生产经营是否存在季节性。
公司回复：
2020年一季度为4+7带量采购执行的最后一个季度，一季度阿乐产品带量采购销售数量占阿乐总销售数量的65.81%。二季度起4+7带量采购结束，阿乐产品带量采购销量随之大幅下滑。带量扩围政策落选之后，公司加大对于OTC市场的推广投入，2020年一季度恰逢政策转变初始阶段，客户积极性较高；另外，新冠状病毒疫情期间，用药人群为减少外出次数，增加了在零售终端购买阿乐产品的数量，阿乐产品在零售终端市场销售情况良好。在上述三项因素的影响下，导致公司2020年一季度收入占比较高，属于正常的市场变化，具有合理性。
公司主营产品为阿乐，系治疗心脑血管疾病的药物，属于患者长期用药，该产品无生产经营的季节性。公司各季度销售情况受市场需求影响，无显著季节性规律。
（8）销售商品、提供劳务收到的现金长期高于营业收入的合理性。
公司回复：
公司2018年-2020年营业收入、应收款项（包括应收票据、应收账款）、预收款项（合同负债、其他流动负债）及销售商品、提供劳务收到的现金金额如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 96,286.79 | 177,496.81 | 329,082.76 |
| 应收款项 | 38,341.76 | 93,353.95 | 247,637.79 |
| 预收款项（合同负债、其他流动负债） | 2,757.59 | 2,474.75 | 5,596.79 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 167,047.03 | 326,946.44 | 321,675.25 |
| 销售商品、提供劳务收到现金的测算值 | 167,950.58 | 358,833.06 | 341,577.01 |
注：销售商品及提供劳务收到现金的测算值=营业收入*（1+增值税税率）-应收款项净增加额+预收款项（合同负债、其他流动负债）净增加额从上表可以看出，公司近三年销售商品、提供劳务收到的现金的金额，均小于销售商品、提供劳务收到现金的测算值。形成2019年度、2020年度销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入的主要原因为：销售商品、提供劳务收到的现金的金额是按照现金收付实现制确定，由于公司给予客户一定的信用期，导致应收款项的收回时间较营业收入的确认时间有一定的延后。2018年度全部实行“两票制”政策，公司2018年度的营业收入达到近几年以来的最高值，相应的2018年底的应收款项也达到了247,637.79万元；2019年开始实施的“带量采购”政策，使公司2019及2020年度的收入较2018年度持续下降；另外，由于带量采购为现销，不存在信用期，上述两项因素共同导致对应的应收款项金额也逐年下降。因为应收款项的收回有一定的延后性，2019及2020年度销售商品、提供劳务收到的现金中，有部分是2018及2019年度确认的营业收入所相应确认的应收款项的收回，导致2019及2020年度公司销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入。综上所述，公司2019及2020年度销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入系合理的。
请年审会计师核查并发表明确意见。会计师执行的核查程序：
针对营业收入，我们主要执行了以下审计程序：
（1）评价公司与收入确认相关的关键内部控制，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制是否有效；
（2）评价公司收入确认原则是否符合新收入准则的相关规定；
（3）通过互联网等渠道，查阅“带量采购”相关的政策、法规变化情况，分析政策变化对公司业务的影响情况；
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（4）详细了解公司的销售模式、主要客户情况、经销商情况，了解和分析政策变化对公司销售业务的实际影响等；
（5）结合销售政策的影响、销售回款情况分析比较本期各月营业收入及本期与上期的波动情况，分析其变动趋势是否合理，查明异常现象和重大波动的原因；
（6）计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动；
（7）抽取营业收入大额发生额，结合存货盘点情况，检查交易相关的合同、发票、运输单据、对方签收等支持性文件，确认收入的真实性；
（8）选择主要客户函证本期销售金额、期后销售退回、销售返利等重要数据情况，对函证全程保持了有效控制；
（9）通过执行截止性测试，检查期末前后一段时间的销售业务是否存在跨期。重点检查期后发生的销售退回的支持性文件，核实期后退回的真实性和会计处理的准确性。
对于应收账款，我们主要执行了以下审计程序：
（1）评价并测试公司与应收款项确认及减值相关的内部控制的有效性及一贯性；
（2）了解公司的销售模式、信用政策和本期主要客户变化情况，分析其合理性；
（3）抽查公司的大额销售合同、代理合同、发货单、收货单等外部证据；抽查大额应收款项的回款情况，详细检查回款单位、回款金额、回款时间等，并与相应的销售合同对应；
（4）对大额应收款项执行独立函证程序，并将回函情况与账面金额核对；
（5）评价计提坏账准备的会计政策、所依据的资料、假设及方法，复核公司采用预期信用损失法计提坏账准备的计算过程。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。受行业政策影响，公司近三年营业收入及净利润呈现持续下滑态势，阿乐产品在公立医疗市场占有率有所下降，公司管理层正在积极布局新业务、拓宽公司业务领域、寻求新的利润增点；公司销售模式以经销商推广销售模式为主，对经销商的销售属于买断式销售，在经销商取得商品控制权后确认收入，2020年期后也未发生大额退货的情况，收入确认符合《企业会计准则》的相关规定；公司各季度销售情况受市场需求影响，无显著季节性规律；销售商品、提供劳务收到的现金与应收款项等
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相关科目匹配，与实际收款情况相符。
问题6. 2020年，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为39%，去年同期为13.72%，其中第一大客户销售占比为10.31%，去年同期则普遍低于3.5%。前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例59.93%。2020年，你公司OTC市场销售采购赊销方式结算，带量采购仍保持现款方式结算，由于代理商新政策的推广，终端客户数量大幅增加。请你公司：
（1）对新增前五大客户、前五大供应商、第一大客户及供应商的基本情况进行说明，说明是否存在成立时间较短、规模较小、经营范围相差较大的情形。
公司回复：
（一）2020年新增前五大客户基本情况
2020年前五大客户销售情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2020年销售额 |
| 1 | 国药乐仁堂医药有限公司 | 9,929.46 |
| 2 | 山东九州通医药有限公司 | 8,458.33 |
| 3 | 华润湖南双舟医药有限公司 | 8,239.45 |
| 4 | 河南九州通医药有限公司 | 6,241.81 |
| 5 | 九州通医药集团股份有限公司 | 4,685.69 |
| 合 计 | 37,554.74 | |
2020年新增前五大客户近两年销售情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2020年销售金额 | 2019年销售金额 |
| 1 | 华润湖南双舟医药有限公司 | 8,239.45 | 723.82 |
| 2 | 河南九州通医药有限公司 | 6,241.81 | 660.42 |
| 3 | 九州通医药集团股份有限公司 | 4,685.69 | 1,734.19 |
| 合计 | 19,166.95 | 3,118.43 |
华润湖南双舟医药有限公司成立于2011年，注册资本5,000.00万元，是一家现代化大型医药物流批发企业，因该公司信誉良好且在湖南全省拥有完善的OTC覆盖网络，在当地极具区域竞争优势，成为公司在湖南省选取的重点战略合作客户。且该公司为华润医药商业集
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团有限公司（注册资本919,170.00万元）100%控股，华润医药集团为国内知名大型医药流通企业，是首批通过国家GSP认证的药品经营企业，拥有覆盖全国31个省市的营销网络，因此在公司2020年调整销售策略，在OTC市场规划布局后，销售金额有大幅增长。
河南九州通医药有限公司成立于2001年，注册资本5,000.00万元，为A股上市公司九州通医药集团股份有限公司下属子公司。九州通医药集团股份有限公司成立于1999年，注册资本187,381.00万元，该集团是中国医药商业领域具有全国性网络的两家企业之一，是中国医药商业行业处于领先地位的上市公司，资金雄厚，信誉良好，各地均设有分子公司，形成了覆盖全国大部分县级行政区域的物流配送网络。并且对公司及产品高度认可，多年以来合作良好，在阿乐带量扩围落选后，该集团对于公司转向OTC市场战略布局表示极度认同，并积极配合。
（二）2020年公司第一大客户基本情况
公司第一大客户为国药乐仁堂医药有限公司，成立于2009年，注册资本15,000万元，是国药集团在河北省唯一的省级公司，负责统筹管理国药控股股份有限公司在河北省的所有企业。乐仁堂医药集团是“中华老字号”企业，特大型医药商业企业集团，于1935年创建。国药乐仁堂医药有限公司集批发、零售于一体，销售网络覆盖河北省内三甲以上医院、县乡级医院、社区医院、卫生院以及省内主要医药商业和零售药店。
上述客户不存在成立时间较短、规模较小、经营范围相差较大的情形。
（三）2020年新增前五大供应商基本情况
2020年前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 2020年采购额 |
| 1 | 浙江乐普药业股份有限公司 | 4,452.70 |
| 2 | 广东基顺隆新型药用包装材料有限公司 | 1,022.96 |
| 3 | 山西百威昂药业有限公司 | 982.89 |
| 4 | 北京市利康源印刷有限公司 | 909.72 |
| 5 | 沧州维智达美制药有限公司 | 890.49 |
| 合计 | 8,258.76 | |
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2020年新增前五大供应商近两年采购情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 2020年采购金额 | 2019年采购金额 |
| 1 | 山西百威昂药业有限公司 | 982.89 | 818.95 |
| 2 | 沧州维智达美制药有限公司 | 890.49 | 915.93 |
| 合计 | 1,873.38 | 1,734.88 |
山西百威昂药业有限公司成立于2003年，注册资本400.00万元，为公司辅料供应商，已与公司合作十余年，与公司保持着长期稳定的战略合作关系。山西百威昂药业有限公司主要从事化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中成药等和化工原料及化学原料药的进出口批发业务，多年来与国外许多知名药用辅料企业建立了良好的合作关系，如德国BASF、MEGGLE、DEGUSSA、JRS，美国ISP，美国纽特等。
沧州维智达美制药有限公司成立于2015年，注册资本5,000.00万元，为公司原料药供应商，主要从事原料药及中间体的生产销售，创新药品的技术开发、技术服务，化学原料药研究开发等，与诺华、辉瑞、格兰泰、ashland、扬子江、华海、正大天晴等医药公司长期合作，在沧州、天津、廊坊拥有三个生产基地。
（四）2020年公司第一大供应商基本情况
公司第一大供应商为浙江乐普药业股份有限公司，曾用名浙江新东港药业股份有限公司，成立于2001年，注册资本16,000.00万元，为公司原料药供应商，主要从事心血管类、抗感染类、抗肿瘤类及神经系统类等系列药品的研发、生产和销售。2014年引入控股股东乐普（北京）医疗器械股份有限公司，整合成为乐普（北京）医疗器械股份有限公司旗下器械、制药、服务和移动医疗四位一体心血管全产业链平台中的主要制药公司。
上述供应商不存在成立时间较短、规模较小、采购产品与公司经营范围相差较大的情形。
（2）结合销售模式变化及行业惯例，说明销售集中度提升的原因，对你公司盈利能力的影响。
公司回复：
2019年为4+7地区带量采购和非4+7地区医疗机构正常销售时期，当时以公立医疗机构需求来构建商业客户渠道覆盖网络。2020年4+7带量采购结束且公司在带量采购扩围中落选，造成原配送医疗机构的商业客户大幅减少。为保证销售可持续性，2019年底公司即着重抓紧OTC市场布局。
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在进行OTC市场经销商选择上，公司主要与“九州通医药集团股份有限公司”进行深入战略合作，该集团是中国医药商业领域具有全国性网络的两家企业之一，是中国医药商业行业处于领先地位的上市公司，资金雄厚，信誉良好，各地均设有分子公司，形成了覆盖全国大部分县级行政区域的物流配送网络。公司与九州通医药集团股份有限公司多年以来合作良好，在阿乐带量扩围落选后，该集团与公司的合作进一步加强。因此公司在新政策布局下向九州通及旗下分子公司销售增加。公司销售集中度提升对公司盈利能力无重大影响。
（3）说明第一大客户销售占比较高的合理性，与去年同期销售集中度结构存在差异的合理性，是否具有商业实质，是否存在客户与供应商重叠的情形。
公司回复：
公司第一大客户为国药乐仁堂医药有限公司。河北省于2019年7月1日执行4+7带量采购结果，第一轮执行一年，于2020年6月30日到期后，随即第二轮续约成功顺延一年，即整个2020年均为河北执行4+7带量采购的周期。
鉴于国药乐仁堂医药有限公司在河北省公立医疗机构覆盖优势，公司将其作为河北省的主要经销商。由于河北省人口众多且阿乐作为带量采购中选产品，致使国药乐仁堂医药有限公司在2020年成为公司第一大客户。该公司销售阿乐的份额约占河北省总额的65%。公司与国药乐仁堂之间为正常购销关系，不存在客户与供应商重叠的情形。
（4）结合你公司采购模式，说明采购集中度较高的合理性，是否具有商业合理性。
公司回复：
公司采购的产品主要为原料药、包装材料及辅料，采购模式采取“以产定购”的方式。公司根据GMP认证相关要求，严格制定《采购管理规程》、《药品生产质量管理规范》、《物料供应商管理规程》等一系列相关管理制度，严格把控采购、生产及销售等各个环节。建立健全合格供应商名录，全面实施质量风险管理制度，确保药品质量安全。
2020年度公司前五大供应商中供应商一及供应商五为公司原料药生产厂商，产能充足，原料药价格合理；供应商二与供应商四为公司包装材料供应商，已与公司合作多年；供应商三为公司辅助原材料供应商，与公司保持着长期稳定的战略合作关系。因此，公司供应商集中度较高具有商业合理性。
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（5）结合你公司信用政策、客户数量变化，补充披露应收账款规模及周转率变化合理性。公司回复：
（一）公司信用政策：
2020年公司在OTC市场销售采取赊销方式结算，带量采购仍保持现款方式结算。公司根据客户规模大小、信用程度、市场覆盖规模、合作情况等因素，将OTC客户信用期分为30天、60天、90天、180天。
（二）客户数量变化：
2020年公司客户共301家，2019年公司客户共414家，同比减少27.29%。
（三）应收账款规模及周转率变化合理性
（1）2020年及2019年应收账款如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 同比增减 |
| 应收账款 | 27,187.12 | 29,387.07 | -7.49% |
2020年12月31日应收账款余额为27,187.12万元，与2019年12月31日应收账款余额相比减少7.49%，主要系公司销售回款较好，应收账款到期收回所致。
（2）2020年及2019年应收账款周转率如下表所示：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 |
| 平均应收账款（万元） | 28,287.10 | 81,655.24 | -65.36% |
| 应收账款周转率（次） | 3.40 | 2.17 | 1.23 |
2020年应收账款周转率为3.40次，与去年同期相比增加1.23次，主要系本年度平均应收账款与去年同期相比大幅减少所致。2019年期初公司应收账款余额为133,923.41万元，2020年期初应收账款余额为29,387.07万元，导致本年度平均应收账款与去年同期相比大幅减少。
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（6）补充带量与非带量销售的差价、收入、客户数量（或代理商数量）情况，是否已发现倒买倒卖等违规情形，说明控价具体措施及其有效性。
公司回复：
2020年公司带量采购与非带量采购销售情况如下表所示：
| 项目 | 带量采购 | 非带量采购 | 合计 |
| 销售金额（万元） | 28,670.65 | 60,566.87 | 89,237.52 |
| 平均销售单价（元/盒） | 3.43 | 6.90 | - |
| 客户数量（家） | 48 | 253 | 301 |
注：20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行了换算。
2020年阿乐产品带量采购销售金额28,670.65万元，平均销售单价为3.43元/盒；非带量采购销售金额60,566.87万元，平均销售单价为6.90元/盒。带量采购与非带量采购价差为3.47元/盒。2020年公司带量采购客户数量为48家，非带量采购客户数量为253家。
公司严格执行统一开票价及销售限价的政策，配合经销商时刻关注市场价格动向，出现低价行为的客户予以警告。虽存在带量与非带量的差价，但并未因此造成市场混乱。为维护市场销售环境，公司严格进行产品销售渠道的监管，对药品流向进行监督，发现问题及时与推广服务商、经销商进行沟通解决，不存在倒买倒卖等违规情形。
请年审会计师说明针对主要客户、供应商采取的特定程序，并对前述问题发表明确意见。
会计师执行的核查程序：
针对主要客户、供应商，我们主要执行了如下特定核查程序：
（1）获取报告期内的主要客户、供应商名单，查询主要客户、供应商的工商登记资料，尤其是年度内销售前十名的客户，详细了解企业的营业范围、注册地址、法定代表人姓名、股东姓名、关键管理人员、注册资本等内容；核查公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与公司的主要客户、供应商是否存在关联方关系；
（2）了解并核查公司收入的构成及变化情况，分析近几年前十名客户的收入占比、变动情况，结合公司业务开展是否符合行业和市场同期的变化情况。了解并核查公司的产品或服务价格、销量及变动趋势，了解市场上具有代表性企业的价格信息和趋势、行业协会发布的统计数据，并进行比较，确定是否存在显著异常；
（3）对确定的前十名客户，测试本期与上期的营业收入及现金回收，分析应收账款余
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额的合理性；
（4）通过分析并核查公司是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入，核查公司报告期关联销售金额及占比的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形；
（5）对大额销售客户（含前五名客户）的收入进行函证，就函证交易发生额、应收账款余额、期后是否存在退货等事项向客户书面确认；
（6）通过结合存货采购、资金流水、毛利率分析，检查是否存在没有真实物流的虚构采购，尤其是涉及到前五名的应付账款供应商的采购一贯性，检查所采购的商品是否为公司主要原料；
（7）获取前五大供应商、客户交易额，计算本期重要的比率指标，包括但不限于：赊销率、应收账款周转率、重要客户的销售额/销售额等，存货周转率、存货余额构成、原材料成本、与同行业进行对比分析。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司前五大客户和供应商信息披露无误。销售前五大客户占比升高的主要原因系OTC经销商较为集中，随着OTC销售的不断增加导致前五大客户销售额增加；前五大供应商为原料药、包装材料和辅助材料供应商，系公司长期合作供应商，大额客户与供应商不存在重叠的情况，公司与主要客户和供应商的业务真实且具有一贯性，我们通过执行审计程序，没有发现公司销售和采购环节存在错报。
问题7. 报告期内，你公司发生销售费用2.06亿元，较去年同期8.35亿元减少75.32%，销售费用付现金额为1.73亿元，去年同期为8.12亿元。根据年报披露，受核心产品落标影响，你公司相应调整市场推广工作，着力推进OTC市场推广工作，积极参加药品交易会、进行线上线下培训、冠名赞助有关活动、组织药店培训。你公司报告期内研发费用为0.56亿元，较去年同期减少52.73%。
（1）结合年报披露内容，说明你公司销售费用（主要为产品推广费）较去年大幅下滑的原因及合理性。
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公司回复：
公司2020年销售费用（推广费）较2019年大幅下滑主要系公司2020年带量采购收入大幅减少及非带量采购推广费中应由推广服务商承担部分的增加共同导致的。
公司带量采购与非带量采购推广费计算方式如下：
| 项目 | 带量采购计算方式 | 非带量采购计算方式 |
| 推广费计算方式 | 相应经销商中标产品实际含税采购金额乘以一定比例 | 经销商结算价与推广服务商结算价的差额乘以各经销商当月销售量，减去同期公司与经销商的协议返利应由推广服务商承担部分，扣除税率影响后为应支付给推广服务商部分 |
公司带量采购推广费计算方式为“经销商中标产品实际含税采购金额乘以一定比例”，2020年公司带量采购销售收入与2019年相比下降45.49%，因此2020年公司带量采购推广费较2019年相比下降11,513.50万元。
公司非带量采购推广费计算方式为“经销商结算价与推广服务商结算价的差额乘以各经销商当月销售量，减去同期公司与经销商的协议返利应由推广服务商承担部分，扣除税率影响后为应支付给推广服务商部分”，由于执行OTC政策以后，为顺利推广，公司加大对于经销商返利激励，而经销商返利均由推广服务商承担，导致可结算给推广商的推广费大幅降低，公司非带量采购推广费较2019年相比下降47,997.31万元。
（2）请自查你公司处方药、非处方药推广工作是否存在违反《药品管理法》、国家药品监督管理局及工商局有关规定的情形。
公司回复：
经公司自查，销售费用付现金额为1.73亿元，其中涉及药品的产品推广费约1.588亿元,其余为非药品推广以及公司下属其他公司的销售费用付现费用。产品推广费由两部分组成，公司委托第三方推广服务商进行推广服务的费用约1.57亿元，剩余为公司推广活动的费用。
为提升药品终端销售的市场影响力和达到良好的销售成果，公司委托第三方推广服务商进行药品的推广服务。遴选的第三方推广服务商均是合法经营、信用较好，且在各区域有市场影响力的大型、集团型的企业。合作时，公司会定期检查推广服务商的推广服务情况，依此进行财务核算并通过公对公支付推广服务费。
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2020年度，公司积极参加或组织医药行业会议、宣传等相关推广活动，在开展药品推广工作过程中，公司严格遵守相关法律法规及规范性文件要求，依据市场推广工作管理要求执行，并按照管理要求进行财务核算并通过公对公转账支付。公司及控股子公司没有因为药品推广事项受到相关行政处罚。因此，公司不存在违反《药品管理法》、国家药品监督管理局及工商局有关规定的情形。
（3）补充主要在研产品累计投入、本期投入、研发进展，说明研发投入大幅减少的合理性。
公司回复：
公司主要在研项目如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 累计投入 | 2020年投入 |
| 1 | 氨氯地平/阿托伐他汀钙片 | 4,695.56 | 703.03 |
| 2 | WYY | 1,747.44 | 634.42 |
| 3 | 阿托伐他汀钙基础研究 | 1,391.82 | 577.34 |
| 4 | 盐酸胺碘酮片一致性评价 | 2,080.70 | 457.30 |
| 5 | 秋水仙碱一致性评价 | 1,133.01 | 317.00 |
| 6 | 依折麦布及依折麦布阿托伐他汀钙片 | 803.05 | 291.85 |
| 7 | 富马酸卢帕他定片 | 248.22 | 171.31 |
| 8 | 利拉/索马鲁肽 | 127.37 | 127.37 |
| 9 | 醋酸齐考诺肽及鞘内注射剂 | 125.60 | 125.60 |
| 10 | ZT | 201.26 | 105.21 |
| 11 | 硫唑嘌呤一致性评价 | 879.73 | 100.94 |
| 12 | 多肽类STING激动剂 | 76.50 | 76.50 |
| 13 | 盐酸曲美他嗪片 | 345.53 | 69.19 |
| 14 | 特利加压素及注射剂 | 35.93 | 35.93 |
| 15 | 利那洛肽及胶囊剂 | 27.31 | 27.31 |
| 16 | 特异性靶向BRM抗癌新药开发研究 | 6,421.09 | 11.81 |
| 17 | 酒石酸阿福特罗及吸入液 | 298.99 | - |
| 合计 | 20,639.10 | 3,832.11 |
（1）氨氯地平阿托伐他汀钙片
氨氯地平阿托伐他汀钙片原注册分类均为3.2类复方心脑血管系统用药（抗高血压药+调脂及抗动脉粥样硬化药），10/10mg注册分类为新3类，5/10和5/20mg规格为新4类。截
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至目前，两个规格已顺利完成审评审批，取得了国家药品监督管理局正式批文。
（2）WYY新药开发
WYY是北京红惠新医药科技有限公司在研的1类新药创新药项目，其候选药物WYY026B已进入临床前研究阶段，原料药、制剂、药理药效、药代以及安全性评价工作持续向着新药IND方向迈进。2020年度WYY项目共申请两篇发明专利（申请号202010955168.3和202010955391.8），知识产权保护持续加强。2021年将继续全面推进该项目临床前研究的各项工作。
（3）阿托伐他汀钙基础研究
阿托伐他汀钙基础研究项目为子公司研究所对内技术支持项目，研究内容围绕公司主打品种阿托伐他汀钙原料药及片剂开展，主要研发内容包括：原料药杂质对照品合成研究及制备、原料药及片剂质量标准升级、原料药及片剂各项变更注册、片剂处方工艺优化、片剂生物等效性研究、片剂上市后临床研究及新适应症开发研究等。截至2020年，该项目已完成1次原料药及片剂质量标准提升，多次变更后的生物等效性试验。现阶段正在开展原料药杂质制备工艺研究并获得试验室级样品，片剂增加辅料厂家小试试验研究。
（4）盐酸胺碘酮片一致性评价
盐酸胺碘酮片一致性评价工作目前处于体外药学研究阶段，2020进行了中试处方工艺研究及BE试验备案，预计2021年中开展体内BE试验。
（5）秋水仙碱片一致性评价
秋水仙碱片一致性评价工作目前处于体外药学研究阶段，2020进行了中试处方工艺研究，预计2021年中开展体内BE试验。
（6）依折麦布阿托伐他汀片
依折麦布阿托伐他汀片为新3类（原3.2类）调脂及抗动脉粥样硬化复方药物。2020年进行了工艺研究和放大，预计2021年底启动BE试验研究工作。
（7）富马酸卢帕他定及片
富马酸卢帕他定及片为新3类（原3.1类）抗变态反应药（抗组胺），公司已获得临床试验批件，完成了临床试验，2020年继续开展报产研究，目前正在开展原料药的中试放大研究，预计2021年底可完成原料药开发制备并登记备案。
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（8）利拉/索马鲁肽
利拉/索马鲁肽原注册分类均为3类新药（均为GLP-1类似物，用于治疗糖尿病），利拉鲁肽注射剂规格为3ml:18mg(预填充注射笔)，索马鲁肽注射剂规格为2mg/1.5ml，现注册分类均为生物类似药，目前处于工艺开发阶段。
（9）醋酸齐考诺肽及鞘内注射剂
醋酸齐考诺肽及鞘内注射剂原注册分类为化药3类新药（用于治疗慢性难治性疼痛，是神经组织N型钙离子通道阻滞剂），规格为20ml/支(25mg/m1)；1roll支(100rag/m1)；2ml/支(100mg/m1)；5ml/支(100mg/m1)，现注册分类为3类仿制药，目前工艺研发阶段基本结束，下一步进行中试生产。
（10）ZT新药开发
ZT为1类新药，2020年完成了两个系列化合物的化学合成工作，并对所获得化合物进行了靶点结合实验，筛出了数个命中靶点的目标分子。2021年将开展目标分子的药效学等成药性评价。
（11）硫唑嘌呤片一致性评价
硫唑嘌呤片一致性评价工作目前处于体外药学研究阶段，2020年进行了处方工艺研究，预计2021年开展体内BE试验。
（12）多肽类STING激动剂
多肽类STING激动剂项目为1.1类新药项目，目前正在进行临床前活性及安全性评价研究。
（13）盐酸曲美他嗪片
公司已上市盐酸曲美他嗪胶囊，2019年4月决定开发盐酸曲美他嗪片，目前已完成中试规模放大，预计2021年中启动BE试验。
（14）特利加压素及注射剂
特利加压素及注射剂原注册分类为6类仿制药（适用于出血性食管静脉曲张），规格为1mg(相当于特利加压素0.86mg)，现注册分类为4类仿制药，目前工艺开发阶段完成，准备中试生产验证工作。
（15）利那洛肽及胶囊剂
利那洛肽及胶囊剂原注册分类为化学3类新药（用于治疗便秘肠易激综合征( IBS-C) 和
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慢性特发性便秘(CIC)），规格为胶囊：145 μg和290 μg，现注册分类为3类仿制药，目前工艺开发阶段基本结束，准备进行中试验证生产。
（16）BRM新药开发
BRM为1类新药，与清华大学合作开发的BRM靶向药物，获得了体外亲和力，药效良好的小分子抑制剂。2021年开始开发PROTAC技术的BRM蛋白靶向的抗肿瘤药物，目前正在评价PROTAC靶向分子在动物模型中的活性，预计2021年下半年获得具有独立IP的PROTAC分子。
（17）酒石酸阿福特罗及吸入液
酒石酸阿福特罗及吸入液为新3类（原3.1类）肾上腺素β2受体激动药（治疗慢性阻塞性肺病）。目前已完成原料药的制备过程和药学补充研究中，预计2021年完成制剂工艺研究开发。
公司创新药研发以外部引进合作为主，受新冠肺炎疫情影响，2020年上半年公司部分合作研发机构如清华大学复工延期，外部引进项目2020年推进较为缓慢，导致公司2020年研发投入较2019年相比减少约3,200.00万元；另外由于研发项目存在周期性，在不同研发阶段的投入有所差异，导致公司2020年研发投入较2019年有所减少。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师执行的核查程序：
对于销售费用，我们主要执行了以下审计程序：
（1）评价公司与销售费用相关的内部控制设计及运行的有效性。测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制是否有效；
（2）获取公司的销售政策相关文件，检查与销售政策相关的合同、结算单据、付款凭证等资料，获取销售费用计算表，按照销售政策文件规定的标准对推广费用进行重新测算，并与账面记录进行分析、比较；
（3）对主要推广服务商在报告期内的推广费情况执行会计师独立函证程序，对函证全程保持了有效控制，并将回函情况与账面金额予以核对；
（4）抽查了大额销售费用的付款情况，核查相关发票、服务协议、返利确认单，核查发票内容与推广协议约定的服务内容、业务活动、执行标准是否相符，开具发票是否合规有效，并检查付款单位、付款金额、付款时间等；
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（5）核查公司推广服务商的工商信息，核查第三方推广服务商与公司、公司董事、监事、高级管理人员及其控制的公司或关联方不存在关联关系；
（6）对销售费用进行截止性测试，选取期末前后一段时间结算的销售费用，检查是否存在跨期。
对于研发费用，我们主要执行了以下审计程序：
（1）评价公司与研发相关的关键内部控制，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制是否有效；
（2）计算分析研发费用中各研发项目费用的发生额及占费用总额的比率，将本期、上期研发项目各主要明细费用作比较分析，判断其变动的合理性；
（3）选择重要的研发项目，检查立项、研发进度、付款回单、研发合同、验收等文件资料，检查研发费用列支是否符合有关规定，研发进度是否与实际相符，会计处理是否正确；
（4）抽取资产负债表日前后的会计凭证，实施截止性测试，检查是否存在跨期的费用；
（5）通过网络查询大额委外研发项目供应商工商信息，核实公司是否与供应商存在关联方关系，交易是否真实合理。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。对推广费较去年大幅下滑的原因合理；补充披露的研发费用相关信息准确无误，研发投入大幅减少的原因合理。
问题8. 2020年末，你公司商誉账面原值为2.17亿元，去年同期为0.28亿元，本期未计提减值准备。长期股权投资余额为3.58亿元，去年同期为1.49亿元，部分联营企业确认的投资损益为负，但你公司未对任何长期股权投资项目计提减值准备。其他权益工具投资期末余额为1.03亿元。请你公司：
（1）说明预测期各年增长率均可明确的合理性、汉肽生物稳定期增长率为-68.61%的合理性、各期销售利润率的合理性、红惠新与汉肽生物折现率存在差异的原因，以及商誉减值的充分性。
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公司回复：
公司于2020年度末对汉肽生物商誉1.89亿元和红惠新商誉0.23亿元是否存在减值迹象进行了判断，并聘请第三方评估机构对含商誉的资产组可回收价值进行评估；依据北京中锋资产评估有限责任公司出具的红惠新含商誉的资产组可回收价值项目资产评估报告【中锋评报字（2021）第01088号】的评估结果，红惠新资产组的可回收价值为5,500.00万元，期末未发生减值；依据北京中锋资产评估有限责任公司出具的汉肽生物含商誉的资产组可回收价值项目资产评估报告【中锋评报字（2021）第01094号】，汉肽生物资产组的可回收价值为55,800.00万元，期末未发生减值。上述评估过程具体过程和主要参数如下：
（一）汉肽生物医药集团有限公司（简称“汉肽生物”）参数合理性分析：
汉肽生物的产品主要为多肽药物和其他化妆品原料等，多肽药物的收入期间主要是根据产品的专利期限以及目前和未来市场的竞争情况综合确定，新药从上市到客户认可需要有个过程，药物上市后随着客户的认同销售收入会逐年增高直到达到峰值，后期会随着竞争者的进入及产品迭代等因素影响收入逐渐下降直到生产产品不经济，通过以上综合判断，本次多肽药物的收入预测到2035年终止。
a、汉肽生物的主要产品为多肽药物，其多肽药物的整体收入占汉肽生物整体收入的比例为83%左右，由于多肽药物的收入预测到2035年终止，其他化妆品类产品收入预测为永续期，因此稳定期增长率下降-68.61%。
b、由于汉肽生物不同产品的投产期不同，造成其收入增长率有较大波动，本次从单个产品的预测逻辑来看，主要产品多肽药物都是按照爬坡和下坡的趋势进行预测，因此其每个多肽药物的增长率是符合市场规律的，其收入增长率的是合理。
c、由于汉肽生物不同产品的投产期不同，造成其利润有较大波动，前期由于处于筹备和建设期因此其利润为负，随着各产品的投产其利润率保持在24%左右；可比公司的近3年营业利润率明细如下：
| 序号 | 名称 | 营业利润率 | |||
| 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | ||
| 1 | 云南白药 | 21% | 16% | 14% | 15% |
| 2 | 康恩贝 | 13% | -1% | 15% | 17% |
| 3 | 片仔癀 | 30% | 29% | 28% | 26% |
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| 序号 | 名称 | 营业利润率 | |||
| 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | ||
| 4 | 同仁堂 | 16% | 15% | 16% | 16% |
| 5 | 江中药业 | 24% | 23% | 31% | 28% |
可比公司的2020年营业利润率在13%-30%之间，汉肽生物的利润率处于可比公司的营业利润率区间内，因此汉肽生物的利润率是较合理的。
（二）北京红惠新医药科技有限公司（简称“红惠新”）参数合理性分析：
a、2021年收入根据企业提供的预算及2020年未确认收入的合同台账，最终确定2021年收入；2022年及以后年度，根据行业未来市场规模预测，近年来国内CRO行业保持了较高的增长，2014-2018年CAGR达到29.2%。预计到2023年市场规模能达到214亿美元，2018-2023年CAGR预计能够达到29.6%。本次评估人员根据企业自身规模较小，影响力相比大公司较弱，因此结合企业自身的情况和谨慎性原则确定2022年及以后每年的增长率为3-6%。
| 序号 | 名称 | 复合增长率 | ||
| 3年 | 4年 | 5年 | ||
| 1 | 药明康德 | 28% | 27% | 25% |
| 2 | 博济医药 | 46% | 15% | 9% |
| 3 | 泰格医药 | 34% | 31% | 35% |
| 4 | 凯莱英 | 31% | 31% | 28% |
通过可比公司可知，最近3年的平均增长率均保持在25%以上，红惠新2022年以及未来年度的收入增长率为3%-6%，因此该等增长率均在合理范围内。
b、销售利润率合理性：
红惠新历史年度及未来年度的利润率：
| 年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 平均 |
| 利润率 | - | 35% | 37% | 7% | 33% | 28% |
| 年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 平均 |
| 利润率 | 24% | 25% | 26% | 27% | 27% | 26% |
由于红惠新历史年度的销售利润率的平均为28%，未来年度的销售利润率保持在24-27%之间，平均销售利润率为26%，未来年度的销售利润率相对历史年度的销售利润率略有降低，差异原因主要是企业基于谨慎性出发，考虑到未来竞争加剧，品牌宣传及销售费用加大，导致预期销售利润率略有下降。
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（三）红惠新与汉肽生物折现率存在差异的原因
红惠新及汉肽生物折现率所选取的可比公司、贝塔系数、D/E以及两家公司的所适用的所得税均不同，具体参数差异明细如下：
| 汉肽生物选取可比公司及参数 | 汉肽生物适用所得税率 | ||||
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | β权益 | D/E结构 | |
| 1 | 000538.SZ | 云南白药 | 0.8057 | 1.44% | 25% |
| 2 | 600572.SH | 康恩贝 | 1.3144 | 0.60% | |
| 3 | 600436.SH | 片仔癀 | 1.3442 | 0.67% | |
| 4 | 600085.SH | 同仁堂 | 1.0470 | 0.01% | |
| 5 | 600750.SH | 江中药业 | 1.0023 | 1.44% | |
| 红惠新选取可比公司及参数 | 红惠新适用所得税率 | ||||
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | β权益 | D/E结构 | |
| 1 | 603259.SH | 药明康德 | 1.1256 | 1.44% | 15% |
| 2 | 300404.SZ | 博济医药 | 0.6565 | 0.60% | |
| 3 | 300347.SZ | 泰格医药 | 1.1642 | 0.67% | |
| 4 | 002821.SZ | 凯莱英 | 0.2891 | 0.01% | |
由于红惠新与汉肽生物行业不同，所选取的可比公司、贝塔系数、D/E结构有差异，因此计算的折现率也有差异，经计算红惠新的折现率为15.09%，汉肽生物的折现率为15.55%。
（四）商誉减值的充分性
a.了解及评价与商誉减值的相关内部控制设计的有效性，测试关键控制执行的有效性，并列为关键审计事项予以关注；
b.获取评估机构出具的商誉减值评估报告；
c.了解评估师的专业胜任能力；
d.复核商誉减值测试的过程；
e.判断评估假设及相关评估数据的合理性；
f.将预期数据与历史数据进行核对，判断其变动的合理性；
g.获取2021年第一季度实际业绩情况，关注管理层对其预算的合理性；
h.获取红惠新和汉肽生物相关财务资料及资产资料等。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关规定，红惠新和汉肽生物商誉减值测试方法的依据符合会计准则及相关规定，商誉减值准备已计提充分。
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（2）说明亏损联营企业是否存在减值迹象，长期股权投资减值准备是否充分。公司回复：
截止2020年12月31日，公司联营企业情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 以下简称 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | |||
| 追加投资 | 权益法下确认的投资损益 | 未实现利润 | 企业合并增加 | ||||
| 联营企业 | |||||||
| 德义制药有限公司 | 德义制药 | 4,891.52 | -18.94 | -242.22 | 4,630.37 | ||
| 云南素麻生物科技有限公司 | 云南素麻 | 10,000.00 | 8.70 | 10,008.70 | |||
| 汉光药彩（北京）有限责任公司 | 汉光药彩 | 1,500.00 | -224.49 | 1,275.51 | |||
| 北京东方略生物医药科技股份有限公司 | 东方略 | 20,000.00 | -422.72 | 19,577.28 | |||
| 苏州弓正生物医药科技有限公司 | 苏州弓正 | 150.00 | -7.11 | 147.13 | 290.01 | ||
| 合计 | —— | 14,891.52 | 21,650.00 | -664.56 | -242.22 | 147.13 | 35,781.87 |
公司对联营企业的长期股权投资在资产负债表日是否存在可能发生减值的迹象的过程如下：
（1）德义制药成立于2019年，系由公司与汉义生物科技（北京）有限公司、缪焕辉共同出资设立，公司享有49.00%表决权，该公司定位于以大麻素的药用研究为核心的医药研发企业，由于新药研究周期较长，目前尚未有产品上市。
（2）云南素麻成立于2016年，定位于以工业大麻及籽种的科学研究、培育、种植、加工及产品销售。2019年11月公司以货币资金10,000.00万元收购汉麻投资集团有限公司持有的云南素麻20%股权，该交易价格系依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的估值说明所确定。目前该公司的产品为花叶初加工产品，核心产品工业大麻新品种正处于研发过程中；云南省在原材料种植业方面已具备一定基础，工业大麻产业正在向全产业
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链、全周期发展，预计未来发展前景较好。
（3）汉光药彩成立于2020年10月，该公司定位农业、医药和创新领域的生物科，由公司与新华联京城控股有限公司、黄瑞共同出资设立，目前正在积极推动各领域的调研活动和项目的筹备工作。
（4）东方略成立于2006年7月，经公司2020年第一次临时股东大会决议批准，公司以货币资金30,000.00万元人民币认缴东方略新增股份，已经完成第一次增资款20,000.00万元。增资价格系依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告确定，交易价格具有公允性。目前东方略与Inovio公司在DNA免疫治疗领域的重点合作开发项目，用于治疗由人类乳头状瘤病毒（HPV）导致的癌前病变，东方略拥有产品在大中华区（中国大陆、香港、澳门、台湾）开发、生产和商业化的独家权利，目前已经取得中国CFDA的三期临床试验批件，正在中国同步开展三期临床试验。
（5）苏州弓正成立于2018年11月，该公司定位于生物医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；信息技术咨询服务；食品、化妆品、消杀用品销售。2020年3月，子公司汉萃（天津）生物技术股份有限公司以300.00万元认缴苏州弓正增发股份。目前，苏州弓正部分食品、化妆品、消杀用品已实现销售，目前销售的主要产品为食品，消杀产品前期研发已基本完成。
上述公司运行情况正常、相关业务正在积极有序推进，长期股权投资后续计量时已经完整反映了对各公司投资后的全部所有者权益变动，被投资单位未出现大额资产减值、资不抵债、持续经营存在重大不确定性等情况，不存在减值迹象。
（3）说明其他权益工具投资科目减值测试的情况。
公司回复：
截止2020年12月31日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 以下简称 | 投资成本 | 期初余额 | 期末余额 |
| 江苏伯克生物医药股份有限公司 | 江苏伯克 | 250.00 | 250.00 | 210.59 |
| 北京柯林斯贝科技有限公司 | 科林斯贝 | 1,000.00 | ||
| 黑龙江丰佑麻类种植有限公司 | 黑龙江丰佑 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 江苏伯健特医营养科技有限公司 | 江苏伯健特 | 39.42 | ||
| 合计 | 11,250.00 | 250.00 | 10,250.00 |
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公司其他权益工具投资在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象的过程如下：
（1）江苏伯克成立于2010年6月，子公司嘉林药业于2013年11月出资，持股比例为
5.4002%。
（2）科林斯贝成立于2007年12月，子公司嘉林药业于2014年7月出资，持股比例为
16.00%，嘉林药业根据其生产经营情况，该投资的公允价值已经为0。
（3）黑龙江丰佑成立于2019年4月，公司于2020年1月以10,000.00万元认购其增发股份，增资后公司持有其6.25%的股份，增资价格系依据北京中恒正源资产评估有限责任公司出具的黑龙江丰佑股东全部权益在评估基准日2019年11月30日评估价值确定。截止2020年12月31日，公司经营情况正常。
（4）江苏伯健特系江苏伯克分立后设立，新设立公司原股东持股比例不变，持股比例为5.4002%。
公司持有的其他权益工具投资对财务报表不具有重大影响，财务数据显示除科林斯贝以外的其他被投资单位初始确认时的成本具有一定的公允性，公司持续经营情况未发生重大变化，由于无法直接、持续获取外部公允价值信息，管理层在充分考虑了公司经营及净资产情况后认为期末成本接近公允价值，期末余额具有一定的公允性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
会计师执行的核查程序：
针对商誉、长期股权投资、其他权益工具投资，我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解并测试了公司股权投资的内部控制设计及运行的有效性，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制是否有效；
（2）检查投资协议、增资协议内容、合并价款支付情况，检查被合并方章程及相关的股东会决议、产权交割手续的完成情况，以评价收购日的判断是否准确；
（3）复核收购日可辨认资产和负债的公允价值评估所采用的方法、假设和估计的合理性；复核商誉的计算及企业合并会计处理；
（4）获取第三方评估机构对截止2020年末的商誉减值进行评估的评估报告，检查和分析第三方评估机构的主要测算数据的合理性、折现率等主要参数的确定依据，判断管理层减值测试是否合理；
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（5）了解和评价管理层利用其估值专家的工作，在利用专业评估师的工作成果的基础上，通过电话、沟通、复核、发函等多种方式检查商誉减值测算的结果是否可靠；
（6）检查资产组的组成是否发生变化；
（7）获取并检查被审计单位资产负债表日长期投资项目的明细账户资料、股权比例、协议合同等相关资料，并与账面进行核对；
（8）对于采用权益法核算的长期股权投资，获取了被投资单位财务报表和重要权益公司的审计报告，重新计算投资收益，并与被审计单位账面记录核对；
（9）了解被投资单位的生产经营情况、市场开展情况、融资估值情况等，判断最新的估值信息是否与出资时发生重大变化；
（10）获取被投资单位财务报表，分析财务报表中相关信息，被投资单位是否存在大额资产减值、资不抵债、持续经营存在重大不确定性等情况；
（11）通过网络查询被投资单位工商信息、司法风险、经营风险、经营状况等情况，了解被投资单位是否存在相关的经营风险、法律风险等。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。管理层聘请了第三方评估机构对截止2020年末的商誉减值进行评估，我们对评估报告引用的主要参数进行了复核，减值测试所涉及的主要假设、指标考虑恰当；管理层对联营企业和其他权益工具投资是否存在减值迹象的依据充分、判断结果准确。
问题9. 2020年末，你公司其他应付款期末余额为2.93亿元，1.24亿元为往来款，1.23亿元为预提费用。请你公司：
（1）说明往来款的性质，是否具有商业合理性，是否存在关联方资金占用。
公司回复：
2020年末其他应付款-往来款余额为1.24亿元，主要核算内容为公司应支付的产品推广费，主要明细情况如下：
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单位：万元
| 公司名称 | 2020年12月31日余额 |
| 公司一 | 10,924.05 |
| 公司二 | 865.33 |
| 公司三 | 39.78 |
| 公司四 | 20.82 |
| 合计 | 11,849.98 |
公司“其他应付款-往来款”科目余额为公司2020年4季度发生的产品推广费用，公司与各推广服务商不存在任何关联关系，不存在关联方资金占用。公司严格遵守收入与成本费用的配比原则，与各推广活动服务商每月进行费用结算，并计入“销售费用-产品推广费”明细科目。截止2020年12月31日“其他应付款-往来款”余额为处于账期内未进行支付的推广费用，具有商业合理性。
（2）说明预提费用的内容与性质，是否满足权责发生制，未进行支付的原因。
公司回复：
2020年末其他应付款-预提费用余额为1.23亿元，主要核算内容为公司应支付的返利，主要明细情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年12月31日余额 |
| 公司一 | 9,207.54 |
| 公司二 | 883.01 |
| 公司三 | 374.68 |
| 公司四 | 293.42 |
| 公司五 | 9.55 |
| 合计 | 10,768.20 |
公司“其他应付款-预提费用”科目余额主要为公司计提但尚未支付的2020年4季度及年度返利。公司返利由两部分组成，一部分是季度返利，另一部分为年度返利，季度返利=回款返利+季度采购额返利。公司按照权责发生制原则，在公司确认收入后按照销售合同条款计提返利，并冲减当期销售收入，实际支付的返利需要公司根据各经销商年度采购量、回款情况及等因素进行谈判后确定，因此截至2021年12月31日部分返利尚未支付。
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请年审会计师进行核查并发表明确意见。会计师执行的核查程序：
针对其他应付款，我们主要执行了以下审计程序：
（1）评价公司与销售费用推广费相关的关键内部控制，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制有效；
（2）分析其他应付款各明细款项的性质，是否符合分类列报；通过检查会计凭证、协议、银行回单等原始单据，分析其他应付款余额及性质；
（3）对其他应付款执行会计师独立函证程序，对函证全程保持了有效控制，并将回函情况与账面金额予以核对；
（4）对其他应付款期末余额主要为推广费的预提费用，获取公司的销售政策相关文件，检查与销售政策相关的合同等资料，获取销售费用计算表，按照销售政策文件规定的标准对推广费用进行重新测算，并与账面记录进行分析、比较；
（5）获取并检查与其他应付款相关的会计账簿、发票、银行回单、相关协议等文件，证实是否真实存在，相关数据是否准确；
（6）检查资产负债表日期后已支付的金额较大的其他应付款项，确定有无未及时入账的其他应付款。检査付款凭证、银行对账单等支持性凭证，并注意入账日期发生的合理性。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。1.23亿元预提费用主要为期末已经完成合同约定的销量但尚未结算的推广费、1.24亿元往来款主要为已根据合同完成结算但尚未付款的推广费；上述推广费用系根据实际销售和推广合同确定，符合权责发生制的原则，款项具有商业合理性，没有发现存在关联方资金占用的情况。
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问题13. 根据公司2021年5月13日对外披露的公告，控股股东美林控股及其一致行动人凯世富乐9号与凯迪投资签署了《股份转让协议》，拟转让公司总股本的7.49%。本次交易实施完成，凯迪投资及其一致行动人将持有公司533,886,958股股份，占公司总股本的23.82%。公司控股股东将变更为凯迪投资。请你公司：
（5）结合最近一年一期业绩、最近三年业绩变动、业绩承诺方资金周转情况等，说明业绩承诺合理性，是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的保障措施。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
公司最近三年一期的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年一季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 5,799.64 | 27,364.13 | 33,570.30 | 93,052.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,418.19 | 28,454.44 | 33,692.10 | 93,052.57 |
本次股权转让协议约定公司未来三年业绩承诺累计为12.40亿元，即以2020年度实现的归属于母公司股东的净利润2.85亿元为基数，2021年至2023年年均增长不低于20%。虽然公司因受药品带量采购影响导致销售收入和利润同比下降，但公司主要产品阿乐已经转而进入OTC市场重新规划布局；同时公司管理层积极践行多元化经营之路，不断寻找与公司具有协同效益的标的和产品，通过资本运作布局新业务，拓展公司业务领域，寻求新的利润增点，通过多业并举推进公司长远健康发展。公司在不计算其他并购板块可能产生的收益基础上，按照近三年利润最低数额即2020年度归属于母公司股东的净利润2.85亿元计算，三年累计可完成金额约8.55亿元，再加上公司近两年不断拓展OTC市场以及新成立、并购板块逐步发展，本次业绩承诺具有一定的合理性。
美林控股及其一致行动人凯世富乐9号转让了公司股权7.49%，股权转让价款为11.08亿元。在本次股权转让后，美林控股还持有公司4.4826亿股，占公司总股本的20%。美林控股具备履行业绩补偿义务的能力，主要有如下几方面：
（1）本次股权转让完成后，美林控股将取得11.08亿元的现金，上述现金偿还债务后，
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仍有部分现金结余。此外美林控股仍持有公司20%的股权；
（2）按照股权转让协议，美林控股在履行完毕业绩承诺义务之前，持有公司的股份比例不得低于5%；
（3）美林控股有部分对外投资项目已上市并可随时变现；
（4）美林控股有部分实物资产可随时变现。
综合以上说明，美林控股未来几年可能流入的现金流足以覆盖业绩承诺的补偿金额，具备履行业绩补偿义务的能力。
会计师执行的核查程序：
（1）对近三年主要指标变动分析，通过各科目占比和变动率分析存在异常的科目，深入分析变动原因，并通过实质性测试对变动进行进一步检查和验证；
（2）获取业绩承诺相关的合同、出资协议等资料，了解业绩承诺涉及的内容；
（3）了解承诺业绩预测基础，对引用的相关数据进行检查验算；
（4）对业绩承诺方的偿债能力、持续经营能力、盈利能力进行分析。
会计师的核查意见：
经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。对德展健康业绩披露准确，业绩承诺方资金周转情况和履行业绩补偿义务能力的判断基本合理。
其他问题5. 期末银行存款中有不能提前支取的6亿元大额存单，存单期限2年，同时披露应计利息金额246万元。请会计师核查列报在货币资金是否准确。
会计师回复：
2020年8月31日、2020年11月24日，公司子公司北京嘉林惠康医药有限公司（以下简称嘉林惠康）与北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称北京银行）签订《北京银行单位大额存单协议》（以下简称大额存单协议），约定嘉林惠康在北京银行办理3亿元、3亿元的大额存单。起息日为2020年11月24日、2020年11月24日，期限为2年，大额存单不可提前支取、不可转让，大额存单采用固定利率3.15%，大额存单按月付息、到期还本。
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（一）上述大额存单分类为以摊余成本计量的金融资产的依据。
根据中国人民银行2015年6月2日公布的《大额存单管理暂行办法》（中国人民银行公告[2015]13号），大额存单是由银行业存款类金融机构面向非金融机构投资人发行的、以人民币计价的记账式大额存款凭证，是银行存款类金融产品，属一般性存款。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及应用指南的规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
（1）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
“银行存款”科目核算以摊余成本计量的、企业存入银行或其他金融机构的各种款项。
嘉林惠康管理上述6亿元大额存单的业务模式是以收取合同现金流量为目标，并且该大额存单的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。所以上述6亿元大额存单应分类为以摊余成本计量的金融资产，在“银行存款”科目核算。
（二）上述大额存单虽然形式上存在使用受限的情况，但借款合同约定可以另行约定提前支取，所以并不属于实质性受限。
虽然大额存单协议中约定大额存单不可提前支取，但协议中同时也约定：
“G.5 约定扣划利率(因有权机关扣划，或因法律法规、监管机构另有规定，或因甲方与北京银行股份有限公司及/或其分支机构签署的其他协议另有约定而提前支取时采用的利率)。约定扣划利率按照年利率0.3%执行
7.2 不可提前支取产品存续期间遇有权机关扣划，则大额存单视同提前终止，计息天数为起息日（含）至扣划日（不含），并以协议条件表G.5款约定的约定扣划利率利息，但法律法规另有规定的除外。”
上述大额存单未办理质押或用于担保等，所以上述大额存单并不存在实质性的受限，但从管理层的持有目的看，上述大额存单不属于现金及现金等价物。
（三）列报在货币资金更有利于财务报表使用者对公司财务数据的理解
嘉林惠康办理上述6亿元大额存单的主要目的是在满足日常生产经营需要及资金安全
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的前提下，提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资回报。上述大额存单仍然属于公司的银行存款，也未办理质押或用于担保等实质性受限措施，所以列报在货币资金能准确反映公司偿债能力等财务指标，有利于财务报表使用者对公司财务数据的理解。
| 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： |
二〇二一年七月十四日