申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于德展大健康股份有限公司2020年年报问询函回复
之核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）作为德展大健康股份有限公司（以下简称“上市公司”或“德展健康”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对上市公司2020年年报问询函涉及的相关问题进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、年报披露，你公司将募投项目“嘉林有限制剂生产基地建设项目”承诺投资总额中的7.23亿元永久补流。请你公司：（1）按时间顺序梳理募集资金使用（三方监管、补流、现金管理、投入募投项目等）情况，结合原预计建设或投入周期，说明是否存在建设缓慢的情形，项目进度是否与可行性报告、前期定期报告及募资资金专项报告一致，已投资建设部分的后续处理安排。
（2）结合核心产品扩围掉标的具体情况，说明前期募投项目立项及论证是否审慎，其他募投项目可行性是否发生变化，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露。（3）补充披露补流金额占募集资金总额的比例关系。结合营运资金需求分析、实体现金流量分析，说明你公司补流资金的主要用途。请会计师核查并发表意见。（4）说明公司在保持独立性、防范大股东资金占用等方面采取的内部控制措施及其有效性。请会计师核查并发表意见。请独立财务顾问发表核查意见。
（一）按时间顺序梳理募集资金使用（三方监管、补流、现金管理、投入募投项目等）情况，结合原预计建设或投入周期，说明是否存在建设缓慢的情形，项目进度是否与可行性报告、前期定期报告及募资资金专项报告一致，已投资建设部分的后续处理安排。
1、募集资金基本情况
嘉林有限制剂生产基地建设项目募集资金于2016年12月7日划入锦州银行北京华威桥支行监管户，金额：10.4亿元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况出具了《验资报告》。
上市公司分别与于2017年1月3日、2019年10月17日与锦州银行北京华威桥支行、工商银行国航大厦支行以及申万宏源承销保荐签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2、募集资金先期投入及置换情况
嘉林有限制剂生产基地建设项目先期自筹资金预先投入金额2.73亿元。上市公司于2017年6月5日召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于以募集
资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入该募投项目的自筹资金1.59亿元。
3、使用闲置募集资金进行现金管理情况
为提升上市公司资金使用效率和收益水平，上市公司分别于2018年4月19日第七届董事会第九次会议、2019年1月25日第七届董事会第十四次会议以及2020年4月28日上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》同意上市公司在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。上述议案均已经上市公司股东大会审议通过。
截至2020年12月31日，上市公司募投项目累计使用募集资金12.86亿元（包含变更金额7.23亿元），进行现金管理购买理财累计使用29.00亿元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额0.41亿元，募集资金余额为2.61亿元。
4、原募投项目计划和实际投资情况
嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目建设工程共分为两期，其中：一期工程包含4#药品暂存车间、5#固体制剂车间、7#生产厂房、8#化学药品库、9#变电站、10#锅炉房、11#污水处理站、12#门房、14#水泵房等，二期工程包含1#实验车间、2#质检车间、3#办公楼、6#注射制剂车间、13#门卫等。
截至2019年底（募集资金变更前），该项目一期工程已建设完成并投入生产使用，二期工程尚建设过程中，2016年至2020年，该募投项目实际投资情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 年份 | 项目承诺募集资金投入金额 | 项目募集资金实际投资情况 | |||
| 调整后投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投入进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||
| 嘉林药业有限公司制 | 2016年 | 104,543.85 | 104,543.85 | - | - | 2019/12/31 |
| 2017年 | 21,483.53 | 20.55% | 2019/12/31 | |||
| 剂生产基地建设项目 | 2018年 | 25,279.62 | 24.18% | 2019/12/31 | ||
| 2019年 | 28,860.69 | 27.61% | 2021/1/31 | |||
| 2020年 | 34,103.66 | 31,281.47 | 91.72% | 2021/12/31 |
根据前期项目可行性分析报告，该项目原计划建设期为2012年至2017年，经营期自2018年开始，投资回收期为7年（含建设期4年）。由于受“京津冀”环境治理政策、建设项目施工政策、北京市行政副中心迁移通州区、北京大型庆祝活动的举办以及新冠疫情等因素的影响，整体项目建设缓慢，项目一期工程延期至2019年完工，二期工程预计延期至2021年12月31日完工。该项目建设进度与项目定期报告及募集资金专项报告建设进度一致，但滞后于可行性报告的建设进度。
该项目一期工程于2019年初建设完成并已投入使用，一期工程厂房设施及安装设备实际用途与计划用途一致，主要用于“阿乐”20mg制剂的生产。项目二期工程土建部分建设完成后，上市公司将根据医药市场的最新变化以及未来新药研发和其他品种药品引进的实际情况，决定尚未使用厂房设施的具体安排。
（二）结合核心产品扩围掉标的具体情况，说明前期募投项目立项及论证是否审慎，其他募投项目可行性是否发生变化，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露。
该项目立项之时正值国家“十二五”规划期间，医药行业产业规模持续增长，我国医药行业市场前景十分广阔。嘉林药业在降血脂药物市场已连续多年位列国产仿制药龙头地位，主打产品“阿乐”销售量呈大幅增长趋势。在项目未实施前，嘉林药业产能不足以满足日益增长的市场需求。上市公司对当时医药行业市场前景、仿制药行业环境、生产经营状况等因素进行综合考量后做出的决定，符合上市公司当时的发展规划，嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目的立项和可行性论证是审慎的。
2021年4月27日上市公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十五次会议审议并通过《关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，由于近年来国家医疗改革
持续深化，药品带量采购全面扩围，“阿乐”带量采购扩围掉标对上市公司产品在医院端销售产生了一定影响，同时仿制药行业平均毛利率水平也大幅下滑，继续以仿制药为核心的发展模式已不利于上市公司未来实现快速发展目标。天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目一、二期已建设完成并投入使用，目前产能可以充分满足上市公司原料药的生产需要，经上市公司研究论证，拟决定调整该项目的投资规模，项目三期工程只完成土建部分。同时，由于国家药品审评审批政策及医药行业环境发生了较大的变化，现有研发中心基本满足现有项目开展的资源需要和质量体系要求，经上市公司评估后，拟决定终止心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目和企业研发技术中心研发平台改造提升项目。上述终止及调整募投项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。上述议案已经上市公司2020年度股东大会审议通过。上市公司已经在“《重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之重大风险提示之一、本次交易相关的风险之（八）募投项目实施风险及重大风险提示之二、本次交易完成后的风险之（二）行业政策风险”进行了风险提示和信息披露。
（三）补充披露补流金额占募集资金总额的比例关系。结合营运资金需求分析、实体现金流量分析，说明你公司补流资金的主要用途。
本次补流资金金额为7.23亿元，占募集资金总额的48%。
根据上市公司日常经营付现成本、费用等，考虑上市公司现金周转效率等因素，上市公司估算在维持运营规模下日常经营需要保有的货币资金金额约为173,351.63万元，具体测算如下：
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。
最低货币资金保有量（最低现金保有量）=年付现成本总额÷货币资金周转次数（现金周转率）
年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额-非付现成本总额现金周转期＝存货周转期＋应收款项周转期－应付款项周转期维持2020年日常经营需要的最低货币资金保有量测算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ①=②÷③ | 173,351.63 |
| 2019年付现成本总额② | ②=③+⑤-⑥ | 138,612.88 |
| 2019年度营业成本④ | ④ | 33,267.70 |
| 2019年期间费用总额⑤ | ⑤ | 110,804.80 |
| 2019年非付现成本总额⑥ | ⑥ | 5,459.62 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）③ | ③=360÷⑦ | 0.80 次 |
| 现金周转期⑦ | ⑦ | 450.22 天 |
根据上表计算，上市公司在2020年需要约173,351.63万元存量资金维持日常运营。
2020年初，上市公司积极进行产业布局，拓宽产品管线，拟使用自有资金在生物医药、工业大麻应用、多肽开发等多个领域进行投资，对新领域的战略投资将占用大量营运资金。此外，为配套多元化业务发展需要，上市公司人员、渠道等体系建设也需大量资金投入。
以上市公司2019年底自有资金（不含募集资金）余额为起点，结合上市公司用于维持日常运营、未来一年内拟使用自有资金进行的项目投资等用途所需货币资金情况，预计上市公司2020年资金缺口情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 2019年底自有资金余额 | ① | 69,495.50 |
| 2019年底自有资金理财产品余额 | ② | 185,252.25 |
| 可自由支配货币资金余额 | ③=①+② | 254,747.75 |
| 维持日常经营需要保留一定的货币资金 （最低货币资金保有量） | ④ | 173,351.63 |
| 未来一年内拟使用自有资金进行的项目投资资金 | ⑤ | 144,100.00 |
| 预计自有资金缺口 | ⑥=④+⑤-③ | 62,703.88 |
上市公司未来一年内拟使用自有资金进行的投资项目所需的资金估计为
14.41亿元，其中投资北京长江脉医药科技有限责任公司7.70亿元、北京东方
略生物医药科技股份有限公司3.00亿元、汉肽生物医药集团有限公司2.67亿元等。
综上，上市公司为了缓解营运资金的使用压力，提升资金使用效率，促进上市公司持续稳定发展，将剩余募集资金用于永久补充流动资金，上市公司补流资金全部用于嘉林药业日常生产经营活动。
（四）说明公司在保持独立性、防范大股东资金占用等方面采取的内部控制措施及其有效性。
上市公司在《公司章程》（2018年12月）5.1.3中约定“董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金，不得将公司财产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储等条例，董事违反规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
上市公司制定并执行《关联交易决策制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《对外担保管理制度》，杜绝控股股东及关联方占用公司资金的行为。上市公司财务部制定并执行《资金管理制度》、《资金支出审批权限管理制度》和《预算管理制度》，对公司及子公司资金使用和预算控制进行管理，以规范公司及子公司资金的使用行为。上市公司资金部制定并执行《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理及监督做了明确的规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，保证专款专用，切实保障上市公司独立性、防范大股东资金占用。
同时，上市公司资金管理部定期对募集资金使用情况，自有资金的现金管理情况出具相应的管理报告，审计部定期审核相关情况。上市公司不定期对董事、监事、高级管理人员进行培训，切实提高公司相关人员的法律、法规意识，不断提高上市公司规范运作水平。上市公司于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对募集资金实际存放与使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况均有相关的审计，独立董事就公司关联方占用资金及对外担保情况发表意
见。通过以上控制措施，上市公司可以有效地保持独立性、防范大股东资金占用。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：由于受“京津冀”环境治理政策等因素的影响，该募投项目建设进度与项目定期报告及募集资金专项报告建设进度一致，但滞后于可行性报告的建设进度；该募投项目的实施是上市公司对当时医药行业市场前景、仿制药行业环境、生产经营状况等因素进行综合考量后做出的决定，符合当时的发展规划，该项目前期立项和可行性论证是审慎的，上市公司已就终止及调整其他募投项目履行相应的审批程序及信息披露义务，上市公司已经在《重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募投项目的实施风险进行了风险提示和信息披露；上市公司本次补流资金金额为72,290.35万元，占募集资金总额的48%，上市公司为提升资金使用效率，促进上市公司持续稳定发展，将剩余募集资金用于永久补充流动资金，全部用于嘉林药业日常生产经营活动；上市公司在募集资金的管理、使用等方面，在保持独立性、防范大股东资金占用等方面采取了必要的内部控制措施并得到有效执行。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司2020年年报问询函回复之核查意见》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021年 7 月 14 日