证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2020-053
德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”、“德展健康”）完成了公司第一期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的授予登记工作。确定本次授予的限制性股票上市日期为2020年11月6日，限制性股票登记数量为21,612,228股，具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年8月4日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年8月4日至2020年8月13日，公司对《第一期股权激励计划（草案）》授予激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、公司内网OA系统以及公司内部公示栏公示。在公示期限内，公司未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年8月15日，公司披露了《监事会关于第一期股权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》。
（三）2020年8月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司<第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施第一期股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于2020年8月21日披露《德
展大健康股份有限公司关于第一期股权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年9月1日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2020 年 9 月 24 日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第一期股权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对调整授予限制性股票的激励对象名单及授予数量进行了核实。
二、本次激励计划授予情况说明
（一）限制性股票授予日：2020年9月1日
（二）授予价格：1.85元/股
（三）授予数量：21,612,228股
（四）授予人数：15人
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 | |||
| 刘伟 | 董事、总经理 | 12,312,228 | 56.97% | 0.55% | ||
| 杜业松 | 董事、董事会秘书 | 2,000,000 | 9.25% | 0.09% | ||
| 张婧红 | 副总经理兼财务总监 | 2,000,000 | 9.25% | 0.09% | ||
| 马明 | 营销总监 | 2,000,000 | 9.25% | 0.09% | ||
| 核心技术（业务）人员共11人 | 3,300,000 | 15.27% | 0.15% | |||
| 合计 | 21,612,228 | 100.00% | 0.96% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致
（七）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（八）激励计划的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年实现的净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年和2021年累计实现的净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于164% |
| 第三个解除限售期 | 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年、2021年和2022年累计实现的净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于337% |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求
按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、称职、不称职共四档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好、称职3档，则激励对象可按照本激励计划规定比例对获授的限制性股票解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则公司将按照本激励计划规定，取消对应期间解除限售额度，并由公司回购后注销。
三、本次授予股份认购资金的验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月27日出具了大信验字[2020]第1-00165号。截至2020年9月24日止，公司已收到刘伟等15名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票激励计划认购款合计人民币40,004,234.00元（含深圳市场证券登记结算业务等费用21,612.20元，扣除上述费用后净额39,982,621.80元）。本次变更后公司的累计注册资本仍为人民币2,241,481,800.00元，股本仍为人民币2,241,481,800.00元。
四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次经董事会审议情况一致性的说明
1、鉴于《德展大健康股份有限公司2020年第一期股权激励计划》确定的原16名激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据公司2020 年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年9月24日召开了第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十三次会议，
审议通过了《关于调整公司 2020 年第一期股权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司 2020 年第一期股权激励计划的激励对象人数由 16 人调整为 15人；授予的限制性股票由 23,612,228 股调整为 21,612,228 股。除上述调整外，公司本次向激励对象授出的权益与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
2、本次完成登记的激励对象名单及授予数量与公司于2020年9月25日在巨潮资讯网上公告的《德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划授予对象名单（调整后）》一致，未有其他调整。
五、已回购股份用于股权激励的情况说明
（一）2018年6月20日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于 2018 年7 月 6 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司于2018年7月13日至2019年1月4日通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份23,612,228股，占公司总股本的1.0534%，其中最高成交价为9.75元/股，最低成交价为7.45元/股，成交均价为8.47元/股，成交总金额为人民币199,999,764.80元（含交易费用）。
（二）本次限制性股票授予价格为1.85元/股。根据《公司2020年第一期股权激励计划（草案）》，本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。本次限制性股票的授予价格不低于股权激励计划草案公布前 1 个交易日、前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 30%且不低于股票票面金额。本次股权激励计划的授予价格为 1.85 元/股，不低于股权激励计划草案公布前 120 日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量）的 30%。
（三）本次授予限制性股票21,612,228股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额的处理，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条：
金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）
累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
六、本次授予限制性股票的上市日期
本次激励计划限制性股票授予日为2020年9月1日，授予的限制性股票上市日期为2020年11月6日。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》的规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记，不得授出权益的期间不计算在60 日内。公司于 2020 年10月29日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议了《公司2020 年第三季度报告》，并于 2020年 10 月 31日披露了《2020 年第三季度报告》，根据规定，公司定期报告公告前三十日不计算在 60 日内，因此，公司授予权益并完成公告、登记手续的日期应不晚于2020 年 11 月 20日，公司授予限制性股票上市日期符合上述规定。
七、参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月对公司股票进行买卖情况
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月均无买卖公司股票的情况。
八、股本结构变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股本结构变化如下：
股份类型
| 股份类型 | 本次变动前（股） | 本次变动 | 本次变动后（股） | |
| 增加（股） | 减少（股） | |||
| 一、有限售条件股份 | 0 | 21,612,228 | 21,612,228 | |
| 二、无限售条件股份 | 2,241,481,800 | 21,612,228 | 2,219,869,572 | |
| 股份总数 | 2,241,481,800 | 2,241,481,800 | ||
九、对公司股权分布及每股收益影响
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件，总股本不发生变化，经摊薄计算，2019年度每股收益为0.1504元。。
十、公司控股股东股权比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本不发生变化，控股股东持股数量不变，持股比例不变。本次授予限制性股票不会导致公司控股股东发生变化。
十一、本次激励计划募集资金使用计划及说明
本次激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十二、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
2020年11月9日