证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-049
德展大健康股份有限公司关于公司签署《投资意向书》的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
（一）本次德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“公司”）与北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉公司”）及其大股东戴彦榛签订《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司之投资意向书》（以下简称“意向书”）为框架性约定，是对双方合作的框架性安排，不存在重大风险及重大不确定性。
（二）《意向书》对公司2019年度的经营业绩不构成重大影响。
（三）公司最近三年签署的框架协议及进展详见本公告第六部分内容。
（四）本次签订的《意向书》并不涉及具体金额，交易双方合作具体情况与金额均以日后实际合作中签署的各项正式合同为准。公司将根据协议后续进展情况，按照有关规定及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
一、意向书签署概况
各方已就标的公司北京长江脉医药科技有限责任公司的合作事宜进行了初步接触，达成如下意向性条款，并于 2019 年9 月24日签订此协议。
本《意向书》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。协议无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易方情况
交易方名称1：戴彦榛
国籍：中国
身份证号码：42212919631008XXXX
交易方名称2：北京长江脉医药科技有限责任公司
法定代表人：戴彦榛注册资本：3788.7671万元人民币经营范围：清洗剂、消毒剂的生产；（以上限分支机构经营）；医疗、保健、化工产品技术开发、转让；经济信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；维修机械设备；技术推广服务；销售医疗器械（限Ⅰ类、Ⅱ类）、卫生用品、化妆品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册地址：北京市东城区安定门东大街28号2号楼911室上述交易对手方不属于失信被执行人情况。
三、意向书的主要内容
甲方：德展大健康股份有限公司乙方：戴彦榛标的公司：北京长江脉医药科技有限责任公司甲乙双方已就标的公司的合作事宜进行了初步接触，现达成如下意向性条款，以资各方共同遵守。
（一）合作目的
1、甲方系深市主板上市公司，致力于人类生命科学的研究和发展；主营业务专注于心脑血管药物、抗癌肿瘤药物等大健康领域。
2、标的公司是中国现代消毒科技产业领域的先锋企业，为医疗消毒、公共卫生、食品卫生等领域的专业消毒全案服务提供商。截至2019年7月31日，标的公司总资产2.73亿元，净资产1.98亿元，资产负债率27.47%。
3、现因甲方看好标的公司未来在医疗行业的发展，乙方与标的公司同意就合作事宜与甲方进行协商。
4、各方一致同意，将秉承诚实守信和互利共赢的原则进行合作事宜的协商。
（二）合作方式
甲方拟与乙方和标的公司建立合作关系。各方一致同意，为实现合作目的而采取的合作方式包括但不限于甲方对标的公司股权进行收购或对标的公司进行增资以实现控股目的，以及各方一致同意的其他任何可能的合作方式等。
（三）承诺事项
乙方及其关联方目前持有标的公司总计51.68%股权，为达上述合作目的，乙方承诺，在将来各方签署关于股权收购和增资的正式法律文件之前，乙方负责取得标的公司其他股东关于该合作事项的有效法律文件。
（四）保密约定
各方对在本意向书生效前后所接收的文件、资料、信息以及协商的相关内容等未对外公开的保密信息承担保密义务，但一方因受法律法规或监管规则要求需要对外披露的信息除外。
（五）合作期限
1、为了实现上述合作目的，各方应就拟进行的合作事项进行充分协商，甲方需聘请专业机构进行充分尽职调查、履行各项法律手续等，故各方同意上述合作事宜的合作期限为三个月。合作期限自本意向书生效之日计算。该合作期限可在各方一致同意时提前届满或予以延长。
2、在本意向书约定的合作期限内，各方应就建立合作关系事宜进行充分有效的沟通与协商，乙方及标的公司保证不做出任何可能减损标的公司价值之行为。
3、本意向书约定的合作期限内，若各方签署了有关合作事宜的正式法律文件，则各方应按照正式法律文件的约定履行各自义务。
（六）本意向书的生效、提前解除与终止
1、本意向书经各方签署且甲方履行相应的内部审批手续后生效。
2、本意向书经各方协商一致可提前解除。
3、本意向书终止的情形：
1）在本意向书约定的合作期限届满且各方未一致同意予以延长时，则本意向书终止。
2）自各方就合作事宜签署正式法律文件之日起，本意向书自动终止。
（七）违约责任及争议解决
1、若任何一方违约的，则违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。
2、各方同意，若因本意向书的签订、生效、履行及终止等产生争议，则提交北京市朝阳区人民法院诉讼解决。
四、对公司的影响
1、《意向书》仅为双方合作的意向性文件，本次交易对公司未来财务状况和
经营情况不构成影响。
2、本《意向书》的签订不会对公司业绩产生影响，对公司主营业务的独立性不会产生影响。
3、随着全社会对医疗卫生安全、食品卫生安全、公共卫生安全、环境与水卫生安全、动物防疫等“大卫生”事业的关注与重视程度不断提升，国家管理日趋成熟,市场消费快速升级，长江脉公司迎来了事业发展的战略机遇期。长江脉公司专注现代消毒科技二十多年，在现代消毒各领域进行了全面创新, 是我国首家消毒科技创新企业，其生产的‘健之素’系列消毒用品已成为行业内的主导产品，广泛用于公共卫生、医疗保健、食品饮料饮水工业、社会服务业、军队、铁路、民航、学校等各个行业及家庭、差旅等民用市场。长期来看，长江脉公司有望发展成为该行业的头部企业，本次投资有利于公司拓宽产品管线，开拓新的利润增长点，提升公司综合竞争力和盈利能力，加快公司发展速度。
五、风险提示
1、该《意向书》仅为双方开展合作的基础文件，《意向书》中相关约定的具体实施尚存在不确定性，如交易各方就最终交易价格无法达成一致意见，则合作事项存在不确定性，公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务。
公司将在充分可行性研究的基础上分步推进，并按照相关法律法规的规定履行相关审批程序、及时履行信息披露义务。
2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1、最近三年公司签署框架协议情况
2019年3月9日，公司披露了《关于公司与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司签署股权收购及全面战略合作框架协议的公告》（公告编号2019-012）。）各方将为实现大麻健康产业的深度合作而建立全面战略合作伙伴关系。2019年4月9日，公司披露了《关于公司签署合作协议暨对外投资设立合资公司的公告》（公告编号2019-019）公司拟与汉义生物科技（北京）有限公司（以下简称“汉义生物”）、自然人缪焕辉共同出资成立汉德（或者德义）制药有限公司或云南汉德（或者德义）工业大麻制药有限公司（暂定名，具
体以公司登记机关核准的公司名称为准，以下简称“合资公司”），拟注册资本暂定为壹亿元人民币（三方最终出资额以汉义生物专有技术等知识产权资产经具备资质的第三方评估机构评估后，以评估值为基数按三方各自股权比例确认），注册地址暂定为云南昆明。2019年5月7日，公司披露了《关于对外投资设立合资公司完成工商登记的公告》（公告编号：2019-029），合资公司德义制药有限公司于2019年5月7日办理完毕工商登记手续，并取得云南省昆明市西山区市场监督管理局颁发的《营业执照》。2019年7月2日，公司披露了《关于合资公司完成工商登记并取得营业执照的自愿性披露公告》，公司与汉义生物共同出资成立合资公司美瑞佤那食品饮料有限公司于2019年6月27日办理完毕工商登记手续，并取得北京市工商行政管理局密云分局颁发的《营业执照》
2、公告披露前三个月公司控股股东、持股5%以上股东及不存在持股变动情形；公司董监高不存在持有公司股份的情况；控股股东美林控股集团有限公司持有公司的限售股份将于2019年10月11日到期，将根据有关规定按期申请解限。美林控股集团有限公司目前暂无减持计划，未来如有资金需求需要减持，将按照规定披露减持计划，主要以协议转让方式减持股票。新疆金融投资有限公司认购的公司重大资产重组时发行的公司股份2280.19万股，将于2019年12月解除限售。新疆金融投资有限公司及一致行动人凯迪投资、凯迪矿业将依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法规，在未来三个月内视自身流动性状况及资本市场变化情况，计划优先通过大宗交易及协议转让等方式适时减持公司股份。公司大股东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司的限售股份将于2019年10月11日到期，将根据有关规定按期申请解限。上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）将充分考虑上市公司稳定发展、基金自身利益和实际情况以战略投资人为主要减持对象，以协议转让为主要减持方式减持股票。上述股东减持公司股票将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、备查文件目录
1、《投资意向书》
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
2019年9月25日