证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2021-73号
陕西金叶科教集团股份有限公司关于转让全资子公司100%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1.针对本次交易事项，交易各方尚需订立正式的《股权转让协议》，交易成功与否存在不确定性；
2.本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，审议结果存在不确定性；
3.本次交易完成后，预计将对公司的经营业绩产生一定影响（以审计结果为准），且公司将不再持有金叶莘源公司股权，金叶莘源公司将不再被纳入公司财务报表合并范围。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）在充分考虑发展实际的基础上，为尽快优化资产结构，聚焦核心主业，有效降低经营风险，公司于2021年10月26日召开了公司2021年度八届董事局第一次临时会议，审议通过了《关于处置陕西金叶莘源信息科技有限公司股权
资产的议案》，同意以1元价格将公司所持有的全资一级子公司陕西金叶莘源信息科技有限公司（简称“金叶莘源公司”）100%股权协议转让予陕西众拓云创信息科技有限公司（简称“众拓云创公司”），并以附条件方式豁免金叶莘源公司债务7,416.87万元，同时授权公司经营层办理后续相关事宜。
针对本次交易事项，交易各方尚需订立正式的《股权转让协议》，本次交易完成后，预计将对公司的经营业绩产生一定影响（以审计结果为准），且公司将不再持有金叶莘源公司股权，金叶莘源公司将不再被纳入公司财务报表合并范围。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次交易事项经公司2021年度八届董事局第一次临时会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。公司独立董事就本次交易事项发表了明确同意的独立意见。具体详情请见公司于2021年10月28日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《2021年度八届董事局第一次临时会议决议公告》（公告编号：2021-71号）。
根据监管规则及《公司章程》有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
公司将按照相关规定及要求，根据本次交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1.公司名称：陕西众拓云创信息科技有限公司
2.统一社会信用代码：91610131MAB1032M9E
3.成立日期：2021年08月27日
4.住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层11902室
5.法定代表人：王强
6.注册资本：100万元人民币
7.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8.经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑防水卷材产品销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；制冷、空调设备制造；五金产品批发；电气设备销售；电线、电缆经营；教学专用仪器销售；电子产品销售；机械设备销售；日用百货销售；体育用品及器材零售；家具销售；广告设计、代理；信息系统集成服务；企业管理咨询；国内贸易代理；市场营销策划；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；金属矿石销售；信息系统运行维护服务；企业管理；工程管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；自费出国留学中介服务；面向家长实施的家庭教育咨询服务；招生辅助服务。(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：
住宅室内装饰装修；第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发；基础电信业务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
9.股权结构：王强持股40%，张涛持股20%，延光宇持股20%，李宏波持股20%。该4名股东均为自然人，王强为众拓云创公司的实际控制人。
10.与公司的关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，众拓云创公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与集团公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
11.经查询，截至本公告日，众拓云创公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易事项的交易标的为公司所持有的金叶莘源公司100%股权（同时以附条件方式豁免金叶莘源公司债务7,416.87万元）。
（一）交易标的公司基本情况
1.名称：陕西金叶莘源信息科技有限公司
2.统一社会信用代码：916100007450443747
3.成立日期：2003年03月21日
4.住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座
19层11902室
5.法定代表人：赵天骄
6.注册资本：5,000万元人民币
7.经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制、禁止公司经营的商品和技术除外）；机电设备、化工轻工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）、沥青、防水材料、建筑材料、仪器仪表、矿产品、金属材料、钢材、空调、五金交电、电线电缆、机械电器设备的销售；计算机软硬件及外围设备的开发、销售、技术转让、技术服务；计算机网络工程的设计与施工；企业营销策划、形象设计；市场调研；广告的设计制作、代理、发布；网络系统集成设备的租赁、销售；信息系统集成及服务；代理电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构：金叶莘源公司系公司全资一级子公司，本公司持股100%。
9.经核查，截至本公告日，金叶莘源公司不属于失信被执行人。
10.主要财务状况：
根据具备证券服务业务资格的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（永证审字[2021]第148243号），截至2020年12月31日，金叶莘源公司总资产为102,062,148.54元，负债总额159,501,274.65元，净资产-57,439,126.11元，营业收入21,543,402.79元，净利润-32,434,861.96元。（已经审计）
根据具备证券服务业务资格的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（永证专字[2021]第310468号），截至2021年7月31日，金叶莘源公司总资产为80,093,637.91元，负债总额156,452,082.14元，净资产-76,358,444.23元，营业收入20,947,646.21元，净利润-18,919,318.12元。（已经审计）
截至2021年9月30日，金叶莘源公司总资产为81,483,573.10元，负债总额156,877,479.82元，净资产-75,393,906.72元，营业收入26,230,299.37元，净利润-17,954,780.61元。（未经审计）
（二）交易标的公司历史沿革及运营情况
本次交易标的公司，即金叶莘源公司，原名“陕西金叶国际经济发展有限公司”，其前身为本公司的进出口部，成立于2000年8月，2003年3月改制成立独立法人公司，由本公司及陕西华创贸易有限责任公司共同出资成立。公司初始注册资本人民币1,000万元，其中，本公司出资人民币750万、占75%，陕西华创贸易有限责任公司出资人民币250万元、占25%。
2005年4月，本公司对金叶莘源公司增资扩股人民币1,000万元，增资后金叶莘源公司注册资本变更为人民币2,000万元，其中，本公司出资人民币1,750万元，占87.5%，陕西华创贸易有限责任公司出资人民币250万元，占12.5%。
2010年2月1日，陕西华创贸易有限责任公司将其持有的金叶莘源公司12.5%股权转让给本公司，金叶莘源公司成
为本公司的全资子公司。
2016年4月12日，金叶莘源公司名称由陕西金叶国际经济发展有限公司变更为陕西金叶莘源信息科技有限公司。
2016年8月31日，金叶莘源公司增加注册资本人民币3,000万元，其增资由本公司认缴。增资后，金叶莘源公司注册资本变更为人民币5,000万元。
金叶莘源公司当前主要业务为贸易和高校无线网络的投建、运维服务，互联网软件研发、推广，互联网增值业务等。因市场开发和运营不达预期，金叶莘源公司运营困难，经营业绩出现较大幅度下滑，故公司基于尽快优化资产结构，聚焦核心主业等考虑，拟将公司所持有的金叶莘源公司100%股权进行协议转让。
金叶莘源公司2018年—2021年7月财务指标情况
单位：人民币元
项 目
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年7月31日 |
| 总资产 | 259,059,773.09 | 132,453,029.94 | 102,062,148.54 | 80,093,637.91 |
| 总负债 | 272,859,193.79 | 157,457,294.09 | 159,501,274.65 | 156,452,082.14 |
| 股东全部权益 | -13,799,420.70 | -25,004,264.15 | -57,439,126.11 | -76,358,444.23 |
| 项 目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-7月 |
| 营业收入 | 64,150,803.26 | 31,886,234.27 | 21,543,402.79 | 20,947,646.21 |
| 利润总额 | -36,069,420.31 | -11,204,843.45 | -32,434,861.96 | -18,919,318.12 |
| 净利润 | -36,069,420.31 | -11,204,843.45 | -32,434,861.96 | -18,919,318.12 |
| 审计机构 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） | 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） | 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告类型
| 报告类型 | 无保留意见 | 无保留意见 | 无保留意见 | 无保留意见 |
截至2021年9月30日，公司存在向金叶莘源公司提供担保的情况，担保余额为294.59万元；截至2021年9月30日，上市公司向金叶莘源公司提供借款总额10,506.79万元（其中，公司向其提供80,067,867.13元，公司全资子公司万源教育公司向其提供25,000,000.00元）；不存在公司委托金叶莘源公司理财以及其他金叶莘源公司占用上市公司资金的情况。
截至2021年9月30日，金叶莘源公司与上市公司经营性往来情况见下表： 单位：元
（三）交易标的评估结论
根据具备证券服务业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告（卓信大华评报字（2021）第8620号），以2021年7月31日为评估基准日，采取收益法评估结果为评估结论，即金叶莘源公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值-7,635.84万元，评估价值-7,416.87万元，评估增值218.97万元，增值率2.87%。
（四）交易标的权属状况说明
| 科目 | 内部往来单位名称 | 借/贷 | 余额 |
| 其他应收款 | 西安明德理工后勤产业集团有限公司 | 借 | 10,005.34 |
| 应收账款 | 西北工业大学明德学院 | 借 | 633,667.75 |
| 陕西金叶科教集团股份有限公司 | 借 | 603,335.05 | |
| 预收账款 | 西安明德理工后勤产业集团有限公司 | 贷 | 18,600.00 |
| 其他应付款 | 西北工业大学明德学院 | 贷 | 73,746.20 |
| 西安明德理工后勤产业集团有限公司 | 贷 | 308,414.18 |
1.本次交易事项的交易标的，即公司所持有的金叶莘源公司100%股权权属清晰，本公司拥有完全的处置权且实施协议转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形。
2.本次交易完成后，公司将不再持有金叶莘源公司股权，金叶莘源公司将不再被纳入公司财务报表合并范围。
3.截至2021年10月27日，金叶莘源公司存在在诉案件15个，涉诉金额（不含利息）共计1,977.61万元；其名下8个银行账户处于冻结状态，冻结金额共计9,805.44元；其不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形。
四、本次交易具体方案
（一）以协议转让的方式进行处置
根据前述审计和评估结果，金叶莘源公司股东全部权益价值为-7,416.87万元。（账面价值为-7,635.84万元，评估价值为-7,416.87万元）
鉴于金叶莘源公司净资产为负，同时充分考虑客观实际，参考前述审计和评估结果，拟将金叶莘源公司100%股权以1元价格转让予众拓云创公司。协议正式交割日，以工商变更登记日期为准。
（二）附条件债务豁免
因金叶莘源公司历史经营亏损已成事实，拟由公司承担全部历史亏损，以附条件形式豁免金叶莘源公司对公司的债务，即减免金叶莘源公司债务7,416.87万元（按评估价值计）。
截至2021年7月31日，公司账面对金叶莘源公司债权
总额为79,998,999.21元，将7,416.87万元债务豁免后，公司剩余债权为5,830,299.21元，加之公司全资一级子公司金叶万源教育产业投资有限公司（简称“万源教育公司”）对金叶莘源公司债权总额为2500万元，两项剩余债权共计30,830,299.21元。
（三）债务豁免附加条件
金叶莘源公司承诺自2022年四季度始，每季度偿还公司或万源教育公司债务300万元，至2025年6月30日止，全额偿还债务。
金叶莘源公司将校园网络设备（以审计后，等额设备）抵押给公司。众拓云创公司承担连带保证责任，直至剩余债务全部偿还为止。本次交易不涉及其他债权债务转移事项。
在按期偿还债务期间，相关债务不计息。如三次未按约定日期偿还债务，则逾期部分按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加收利息。
在金叶莘源公司清偿全部债务前，众拓云创公司不得对外转让金叶莘源公司股权，并且众拓云创公司股东不得向现有股东以外的人转让其持有的众拓云创公司股权。如金叶莘源公司在清偿全部债务前，众拓云创公司对外转让金叶莘源公司股权或者众拓云创公司股东向现有股东以外的人转让其持有的众拓云创公司股权，则集团公司有权撤销债务豁免，自集团公司撤销通知送达金叶莘源公司时生效。
五、交易涉及的其他事项说明
本次交易不涉及人员安置等其他事项。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1.本次交易事项旨在尽快剥离不良资产，优化公司资产结构，降低经营风险，改善财务状况，同时着眼长远，专注公司核心主业，更好实施公司“巩固烟配、发展教育、培育医养”发展战略。
2.本次交易完成后，预计将对公司的经营业绩产生一定影响（以审计结果为准），且公司将不再持有金叶莘源公司股权，金叶莘源公司将不再被纳入公司财务报表合并范围。
3.本次交易完成后，若金叶莘源公司经营波动或经营不善，预计其对公司债务偿还能力存在不确定性，公司应收账款存在加速或全额计提坏账准备的风险。
七、独立董事意见
公司独立董事在仔细审阅公司董事局提交的有关资料并就有关情况向公司及有关工作人员进行问询的基础上，基于客观、独立判断，就本次会议审议的公司处置金叶莘源公司股权资产事项发表独立意见如下：
1.本次公司拟采取协议转让方式处置金叶莘源公司股权资产事项，是公司基于发展客观实际做出的审慎决定，有利于公司进一步聚焦核心主业，更好践行“巩固烟配、发展教育、培育医养”发展战略，也有利于公司进一步优化资产结构，改善财务状况，更好维护投资者利益。
2.经核实，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与交易对方（受让方）不存在关联关系。
3.本次公司拟采取协议转让方式处置金叶莘源公司股权资产事项符合监管规则有关规定，其审议程序合法、合规、有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1.公司2021年度八届董事局第一次临时会议决议；
2.独立董事对公司处置陕西金叶莘源信息科技有限公司股权资产事项的独立意见；
3.陕西金叶莘源信息科技有限公司审计报告（永证审字[2021]第148243号）
4.陕西金叶莘源信息科技有限公司审计报告（永证专字[2021]第310468号）
5.陕西金叶科教集团股份有限公司拟转让陕西金叶莘源信息科技有限公司股权所涉及陕西金叶莘源信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（卓信大华评报字（2021）第8620号）
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局二〇二一年十月二十八日