关于昆明瑞丰印刷有限公司
减值测试专项审核报告
希会审字(2020)4012号
目录
一、关于昆明瑞丰印刷有限公司减值测试专项审核报告…………………………………………………………（1-2）
二、陕西金叶科教集团股份有限公司关于重大资产重组收购的昆明瑞丰印刷有限公司减值测试报告………………（3-7）
三、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书
（四）会计师事务所业务许可证等
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会审字(2020) 4012号关于昆明瑞丰印刷有限公司
减值测试专项审核报告
陕西金叶科教集团股份有限公司：
我们接受委托，对后附的陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”）管理层编制的《陕西金叶科教集团股份有限公司关于重大资产重组收购的昆明瑞丰印刷有限公司2019年12月31日减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
陕西金叶管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的规定和陕西金叶与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹签订的发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议、及其补偿协议之补充协议和其补偿协议之补充协议（一）的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为陕西金叶已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的规定和补偿协议、及其补偿协议之补充协议和其补偿协议之补充协议（一）的约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了陕西金叶重大资产重组收购的昆明瑞丰印刷有限公司减值测试结论。
四、其他说明事项
本专项审核报告仅供陕西金叶对外披露之用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作其他用途。由于使用不当造成的后果，与执行业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附：陕西金叶科教集团股份有限公司关于重大资产重组收购的昆明瑞丰印刷有限公司2019年12月31日减值测试报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 西安市 中国注册会计师：
2020年8月8日
陕西金叶科教集团股份有限公司关于重大资产重组
收购的昆明瑞丰印刷有限公司2019年12月31日减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）和《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定，以及陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与重庆金嘉兴实业有限公司（以下简称“重庆金嘉兴”）、袁伍妹签订的发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议、及其补偿协议之补充协议和其补偿协议之补充协议（一）（以下简称“购买协议”）之约定，本公司编制了《陕西金叶科教集团股份有限公司关于重大资产重组收购的昆明瑞丰印刷有限公司2019年12月31日减值测试报告》。
一、重大资产重组基本情况
2017年11月20日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准陕西金叶科教集团股份有限公司向袁伍妹等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2082号）核准，本公司向袁伍妹发行10,543,947股股份、向重庆金嘉兴实业有限公司发行54,542,145股股份购买相关资产（昆明瑞丰印刷有限公司100%股权）。
本次交易价格以经中通诚资产评估有限公司评估的昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“昆明瑞丰”）以2017年3月31日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕318 号）的评估结果，标的资产评估值为73,406.24万元，基于上述评估结果，经交易各方协商确定交易价格为70,200.00万元,本公司以发行股份方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付昆明瑞丰100%股权交易对价的 70%，以现金方式向袁伍妹、重庆金嘉兴支付昆明瑞丰100%股权交易对价的30%。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，经各方协商一致，发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为8.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。但该
次交易已触发发行价格调整机制，本公司于2017年6月19日收到交易对方的调价要求并于2017年6月26日召开 2017年度六届董事局第六次临时会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，同意公司调整该次重组发行股份购买资产的发行价格。发行股份购买资产的发行价格调整为定价基准日（2017年度六届董事局第六次临时会议决议公告日）前20个交易日陕西金叶股票交易均价的90%，即7.58元/股。2017年8月24日，公司实施了每10股派0.30元现金（含税）的除权除息事项，该次发行价格相应调整为7.55元/股，向袁伍妹非公开发行股份10,543,947股，向重庆金嘉兴非公开发行股份54,542,145股。
截止2017年11月22日，昆明瑞丰完成工商变更登记手续，其股权已变更登记至本公司名下。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺
2017年2月24日、6月19日及6月26日，交易各方分别签署了购买协议。昆明瑞丰原股东重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹承诺：昆明瑞丰2017 年、2018 年、2019年承诺净利润分别为7,600万元、8,030万元和8,260万元，重庆金嘉兴、袁伍妹承诺瑞丰印刷 2017年度、2018年度、2019年度当期期末累积实现净利润不低于当期期末累积承诺净利润。
（二）补偿义务
如果昆明瑞丰在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，重庆金嘉兴、袁伍妹应就标的公司当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对本公司进行补偿。补偿方式及原则为：重庆金嘉兴、袁伍妹优先以其在本次交易中认购获得的本公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿；重庆金嘉兴、袁伍妹承担业绩补偿义务的比例按照其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定，相互之间承担连带责任。具体补偿金额计算方式如下所述：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润－标的公司截至当期
期末累积实际净利润）÷标的公司承诺年度内各年度的承诺净利润的总和×本次交易价格总额－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格重庆金嘉兴、袁伍妹在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。如重庆金嘉兴、袁伍妹应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的本公司股份数量或在补偿股份时其所持有的本公司股份数不足以补偿，则不足的部分由重庆金嘉兴、袁伍妹以现金方式向本公司补偿，补偿现金金额计算公式如下：当年度需以现金补偿的金额=当期应补偿金额-已补偿股份数量×本次股份发行价格。如因本公司在利润承诺期间实施送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为导致重庆金嘉兴、袁伍妹持有的本公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时重庆金嘉兴、袁伍妹获得的股份数。如本公司在利润承诺期间实施现金分红，则重庆金嘉兴、袁伍妹根据上述公式计算出的当年应补偿股份数量在利润承诺期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予本公司。
（三）股份或现金补偿的程序
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果重庆金嘉兴、袁伍妹须向本公司进行股份补偿的，本公司在关于标的公司专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由本公司发出召开董事局会议和股东大会的通知，经股东大会审议通过，本公司以人民币1.00元总价向重庆金嘉兴、袁伍妹定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。若本公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则重庆金嘉兴、袁伍妹应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给本公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除重庆金嘉兴、袁伍妹之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：重庆金嘉兴、袁伍妹应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（重庆金嘉兴、袁伍妹所持上市公司股份总数-应补偿股份
数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。本公司其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享有上述重庆金嘉兴、袁伍妹应赠送给上市公司其他股东的股份。
重庆金嘉兴、袁伍妹认购股份数量不足补偿的部分，由重庆金嘉兴、袁伍妹以现金补偿，在专项审核报告出具后30日内，由本公司书面通知重庆金嘉兴、袁伍妹其应补偿的现金数额，重庆金嘉兴、袁伍妹在收到本公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给本公司，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（四）减值测试及补偿
本公司与袁伍妹、重庆金嘉兴协定，在业绩承诺期末标的公司专项审核报告出具后30日内，由本公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试。若：期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×发股价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+利润补偿期间已补偿现金金额，则袁伍妹、重庆金嘉兴应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价格。
具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。
无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次交易总对价，全部补偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限，即补偿金额应以补偿主体通过本次交易取得的本公司股票和现金总额为限。
三、减值测试过程
1.本公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华评估”）对本次重大资产重组收购的昆明瑞丰100%股权截至2019年12月31日的股东权益价值进行了估值，并出具了卓信大华评报字（2020）第8615号《陕西金叶科教集团股份有限公司以财务报告为目的长期股权投资减值测试所涉及昆明瑞丰印刷有限公司股东全部权益价值评估项目》的评估报告，评估报告所载昆明瑞丰100%股东权益截至2019年12月31日的评估结果为86,596.00万元。
2.本次减值测试过程中，本公司已向卓信大华评估履行了以下程序：
（1）已充分告知卓信大华评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求卓信大华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和重大资产重组收购时中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2017〕318 号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
2019年12月31日，昆明瑞丰的评估值为86, 596.00万元，100%股权的账面投资价值为70,200.00万元，经测试昆明瑞丰未发生减值。
陕西金叶科教集团股份有限公司
二〇二〇年八月八日