中信证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司调整可转债募集资金投资项目实施方案的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对创维数字调整可转债募集资金投资项目调整事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1913号文核准，公司于2019年4月15日向社会公开发售1,040万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,040,000,000元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币8,713,600元，募集资金净额为人民币1,031,286,400元。该项资金已于2019年4月19日存入中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000082号）。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次可转债的募集资金在扣除本次发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目 | 80,557.21 | 73,137.24 |
| 2 | 汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目 | 40,824.00 | 29,991.40 |
| 合计 | 121,381.21 | 103,128.64 | |
二、募集资金投资项目调整方案
（一）原募投项目计划
1、项目基本情况及建设内容
机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目，由全资子公司深圳创维数字技术有限公司实施，将对石岩工厂进行升级扩建，通过精益线M型升级改造、SMT升级AOI设备、SMT新增自动烧录设备、SMT新增激光标签设备、线体改造升级（新增自动机插、自动测试设备）、新增BOB光终端产线、新增WIFI模块生产线、改造半自动物流仓库和AGV搬运，实现智能化升级，扩大公司产能，提高产品品质，提高效率，降低人力成本，从而增加公司的利润增长点，实现可持续发展，增强公司核心竞争力。
汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目，由全资子公司深圳创维汽车智能有限公司实施，主要有两方面内容：一方面，将通过改造生产场地，购置先进的软硬件，对智能中控系统、智能导航系统、智能后视镜三类产品进行产能扩建，满足市场对智能辅助驾驶产品需求，同时，促使业务由“家庭客厅”向“移动客厅”快速延伸；另一方面，将对图像增强技术（AR）、3D实景导航技术、传感器技术等进行研究开发，助推智能驾驶辅助系统产品升级，为公司未来在汽车智能驾驶辅助系统领域参与市场竞争提供必要的核心技术基础。
2、项目建设投资估算及建设周期
机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目和汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目预计完工交付时间为2023年12月31日
。
| 单元：万元 | |||||
| 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金 | 进展情况 | ||
| 机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目 | 80,557.21 | 73,137.24 | 截止目前已使用募集资金17,875.55万元，补流17,500万元,募集资金账户余额44,711.07万元（含利息） | ||
| 汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目 | 40,824.00 | 29,991.40 | 截止目前已使用募集资金5,348.04万元,募集资金账户余额28,317.46万元（含利息） | ||
| - | 121,381.21 | 103,128.64 | - | ||
3、调整的原因
原募集资金投资项目方案于2017年编制，近几年科技快速进步及市场环境
2021年8月24日，公司第十一届董事会第三次会审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意在项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，将“机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目”及“汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目”募集资金投资项目的达到预定可使用状态时间延长到2023年12月31日。
变化，公司产业基地等工程建设增加、设备采购项目及成本结构发生变化、新增产业及产品需求升级、产品功能及类别等不断更迭，市场竞争环境也发生变化。为适应市场环境的变化及适配公司实际的经营需求，原可转债募集资金项目投资的项目名称、项目地点、实施主体，和项目投资结构等进行了适应性调整。本次调整的可转债募集资金募投项目仍属于公司的主营业务，调整后的“智能终端（含智能盒子、连接设备、XR终端）及车载智能显示系统建设项目”将继续承载原有项目，结合全球范围千兆宽带发展及下一代空间计算、交互产业（VR/AR/MR），增加了网络通信的宽带连接及虚拟现实、增强现实、混合现实的XR业务，建设的惠州创维数字产业园承接了公司研产销高质量发展的重要战略任务，同时也可以解决公司制造基地长期租赁场地、发展空间受限，产能不足等发展瓶颈问题，有利于进一步提高募集资金使用效率，有利于公司保证优质项目的施工质量和整体运行效率，充分发挥公司对现有资源的整合优势，提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
（二）调整募投项目的具体计划
1、项目基本情况
（1）项目名称变更：
“机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目”与“汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目”合并后，名称变更为“智能终端（含智能盒子、连接设备、XR终端）及车载智能显示系统建设项目”
（2）建设地点变更：
公司惠州创维数字产业园一期项目建设后将公司部分制造中心及部分研发中心搬迁至惠州创维数字产业园，因此将投资地点由深圳市宝安区石岩塘头创维科技工业园区变更至广东省惠州市仲恺高新区创维数字产业园。
（3）变更实施主体
可转债募集资金的实施主体从全资子公司深圳创维数字技术有限公司和全资子公司深圳创维汽车智能有限公司变更为全资子公司惠州创维数字技术有限公司，变更后的实施主体具体情况如下：
实施主体：惠州创维数字技术有限公司
统一社会信用代码：91441303MA56A7U57U
注册资本：人民币100,000万元企业类型：有限责任公司法定代表人：张知成立日期：2021年4月20日住所：惠州仲恺高新区陈江街道南华路80号经营范围：从事数字视频广播系统系列产品、多媒体信息系统系列产品、教育设备及系统、数字视频监控系统、电信终端设备、通信设备、接入设备及传输系统、电子产品、数码产品、汽车电子设备及仪器仪表、安防设备、智能家庭消费设备、移动终端设备、液晶监视器、液晶显示器件、智能家庭网关、智能家居电器、集成电路、配电开关控制设备、交通及公共管理用标牌的研发、生产、销售及技术支持、技术服务，软件开发、销售及技术服务，智能系统技术研发，电子通信与自动控制技术研发，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，计算机系统服务，园区管理服务，安全系统监控服务，信息技术咨询服务，房屋租赁，物业管理，停车场服务，国内贸易，货物进出口。股权比例：公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司持有其100%股权，为公司全资子公司。
截至本核查意见出具日，惠州创维数字技术有限公司未被列为失信被执行人。
2、建设内容及产能
在原项目基础上增加投资项目及产线，主要用于投资建设惠州创维数字产业园一期，项目将新建数字厂房及相关智慧园区、IT配套设施，购置先进的智能终端产品组装生产线、SMT生产线及信息系统等，扩大公司数字智能机顶盒、网络通信连接设备及VR/AR/MR产品的生产能力。一方面满足公司业务长期持续发展的需要，进一步利于提高公司智能终端产品的市场占有率，巩固及扩大公司的市场领先地位；另一方面，通过提高自主生产水平，降低外协产量比例，提升公司智能终端系列产品的盈利能力。汽车车载显示系统方面将在产业园新建汽车厂房及相关配套设施，购置先进的汽车电子产品组装生产线、SMT生产线等，满足车规级可靠性、稳定性、安全性等生产及品质要求，扩大公司车载人机交互显示总成系统和车载智能显示仪表系统的生产能力，保证客户订单的及时供应，充分满足智能汽车市场对上述产品的市场需求，推动公司快速拓展车载显示市场
份额，增强公司在汽车电子领域的竞争地位。
3、项目建设投资估算及建设周期
调整后本项目总投资估算为186,855.60万元（增加65,474.39万元），其中建设投资115,906.09万元，铺底流动资金5,909.00万元。本项目建设期约为5年，预计第3年（即：2025年3月31日）部分达到可使用状态。
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额 | 比例 |
| 1 | 土地投资 | 万元 | 9,465.94 | 5.07% |
| 2 | 建设投资 | 万元 | 115,906.09 | 62.03% |
| 3 | 设备投资 | 万元 | 51,595.33 | 27.61% |
| 4 | 软件投资 | 万元 | 3,979.24 | 2.13% |
| 5 | 铺底流动资金 | 万元 | 5,909.00 | 3.16% |
| 6 | 总投资金额 | 万元 | 186,855.60 | 100.00% |
注：项目用地已使用自有资金购买
4、调整后项目效益分析
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 指标值 |
| 1 | 达产后的预计实现年营业收入 | 万元 | 288,000.00 |
| 2 | 达产后预计实现年净利润 | 万元 | 25,920.20 |
| 3 | 项目投资财务内部收益率 | % | 13.01% |
| 4 | 项目投资回收期 | 年 | 8.25 |
5、实施面临的风险及应对措施
调整后的募投项目在仲恺高新区科技创新局备案，环评手续正在准备过程中，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案（或变更）、审批等手续。项目投产后可能面临市场风险及原材料价格波动风险，公司在项目实施过程中，将进一步合理布置流程，提高装备运行水平，优化产能配置，加快相关新工艺、新产品和新技术的研发力度，增强国内及全球范围的销售营销力量，通过采购、生产、营销资源集聚与一体化管理，提高成本控制等经营能力。
三、已履行的决策程序
公司已于2022年10月24日召开第十一届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整可转债募集资金投资项目实施方案的议案》。公司独立董事均发表了明确同意意见，本议案尚需获得股东大会审议通过。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司调整可转债募集资金投资项目实施方案事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需获得股东大会审议通过，截至目前已履行了必要的审批决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次调整可转债募集资金投资项目实施方案符合公司发展战略和实际经营需要。本保荐机构对公司调整募集资金投资项目实施方案无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司调整可转债募集资金投资项目实施方案的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
秦成栋 董 文
中信证券股份有限公司
年 月 日