中信证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司使用可转债募集资金对全资子公司增资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对创维数字拟使用可转债募集资金对全资子公司增资的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、使用募集资金对全资子公司增资概述
（一）基本情况
深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）是公司的全资子公司。为增强深圳创维数字经营能力，提高深圳创维数字的市场竞争力，现拟使用可转债募集资金102,703.41万元对深圳创维数字增资，增资完成后，深圳创维数字的注册资本金将由人民币100,000万元增加至人民币202,703.41万元。
（二）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1913号文核准，公司于2019年4月15日向社会公开发售1,040万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,040,000,000元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币8,713,600元，募集资金净额为人民币1,031,286,400元。该项资金已于2019年4月19日存入中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000082号）。
根据《募集说明书》，公司本次可转债的募集资金在扣除本次发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资 |
| （万元） | 金金额（万元） | ||
| 1 | 机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目 | 80,557.21 | 73,137.24 |
| 2 | 汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目 | 40,824.00 | 29,991.40 |
| 合计 | 121,381.21 | 103,128.64 | |
为保证项目的顺利完成，2019年4月至2022年10月期间可转债募集资金102,703.41万元是以借款方式借给深圳创维数字用于项目建设，现拟将102,703.41万元转为本次对深圳创维数字的增资款项。
（三）本次向深圳创维数字增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据公司章程规定，本次对子公司的投资在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
二、增资对象的基本情况
1、公司名称：深圳创维数字技术有限公司
2、注册地址：深圳市南山区高新南一道创维大厦A座14楼（仅作办公）
3、注册资本：100,000万元人民币
4、经营范围：开发、研究、经营数字视频广播系统系列产品（含卫星数字电视接收设备）；研发、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发和销售；无线广播电视发射设备的研发、销售；汽车电子类产品的研发和销售；汽车电子产品的生产（由分支机构生产）；智能系统技术的研发；信息系统集成服务；电子、数码、视听产品的设计、销售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；智能应急广播设备及系统、教育设备及系统、无线电发射与接收设备、天线、射频及微波器件、钢结构、通信铁塔、电力铁塔的技术开发、销售；信息技术咨询服务；国内贸易；电子产品、电器产品的安装、维修、保养及技术支持、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；文化活动策划；生活用品和日用品的销售；经营货物进出口；物业租赁；物业管理。玩具、灯具、礼品、文化用品、服装鞋帽、针纺织品的设计、研发与销售。液晶监视器、大屏幕液晶拼接系统、监控产品及网络安防系统、音视频图像存储及管理系统、数字标牌及广告信息发布系统、室内外LED显示系统、智能会议屏、投影、电子白板、智能安防、智慧教育、智慧城市、智慧办公系统及终端、智能音箱、智能门及智能
锁、摄像头、门磁、烟感、智能开关插座及网络产品的研发、销售及技术服务。光通信设备制造；光通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；5G通信技术服务；网络技术服务。生产经营数字视频广播系统系列产品（含卫星数字电视接收设备）；生产多媒体信息系统系列产品及服务；软件生产；电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的生产；无线广播电视发射设备的生产；电子、数码、视听产品的生产；智能应急广播设备及系统、教育设备及系统、无线电发射与接收设备、天线、射频及微波器件、钢结构、通信铁塔、电力铁塔的生产、工程承包；机动车停放服务；生产液晶监视器、大屏幕液晶拼接系统、监控产品及网络安防系统、音视频图像存储及管理系统、数字标牌及广告信息发布系统、室内外LED显示系统、智能会议屏、投影、电子白板、智能安防、智慧教育、智慧城市、智慧办公系统及终端、智能音箱、智能门及智能锁、摄像头、门磁、烟感、智能开关插座及网络产品。
5、股权结构：深圳创维数字为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
6、主要财务指标：
截至2021年12月31日的主要财务指标（经审计）：资产总额961,212.05万元、负债总额614,461.36万元、净资产346,750.69万元、营业收入731,737.19万元、净利润40,566.45万元。
截至2022年6月30日的主要财务指标（未经审计）：资产总额1,013,939.57万元、负债总额599,016.30万元、净资产414,923.27万元、营业收入498,491.21万元、净利润68,172.58万元。
截至本核查意见出具日，深圳创维数字技术有限公司未被列为失信被执行人。
三、增资后募集资金的管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司已在本次增资的全资子公司深圳创维数字设立了募集资金专用账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金将专门用于募投项目的建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的要求规范使用募集资金。
四、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次对深圳创维数字的增资有利于降低其负债率，增强深圳创维数字的经营实力和运营能力，提高深圳创维数字的行业竞争力，为深圳创维数字的后续生产提供充分的保障。本次增资由公司募集资金解决，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、已履行的决策程序
公司已于2022年10月24日召开第十一届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金对全资子公司增资的议案》。公司独立董事均发表了明确同意意见，本议案无需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对全资子公司进行增资的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
综上，保荐机构同意公司将募集资金以增资方式投入全资子公司深圳创维数字技术有限公司。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司使用可转债募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
秦成栋 董 文
中信证券股份有限公司
年 月 日