中信证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司子公司拟收购关联方深圳创维新世界科技有限公司99%股份暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司子公司拟收购关联方深圳创维新世界科技有限公司99%股份暨关联交易情况进行了核查，情况如下：
一、交易概述
为进一步调整和优化公司产业，基于5G与超高清的应用，实现产业协同，公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）与关联方创维集团有限公司（以下简称“创维集团”）、深圳市智能视界科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳市智能视界”）在2020年3月23日签署《股权转让意向书》，创维集团拟将其持有的深圳创维新世界科技有限公司（以下简称“创维新世界”）66%的股权转让给深圳创维数字。
现根据审计评估结论及各方进一步协商，各方最终确认签署股权转让协议，深圳创维数字以自有资金476.00万元收购创维集团持有的创维新世界99%股权，深圳市智能视界同意放弃优先购买权。本次收购完成后，创维新世界成为公司控股子公司纳入公司合并财务报表范围内。
二、交易对方的基本情况
1、创维集团有限公司
公司名称：创维集团有限公司
统一社会信用代码：9144030071529193X1
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）法定代表人：赖伟德注册资本：香港元183,000万元成立日期：2000年06月07日营业期限：自2000-06-07起至2030-06-07止住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）实际经营场所：深圳市南山区粤海街道高新南四道18号创维半导体设计大厦东座22-24层
经营范围：一般经营项目：（一）在中国政府鼓励和允许投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务，承接境外公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。从事高清晰度电视、数字彩色电视机、大屏幕彩色投影电视、等离子电视、高画质激光视盘、数字音视频广播系统及产品、视听器材、通讯器材、新型电子元器件、电子商务、电子网络技术、上网终端设备等电子信息产品的技术开发、研究业务，并从事校园、社区网络化建设的研究业务。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，
按国家有关规定办理申请）；实业项目投资咨询，经济信息咨询，货物及技术进出口（不含分销），家用电器产品的技术咨询、技术服务。电子产品、五金建材、钢材、装修装饰材料、机械设备、化工产品（不含有毒、危险化学品）、汽车、汽车零部件的批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、佣金代理（拍卖除外）；物业租赁、物业管理。许可经营项目：停车场经营；预包装食品（不含复热）的批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、佣金代理（拍卖除外）。主要股东：创维电视控股有限公司持股比例为51.15%，创维半导体（深圳）有限公司持股比例为48.85%。
主要财务数据及经营情况：
创维集团近三年稳定发展，经营情况良好，主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,145,578.85 | 992,062.33 |
| 负债总额 | 815,515.72 | 650,399.10 |
| 所有者权益合计 | 330,063.13 | 341,663.23 |
| 项目 | 2020年1-6月（未经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 187,348.47 | 325,778.99 |
| 营业利润 | 3,052.14 | -4,418.20 |
| 净利润 | 3,051.75 | -3,306.47 |
关联关系：创维集团为公司的间接控股股东，认定创维集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2、深圳市智能视界科技合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市智能视界科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EFB502T
经济性质：有限合伙
执行事务合伙人：李文权
认缴出资额：人民币15万元成立日期：2017年04月06日合伙期限：永续经营住所：深圳市南山区粤海街道高新南一道创维大厦A座701经营范围：企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；信息技术咨询。深圳市智能视界科技合伙企业（有限合伙）为创维新世界团队持股平台，9名合伙人均为创维新世界的员工，其中，李文权先生的出资比例为53.24%。深圳市智能视界与公司无关联关系。
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日（未经审计） | 2019年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 15.01 | 15.11 |
| 负债总额 | 0.29 | 0.29 |
| 所有者权益合计 | 14.71 | 14.82 |
| 项目 | 2020年1-6月（未经审计） | 2019年度（未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | - | -0.06 |
| 净利润 | - | -0.07 |
创维集团有限公司、深圳市智能视界科技合伙企业（有限合伙）均未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为创维集团持有的创维新世界99%的股权。
1、标的公司基本情况
企业名称：深圳创维新世界科技有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资性企业合资）
法定代表人：王晓晖统一社会信用代码：91440300MA5EHJ4X9T注册号：440300280019277成立日期：2017年05月11日注册资本：人民币1,500万元住所：深圳市南山区粤海街道高新南一道创维大厦A座701室经营范围：研发、销售计算机软硬件、电子产品、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、工业自动化控制设备；计算机软硬件开发并提供技术服务；软件开发并提供技术服务；网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务：创维新世界是集虚拟现实设备、系统平台、内容分发为一体的产品及服务提供商。主要产品有VR一体机和VR超短焦分体机，行业解决方案主要有：5G VR直播解决方案、5G VR智慧教育解决方案、5G VR文旅解决方案、5G VR 智慧党建解决方案和5G VR医疗解决方案等，技术内容涵盖有人体工程与UI、光学设计与软件底层算法、VR直播与系统解决方案、云VR编解码技术和端到端云VR应用平台开发技术等领域。
本次股权转让前后的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴 | 比例 | 认缴 | 比例 | |
| 创维集团有限公司 | 1,485.00 | 99% | - | - |
| 深圳市智能视界科技合伙企业（有限合伙） | 15.00 | 1% | 15.00 | 1% |
| 深圳创维数字技术有限公司 | - | - | 1,485.00 | 99% |
| 合计 | 1,500.00 | 100% | 15,000.00 | 100% |
截至核查意见出具日，创维新世界未被列为失信被执行人。
2、标的公司历史沿革
2017年04月14日，创维新世界全体股东创维集团和深圳市智能视界科技合伙企业（有限合伙）签署了《深圳创维新世界科技有限公司章程》。2017年05月11日，深圳市工商行政管理局向创维新世界核发《企业法人营业执照》（注册号：440300280019277)。
创维新世界设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 创维集团有限公司 | 1,485.00 | 1,485.00 | 99.00% |
| 深圳市智能视界科技合伙企业（有限合伙） | 15.00 | 15.00 | 1.00% |
| 合计 | 1500.00 | 1500.00 | 100.00% |
3、创维新世界主要财务数据
创维新世界的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,882.95 | 1,298.89 |
| 负债总额 | 2,093.45 | 1,216.48 |
| 应收账款 | 173.22 | 251.10 |
| 净资产 | -210.50 | 82.42 |
| 项目 | 2020年1-6月（未经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 609.70 | 1,467.43 |
| 营业利润 | -292.92 | -582.71 |
| 净利润 | -292.92 | -582.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -152.46 | -176.70 |
4、创维新世界股权的评估情况
应本次股权收购所需，创维集团有限公司委托具有证券期货业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对创维新世界截至2019年12月
31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字[2020]第116号资产评估报告。本次评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，创维新世界账面资产总计人民币1,298.89万元，其中：流动资产人民币1,180.08万元；非流动资产人民币118.81万元；账面负债总计人民币1,216.48万元，其中流动负债人民币1,046.26万元，非流动负债人民币170.21万元；账面净资产人民币
82.42万元。
采用资产基础法评估的创维新世界的股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的总资产账面价值1,298.89万元，评估值1,480.46万元，评估增值181.57万元，增值率13.98%。总负债账面价值1,216.48万元，评估值1,053.43万元，评估减值163.05万元，减值率13.40%。净资产账面价值82.42万元，评估值427.04万元，评估增值344.62万元，增值率418.15%。采用收益法评估的创维新世界的股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为481万元，相对其于评估基准日的账面值82.42万元，增值
398.58万元，增值率483.62%。
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即创维新世界股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为：481万元人民币。
5、其他事项说明
（1）本次交易完成后，公司全资子公司深圳创维数字将持有标的公司99%股份，标的公司成为公司控股子公司并纳入公司合并财务报表范围内。截至本核查意见出具日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财、标的公司占用公司资金及非经营性往来的情况。
（2）2020年1-6月，创维新世界与交易对方创维集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为人民币23.67万元，截至2020年6月30日在创维集团财务有限公司存款90.29万元，利息收入0.22万元。
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月发生额 | 2019年1-12月发生额 |
| 深圳神彩物流有限公司 | 接受劳务 | 0.20 | - |
| 创维无线香港有限公司 | 销售商品 | 5.88 | - |
| 深圳市酷开网络科技有限公司 | 销售商品 | - | 1.88 |
| 深圳创维-RGB电子有限公司 | 销售商品 | - | 0.57 |
| 创维集团财务有限公司 | 银行存款利息收入 | 0.22 | 3.44 |
| 创维集团科技园管理有限公司/创维集团有限公司（深圳物业分公司） | 房屋租赁/水电费 | 17.38 | 36.10 |
| 总计 | 23.67 | 41.99 | |
以上创维新世界与交易对方创维集团日常关联交易均为经营性往来，均严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通用的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。在交易完成后，不会存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
（3）截至本核查意见出具日，标的公司不存在对外担保和财务资助的情况。
（4）标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。
（5）标的公司章程中不存在其他限制股东权利的条款，不存在损害上市公司利益的情形。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价基准日为2019年12月31日，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2020]第116号资产评估报告为依据，综合考虑创维新世界所属行业的发展情况、经营现状以及市场成熟度等因素，经交易各方友好协商，确定本次股权转让价格。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容
转让方：创维集团有限公司（以下简称甲方）受让方：深圳创维数字技术有限公司（以下简称乙方）丙方：深圳市智能视界科技合伙企业（有限合伙）目标公司：深圳创维新世界科技有限公司鉴于：
1、深圳创维新世界科技有限公司（以下简称“目标公司”）成立于2017年5月11日，注册资本人民币1,500万元，甲方持有目标公司99%的股权，丙方持有目标公司1%的股权。
2、甲乙丙三方于2020年3月23日签署《股权转让意向书》，达成如下股权转让意向：按照甲方与丙方于2017年8月15日签订的《股权转让协议》，甲方同意将其持有目标公司33%的股权转让给丙方，在上述甲方持有目标公司33%股权转让至丙方完成后，甲、乙、丙三方一致同意，甲方拟将持有目标公司剩余66%的股权转让至乙方，丙方同意放弃上述甲方向乙方转让目标公司66%股权的优先权。
3、为进一步调整和优化公司产业，实现产业协同，在上述《股权转让意向书》所述之股权转让事宜的协商过程中，甲乙丙三方经协商一致，同意将股权转让事宜的交易方式变更为：由甲方将所持目标公司99%的股权转让给乙方，乙方同意受让，丙方同意放弃上述甲方向乙方转让目标公司99%股权的优先权。
4、针对甲方与丙方于2017年8月15日签订的《股权转让协议》，该协议各方已协商一致并于2020年7月26日签署《股权转让协议之终止协议》，一致同意该《股权转让协议》于2020年7月26日终止。
现各方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让目标公司股权事宜，达成如下协议：
（一）股权转让
1、甲方持有目标公司99%股权，对应注册资本人民币1,485万元。根据目标公司章程规定，甲方认缴注册资本人民币1,485万元，实缴注册资本人民币
1,485万元。甲方拟将其所持有目标公司99%的股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让。
2、本协议各方确认，本次目标股权的交易对价系根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对目标公司股权的评估结果并经甲乙双方协商确定。截至评估基准日（2019年12月31日），采用收益法确定的目标公司股东全部权益评估价值为481万元人民币。根据上述评估值，甲乙双方协商确定的目标股权的总交易对价为人民币476万元，即乙方应向甲方支付股权转让款人民币476万元。
3、乙方应于目标股权交割日后10个工作日内以银行汇款的方式将全部股权转让款人民币476万元支付到甲方的银行账户。
（二）转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（三）优先购买权的放弃
丙方作为目标公司现股东之一，同意放弃本协议中目标股权的优先购买权，并同意配合签署本次股权转让过程中需要丙方签署的相关文件（包括但不限于股东会决议等）。
1、有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担
在目标股权交割之后，受让方按受让股权的比例分享目标公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、滚存未分配利润及过渡期损益
（1）滚存未分配利润
各方一致同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，作为目标公司估值的一部分，在本次交易完成后，由目标公司股东（即乙方与丙方）按各自持股比例享有。
（2）过渡期损益
各方一致同意，自评估基准日（不含当日）至目标股权的交割日（含当日），目标公司的期间损益由本次交易完成后的目标公司股东（即乙方与丙方）按各自持股比例享有或承担。
（四）违约责任
本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当承担违约责任。
（五）协议书的变更或解除
协议各方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，各方应另签订变更或解除协议书。
（六）有关费用的负担
1、在本次股权转让过程中发生的有关费用（如工商变更登记等费用），由目标公司承担。
2、因签署本协议及实施本次股权转让而发生的各项税费，由各方按照有关法律各自承担。如果受让方根据适用法律的要求需要代扣代缴转让方本次股权转让应付所得税，则受让方有权进行该等代扣代缴。
（七）生效条件
本协议书经各方签字、盖章生效。各方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
六、涉及本次股权收购事项的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置以及债务重组等情况，亦不存在与关联人同业竞争的情形。
2、本次股权收购事项完成后，公司及子公司与控股股东及其关联人实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
3、目前创维新世界的关联交易占总体经营总量比例较小，合并入上市公司后创维新世界将按照上市公司要求规范进行关联交易。为规范本次交易完成后创
维集团及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，为保护中小股东利益，公司控股股东出具承诺函，确保创维新世界及上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。对于无法避免的关联交易，公司将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通用的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。公司将严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。
公司将严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
七、本次交易的目的和对公司的影响
创维新世界布局虚拟现实、增强现实、产品与交互等技术的研发设计，是集虚拟现实设备、系统平台、内容分发为一体的产品及服务提供商，目前在虚拟现实领域拥有深厚的技术背景与丰富的开发经验，负责研发并量产过多款VR头戴显示设备产品并申请了过百项相关技术专利，技术内容涵盖人体工程与UI、光学设计与软件底层算法、眼球追踪与手势识别、云VR技术及端到端云VR应用平台开发等领域，在光学设计和8K视频解码等方面有较为深入的研究基础，开展了衍射光波导方面的研究开发以及推出了全球唯一支持8K视频硬解码的VR一体机，8K解码VR一体机广泛应用于三大运营商的5G 8K VR直播和高端观影市场。创维新世界目前经营状况尚处于亏损状态，本次交易完成后，公司将利用现有在国内、海外运营商等渠道市场及供应链的优势，有效整合创维VR产品在细分领域的资源及应用，实施业务战略协同及优势互补，从而进一步提升公司在5G应用、8K超高清新型显示应用、智慧旅游、教育、医疗等方面的市场拓展及竞争力。本次股权收购系公司根据自身的实际情况，在综合分析了市场现状并对标的公司的市场估值、本次交易对于公司本身经营的积极意义和必要性进行充分论证
的基础上，为增强公司竞争力之目的而实施，符合公司和全体股东的利益。公司全资子公司深圳创维数字拟使用自有资金人民币476万元收购创维新世界的股权，将以出资额为限，承担有限责任。在业务上协同的同时，对于创维新世界的经营风险，公司将按照全面风险管理的要求，加强对创维新世界运营的跟踪管控，密切关注创维新世界的规范运营，以降低创维新世界的运营风险。
八、2020年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2020年年初至本公告披露日，公司与本核查意见所述关联方创维集团有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为人民币9,635.93万元。
九、本次交易的主要风险
1、标的资产评估风险：本次交易标的资产因公司未来收益预测有不确定性，按照收益法进行评估，该评估估值是评估机构结合创维新世界发展经营现状等因素作出的评估结果；但若假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
2、收购整合的风险：本次交易完成后，创维新世界将成为公司的控股子公司，公司将整合标的公司经营、管理、市场模式，与公司其他板块业务产生协同，因此，需要在发展战略、经营计划、业务方向等方面融合，存在一定的经营管理和整合风险。在本次交易完成后，公司将在发展战略、经营计划、业务方向等各方面统筹规划，实现并购双方有效融合，最大程度降低收购后的整合风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
十、关联交易的决策程序
公司于2020年8月24日召开了公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟收购深圳创维新世界科技有限公司99%股权并签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，创维
集团系公司关联法人，公司收购其所持创维新世界股权事项构成了关联交易，关联董事回避表决。公司于2020年8月24日召开了公司第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟收购深圳创维新世界科技有限公司99%股权并签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门前置行政批准、许可。根据相关规定，本次收购创维新世界股权99%暨关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。
全体独立董事对本次交易事前认可，并发表了本次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司及股东利益的独立意见。
十一、保荐机构核查意见
保荐机构对上述创维数字子公司拟收购关联方深圳创维新世界科技有限公司99%股份暨关联交易情况进行了审慎的核查，审阅了本次股权收购交易涉及的董事会议案、决议等相关材料。保荐机构认为，公司本次收购关联方深圳创维新世界科技有限公司99%股份暨关联交易有利于实现公司业务战略协同及优势互补，进一步提升公司的竞争力。本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；关联董事已回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同时，公司本次交易的价格系以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合理。
保荐机构同意创维数字子公司收购关联方深圳创维新世界科技有限公司99%股份暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司子公司拟收购关联方深圳创维新世界科技有限公司99%股份暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
秦成栋 董文
中信证券股份有限公司
年 月 日