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创维数字:独立董事2019年度履行职责情况 下载公告
公告日期:2020-03-24

创维数字股份有限公司独立董事2019年度履行职责情况

创维数字股份有限公司(以下简称“创维数字”、“本公司”、“公司”)第十届董事会现有三名独立董事:鞠新华、尹田、马少平。各位独立董事经本公司2017年年度股东大会选举产生。

报告期内,本公司3名独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定,尽责、诚信、勤勉地履行独立董事职责,并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断,不受公司和公司主要股东的影响,切实维护了公司及中小股东的利益,做到认真参加董事会和列席股东大会,积极了解和评价公司的运作和经营决策情况,审慎出具独立董事意见,促进董事会决策的科学性和客观性。具体履职情况如下:

一、2019年度出席会议情况

1、出席董事会及列席股东大会情况

2019年,公司共召开了3次股东大会(2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会),以现场、通讯表决方式共召开了11次董事会会议(其中:现场1次,通讯10次)。作为独立董事,我们在会前积极、主动地收集相关背景资料,做到按时参会,认真参与各项议案讨论,以严谨的态度行使表决权,较好地履行了相关法律法规赋予独立董事的职责和权限。

2019年独立董事出席董事会会议的具体情况如下:

姓名

姓名董事会股东大会
应参加次数实参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自出席会议应参加次数实参加次数
鞠新华11110033
尹田11110033
马少平11110031

2、出席董事会专门委员会情况

2019年,公司董事会专门委员会共召开了4次审计委员会、3次薪酬与考核委员会、2次战略委员会。独立董事均参加了各次会议,出席会议的情况如下:

姓名

姓名应参加次数实参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自出席会议
鞠新华9900
尹田4400
马少平9900

公司2019年度所有股东大会、董事会及董事会专门委员会的召集和召开符合法定程序,重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序,所作决议合法有效,我们对各项议案均投了赞成票。

二、作为董事会专门委员会委员履职情况

1、审计委员会会议情况

本报告期内,董事会审计委员会召开了四次会议,具体情况如下:

(1)公司召开第十届董事会审计委员会2019年度第一次会议,审计委员会听取了大华会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度财务报表审计执行阶段报告,审计机构审计项目组人员就2018年度财务报表审计计划执行情况、主要审计结果以及其他重大事项等向委员会汇报,审计委员会对续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度外部审计机构表示同意。

(2)公司召开第十届董事会审计委员会2019年度第二次会议,审议通过《关于2019年第一季度财务报告的议案》。审计委员会认为报告真实、准确、内容完整,未提出异议。

(3)公司召开第十届董事会审计委员会2019年度第三次会议,审议通过《关于2019年半年度财务报告的议案》、《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,审计委员会认为报告真实、准确、内容完整,未提出异议。

(4)公司召开第十届董事会审计委员会2019年度第四次会议,审议通过《关于2019年第三季度财务报告的议案》、《2019年第三季度募集资金存放与使用情况的检查报告》,审计委员会认为报告真实、准确、内容完整,未提出异议。

2、提名委员会会议情况

报告期内,董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》,积极开展各项工作,认真履行职责。

3、薪酬与考核委员会会议情况

本报告期内,董事会薪酬与考核委员会召开了三次会议,具体情况如下:

(1)公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2019年度第一次会议,审议

通过《关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。经对公司2018年度董事、监事、高级管理人员的薪酬事项进行审核,薪酬与考核委员会认为除以津贴形式取得薪酬的人员外,其他董事、监事、高级管理人员的薪酬主要是根据公司的效益及个人工作业绩等因素对其进行绩效考评的基础上确定的,符合公司薪酬管理的有关规定。

(2)公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2019年度第二次会议,会议审议了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,委员认为公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次实施的激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异,同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理第一期解除限售的相关事宜。

(3)公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2019年第三次会议,会议审议了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》,委员认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就。本次实施的激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异,同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理第二期解除限售的相关事宜。

4、战略委员会会议情况

本报告期内,董事会战略委员会召开了两次会议,具体情况如下:

(1)公司召开第十届董事会战略委员会2019年度第一次会议,审议了关于公司子公司拟收购关联方深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份暨关联交易的相关事项,委员会认为本次收购有利于实现业务战略协同及优势互补,进一步提升公司的竞争力。

(2)公司召开第十届董事会战略委员会2019年度第二次会议,审议了公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司对香港全资子公司才智商店有限公司增资的相关事项,委员会认为本次增资将增强公司在香港地区的融资能力,降低公司资金成本,提升核心竞争能力,对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

三、独立董事发表独立意见情况

报告期内,各位独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项没有提出

异议。

四、独立董事保护投资者权益方面所做的工作

2019年,我们利用自己的专业优势,密切关注公司的行业发展、经营情况和财务状况。同时,独立董事利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了解,不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报,通过定期报告、临时公告、董事会会议材料等多种形式对公司的研发、生产经营和财务状况进行了解,并通过电话和邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人、审计负责人及其他相关人员保持密切联系,及时了解掌握公司经营与发展情况,关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响,深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战,及时提示风险,并结合自身在经济、审计、技术、法律等领域多年从业经验,对公司相关工作提出了建议,履行了独立董事职责。作为公司独立董事我们严格按照相关法律法规,勤勉尽责,在工作中保持客观独立,在重大决策上积极负责地参与,对推动公司规范运作、改进经营管理、健全内部控制制度、落实风险管理等相关方面发挥了应有的作用,维护了公司及全体股东的利益。

2019年度,我们高度关注宏观政策及行业形势的最新变化及动向,公司产业链的延伸,不断加强自身学习,重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等方面的理解和认识,不断提高履职能力和工作水平,进一步推进公司规范运作。

五、独立董事履行独立董事职责的其他情况

1、报告期内没有提议召开董事会情况发生;

2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况;

3、报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2020年,作为公司独立董事,我们将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度,按照相关法律法规的要求,进一步加强与公司董事、监事、管理层及相关部门的沟通,坚持独立、客观的判断原则参与董事会决策,同时加强自身学习,利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议,更好地发挥独立董事的职能作用,促进公司更加规范、稳健地经营,更好地维护公司和中小股东的合法权益。在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、公司管理层和相关工

作人员给予了积极有效的配合和支持,对此表示感谢。特此报告!独立董事:鞠新华、尹田、马少平2020年3月20日


  附件:公告原文
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