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创维数字:第十届董事会第二十一次会议决议公告 下载公告
公告日期:2020-03-24

证券代码:000810 证券简称:创维数字 公告编号:2020-005

创维数字股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创维数字股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“创维数字”)第十届董事会第二十一次会议于2020年3月20日以现场和通讯表决方式召开,会议通知于2020年3月10日以电话、电子邮件形式通知各董事。会议由公司董事长赖伟德先生主持,公司9名董事全部参与表决,会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案:

一、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度财务决算报告》。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度董事会工作报告》。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》

《2019年年度报告全文》的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2019年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

鉴于目前公司的可转换公司债券处于转股期及有回购注销离职人员限制性股票的情况,在利润分配方案实施前若存在因可转换公司债券转股和回购注销离职人员限制性股票而引起公司总股本变动,则按“分派比例不变,调整分派总额”的原则相应调整,具体金额以实际派发时为准。公司董事会拟定的2019年度利润分配预案为:以公司2019年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本为基数,以未分配利润向全体股东每10股派1.00元(含税)现金红利,2019年度不送红股,不以资本公积金转增股本。该利润分配预案待股东大会审议通过后实施。股权激励限售股的股息由公司自行派发。

公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司股东回报规划的有关规定。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019年度内部控制评价报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于2020年日常关联交易预计情况的议案》具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2020年日常关联交易预计情况的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决。表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于2020年度与创维集团财务有限公司开展金融业务预计情况的议案》具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2020年度与创维集团财务有限公司开展金融业务预计情况的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决。表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于调整对子公司提供担保及对子公司新增担保的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整对子公司提供担保及对子公司新增担保的公告》。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议,本议案属于特别决议事项,须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

十、审议通过了《关于为全资子公司融资业务提供反担保的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为全资子公司融资业务提供反担保的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议,本议案属于特别决议事项,须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

十一、审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》

公司职员张神力等21名人员为公司限制性股票股权激励对象,因个人原因现已经离职并与旗下子公司解除了劳动合同,同意回购注销上述21名人员持有的已获授但尚未解锁的316,500股限制性股票,回购价格为相应的授予价格,即首次授予的限制性股票价格5.61元/

股或预留限制性股票授予价格4.66元/股。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议,本议案属于特别决议事项,须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

十二、审议通过了《关于应用5G技术加快5G新产品研发及业务布局的议案》

基于全球5G商用处于快速推进期,为积极把握5G技术与超高清、物联网、工业互联网等结合的发展机遇,基于公司2019年度业务布局,进一步推动5G在宽带设备、智能终端、智慧园区系统等技术研发、产品销售及产业整合。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

十三、审议通过了《关于拟收购深圳创维新世界科技有限公司66%股权并签署<股权转让意向书>暨关联交易的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于拟收购深圳创维新世界科技有限公司66%股权并签署<股权转让意向书>暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决。

表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

十四、审议通过了《关于未来三年(2020年—2022年)股东回报规划的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于未来三年(2020年—2022年)股东回报规划的公告》。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2019年修订)的规定,结合本公司的实际情况,对《公司章程》部分条款进行修订,提请股东大会同意按照如下方案修订《公司章程》,并授权公司管理层办理相关工商变更登记手续,具体修改如下:

修订前修订后
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 收购本公司股份后,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。第二十五条修改为:公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 收购本公司股份后,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时(即不足6人时);
第六十七条 股东大会会议由董事长主第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
持。董事长不能履行职务时,可由副董事长或授权一名董事主持。董事长或副董事长不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百零七条 董事会行使下列职权: …… (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条、第(一)项、第(二)项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份; ……第一百零七条 董事会行使下列职权: …… (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条、第(一)项、第(二)项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份; ……
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务时,由副董事长履行职务。公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开7日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十六条修改为: 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务时,由其授权一名监事行使职权,监事会主席不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: …… (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ……第一百四十四条 监事会行使下列职权: …… (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ……

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议,本议案属于特别决议事项,须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

十六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于计提资产减值准备的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

十七、审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于开展远期外汇交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

十八、审议通过了《关于对创维集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于对创维集团财务有限公司风险持续评估报告的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决。

表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

十九、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

二十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司业务发展需要,公司拟向下述商业银行申请综合授信额度,并授权公司财务总监王茵女士签署公司申请办理上述业务的相关文件,具体授信额度、期限及贷款利率以签订的授信协议为准。

银行币种额度(元)
中国光大银行股份有限公司深圳分行人民币1,000,000,000.00
交通银行股份有限公司深圳分行人民币1,200,000,000.00
中国民生银行股份有限公司深圳景田支行人民币600,000,000.00
平安银行股份有限公司深圳分行人民币300,000,000.00
珠海华润银行股份有限公司深圳分行人民币500,000,000.00
招商银行股份有限公司深圳安联支行人民币400,000,000.00
中国银行股份有限公司深圳高新区支行人民币500,000,000.00
中国建设银行股份有限公司深圳市分行人民币650,000,000.00
中国工商银行股份有限公司深圳市分行人民币300,000,000.00
渣打银行(中国)有限公司深圳分行美元10,000,000.00
星展银行美元60,000,000.00
兴业银行股份有限公司深圳高新区支行人民币700,000,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行人民币300,000,000.00
中国进出口银行深圳分行人民币200,000,000.00

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

二十一、审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

根据大华会计师事务所2019年度工作情况,并经公司董事会审计委员会及公司董事会审议,认为:大华会计师事务所严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关审计的法律、法规,拥有职业的

审计团队和专业的技术能力,审计团队严谨敬业,具备承担公司财务报告等审计的能力,能较好地完成公司委托的各项审计事项,为保持公司审计工作的持续性以及年度审计的一致性,提请股东大会续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构,从事公司年度财务报告审计及内控审计等相关业务,并授权管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用,聘期为一年。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于续聘2020年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

本次董事会部分议案尚需通过股东大会审议,本次董事会同意于2020年4月17日(星期五)在深圳市南山区创维大厦A座13楼新闻中心召开2019年年度股东大会。本次会议采用现场投票结合网络投票的表决方式。

具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权。

特此公告。

创维数字股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十四日


  附件:公告原文
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