中信证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零一九年五月
中信证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1913号核准，创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”、“公司”或“发行人”）公开发行104,000万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2019年4月15日完成网上申购，于2019年4月19日完成了募集资金划付，并于2019年4月24日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。
创维数字聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行可转债的保荐机构。保荐机构认为创维数字申请本次发行的可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐创维数字本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 法定中文名称： | 创维数字股份有限公司 |
| 法定英文名称 | Skyworth Digital Co.,Ltd. |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 创维数字 |
| 股票代码： | 000810 |
| 法定代表人： | 赖伟德 |
| 注册地址： | 四川省遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业园内 |
| 办公地址： | 深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座 |
| 注册资本： | 1,074,103,280元 |
| 经营范围： | 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品；研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通信终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售；数码电子产品、汽车电子产品、计算机、平板电脑、移动通讯产品的研发、生产和销售；软件及电子技术信息咨询（不含限制项目）；技术服务 |
（二）发行人设立情况及股本结构
1、发行人设立及上市情况
创维数字原名为“四川锦华纺织股份有限公司”，四川锦华纺织股份有限公司系于1988年经遂宁市人民政府以《关于遂宁棉纺织厂实行股份制试点的批复》（遂府函（1988）018号）批准，由四川省遂宁棉纺织厂发起设立的股份制试点企业。1998年6月3日，深交所出具《上市通知书》（深证发（1998）122号），同意公司人民币普通股（A股）股票自1998年6月2日起在深交所挂牌交易，证券简称为“四川锦华”，股票代码为“0810”。
2014年7月29日，中国证监会下发《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维－RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014] 780号），对该次重大资产重组进行了同意批复。该次重组完成后，创维RGB成为华润锦华的控股股东，华润锦华的股本增加至499,251,633元，同时，华润锦华更名为“创维数字股份有限公司”，股票简称变更为“创维数字”。
2、发行人股本结构
截至2019年3月31日，发行人股本总额为1,074,103,280股，股本结构如
下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 比例 （%） | 限售股 （股） |
| 1 | 深圳创维-RGB电子有限公司 | 境内非国有法人 | 584,548,508 | 54.42% | - |
| 2 | 林伟建 | 境内自然人 | 43,367,131 | 4.04% | - |
| 3 | 施驰 | 境内自然人 | 36,770,524 | 3.42% | 27,577,893 |
| 4 | 创维液晶科技有限公司 | 境外法人 | 36,055,014 | 3.36% | 36,055,014 |
| 5 | 谢雄清 | 境内自然人 | 28,528,051 | 2.66% | - |
| 6 | 遂宁兴业资产经营公司 | 国有法人 | 21,916,008 | 2.04% | - |
| 7 | 李普 | 境内自然人 | 14,683,310 | 1.37% | - |
| 8 | 华夏证券广州营业部 | 其他 | 9,400,000 | 0.88% | - |
| 9 | 汤燕 | 境外自然人 | 6,507,500 | 0.61% | - |
| 10 | 张知 | 境内自然人 | 3,759,348 | 0.35% | 2,819,511 |
| 合 计 | 785,535,394 | 73.13% | 66,452,418 |
（三）主营业务情况
公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研究、开发、生产、销售、运营与服务。基于“终端、平台、内容、服务”的模式并积极转型，公司在数字智能终端方面有较为完整的产品系列及运营布局，主要数字网络机顶盒包括DVB有线、数字卫星、数字地面、IPTV、互联网OTT、直播卫星、DVB+OTT、智能互联融合等；主要宽带网络接入设备包括智能网关、EPON、GPON、CableModem、C-Docsis等产品。智能网络机顶盒实施数字电视的信号处理，通过内置的高速数字信号处理芯片及多层级的应用软件系统等，实现数字信号的高清转换；同时，集音频、视频、网络、娱乐、媒体存储、智慧生活、数字监控等多功能的应用、娱乐化、平台化为一体。随着智能盒子融合了宽带网络接入、无线覆盖、4K、VR、3D等功能，已经成为家庭智能网关的多媒体智能处理中心及智慧家庭与娱乐的重要入口。在此基础上，公司积极拓展新的运营与服务市场，包括与广电运营商拓展增值服务运营、基于自主OTT云平台的运营与服务、智能家居以及O2O管家上门服务等。
同时，公司已涉足汽车智能、液晶模组等其他业务领域。其中，汽车智能业
务板块致力于为客户提供智能中控系统、智能导航系统、智能后视镜等智能驾驶辅助产品。
（四）主要财务指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2017]002307号、大华审字[2018]003554号和大华审字[2019]003418号标准无保留意见审计报告，公司2019年1-3月的财务报告未经审计。
2016年，公司收购了创维液晶器件，构成同一控制下的企业合并，因此按照同一控制下企业合并的相关规定对比较报表进行相应的追溯调整。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司追溯调整的报表进行了审阅，并出具了大华核字[2017]003343审阅报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.03.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 资产总计 | 865,651.97 | 834,914.39 | 757,686.28 | 658,146.74 |
| 负债合计 | 535,065.15 | 524,459.05 | 481,542.22 | 386,085.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 314,926.03 | 304,770.25 | 269,154.12 | 265,728.02 |
| 所有者权益合计 | 330,586.82 | 310,455.34 | 276,144.05 | 272,061.41 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 205,110.18 | 776,261.65 | 725,480.56 | 592,709.14 |
| 营业利润 | 11,990.79 | 29,741.53 | 15,418.55 | 47,076.51 |
| 利润总额 | 12,077.84 | 29,851.12 | 15,315.65 | 58,859.77 |
| 净利润 | 11,287.88 | 31,616.78 | 9,524.42 | 52,706.17 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,753.11 | 32,794.63 | 9,433.57 | 48,640.20 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -46,181.27 | -7,756.29 | -58,703.87 | 44,180.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,250.44 | -5,841.15 | -7,354.94 | 34,108.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 35,821.74 | 38,311.98 | 15,868.23 | -31,775.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,476.18 | 24,897.26 | -49,683.78 | 48,518.32 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 基本每股收益（元） | 0.11 | 0.32 | 0.09 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元） | 0.11 | 0.30 | 0.09 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.09 | 0.28 | 0.04 | 0.43 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.75% | 11.46% | 3.55% | 21.33% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 3.16% | 10.07% | 1.64% | 19.00% |
二、申请上市可转换公司债券的情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 1,040.00万张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按票面金额平价发行 |
| 募集资金总额 | 104,000万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019年4月12日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东（除创维液晶科技有限公司承诺注销的业绩补偿13,971,152股及公司 40 名已离职人员已获授但尚未解禁的1,194,000股外）优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足104,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。 如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。 |
| 配售比例 | 股东优先配售2,765,941张，占本次发行总量的26.60%；网上社会公众投资者实际认购3,058,927张，占本次发行总量的29.41%；网下机构投资者实际认购4,539,800张，占本次发行总量的43.65%；保荐机构（主承销商）包销35,332张，占本 |
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
2017年8月15日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，并于2017年8月31日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年9月4日，经公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过对本次公开发行可转换公司债券的募集金额进行调整的相关议案。
2018年8月2日，第十届董事会第四次会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事项有效期的议案》。
2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事项有效期的议案》。
中国证监会于2018年12月5日核发《关于核准创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1913号），核准公司向社会公开发行面值总额104,000万元可转换公司债券。
深圳证券交易所于2019年5月14日出具《关于创维数字股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2019〕272号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由深圳市工商行政管理局年检的公司《企业法人营业执照》，并经中信证券适当核查，中信证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法
规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；4、发行人2019年第一季度报告已于2019年4月23日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：
（一）宏观经济波动风险
公司主营数字电视智能终端及软件系统与平台的研究、开发、生产、销售、运营与服务，受宏观经济影响较大。尽管公司的业务收入主要来源于国内广电运营商、通信运营商以及海外运营商等，合作关系稳定，但如果宏观经济下行压力较大，将对公司产生一定的不利影响。
（二）政策风险
1、产业政策风险
2011年10月，国家广播电影电视总局下发《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字〔2011〕181号），要求互联网电视集成平台只能连接国家广播电影电视总局批准的互联网电视内容服务机构设立的合法内容服务平台，互联网电视集成平台不能与设立在公共互联网上的网站进行相互链接。基于公司互联网OTT盒子一直以来是与国家广播电影电视总局批准的集成播控牌照方及内容方合作，该禁令对报告期内公司互联网OTT盒子销售未产生不利影响。2015
年9月，最高人民法院、最高人民检察院、公安部、国家新闻出版广电总局联合下发《关于依法严厉打击非法电视网络接收设备违法犯罪活动的通知》（新广电发〔2011〕229号文），从法律角度严厉打击非法电视网络接收设备违法犯罪活动。广电OTT互联网电视集成播控牌照商也建立了黑白名单准入制度，并且对于互联网电视应用商店进行全面清查。尽管发行人一直按要求规范运作，但如果未来产业政策发生重大变化，将有可能对公司互联网OTT盒子业务造成不利影响，进而对公司盈利能力产生一定负面影响。
2、所得税税收优惠政策变化风险
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）、《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）的规定，报告期内，子公司创维软件享受所得税税率10%的优惠。同时，子公司深圳创维数字、创维海通、创维汽车智能、创维液晶器件均为高新技术企业，享受15%的所得税税收优惠。如果未来国家相关税收优惠政策发生调整或者企业不再符合税收优惠各项指标要求，将对本公司的经营业绩产生一定影响。
3、增值税税收优惠政策变化风险
报告期内，公司出口销售产品增值税适用“免、抵、退”优惠政策，退税率为5%、9%、13%、15%和17%等，出口退税率的下调或取消将影响公司产品在国际市场上的价格竞争力。同时，2011年10月13日，财政部和国家税务总局发布《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号文）规定，“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”，创维数字全资子公司创维软件为通过认定的软件企业，其对自行开发并获相关软件产品证书的软件产品销售可享受上述增值税税收优惠。
由于优惠政策可能随着经济发展而发生变化，如未来增值税优惠政策取消或变化，将对公司经营业绩产生一定影响。
（三）市场风险
公司在进一步提升数字电视智能终端竞争优势的同时，积极布局运营与服务。目前，智能设备商、内容商以及运营商等均在布局智能产品的运营及服务，未来市场上与互联网运营、服务相关的竞争格局将更为激烈。随着新服务、新业态和新商业模式的推出，公司结合自身竞争优势，基于相关性，在积极研究市场与精准服务的同时，完善与合作方契约的相关协议，渐进式推进，注重质量、品质、投产比及风险控制，保证新业态拓展的良性。但公司能否顺利开展新业态业务并在市场竞争中保持和扩大市场份额，仍存在一定的不确定性。
（四）经营风险
1、原材料采购风险
公司主要产品机顶盒的主要原材料为集成电路、智能卡以及线路板等，报告期内，原材料占主营业务成本的比例在90%左右，占比较大。公司主要采取订单式的采购模式，针对交货周期长、需国外采购的个别关键电子元器件，按照三个月滚动预测计划，批量采购，因此，到货的周期相对较长。此外，部分电子元器件（例如DDR3、EMMC Flash等）的价格受国际市场供求的影响，可能会存在波动，在个别关键电子元器件出现全球供应偏紧的情况下，价格可能出现快速上涨。由于公司执行零库存的存货管控政策，在未能提前下达足够的采购预测计划时，可能导致采购成本大幅上涨和销售订单无法如期交付。
针对上述风险，公司一方面将不断加强研究开发与技术创新，在保证可靠性、稳定性和品质要求的前提下，优化产品技术，提出可替代的方案，降低产品成本。另一方面在合理控制的范围内，通过增加部分通用的关键电子元器件物料的适量库存，保证产品供应。尽管如此，公司仍面临原材料采购的风险。
2、海外销售占比较大的风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，发行人海外销售收入分别为238,266.07万元、270,935.11万元、238,760.33万元和45,811.57万元，占营业收入的比例分别为40.58%、37.56%、30.95%和22.44%，占比较高。公司海外销售
收入主要来源于产品的出口销售及Strong集团纳入合并范围带来的销售，覆盖印度、欧洲、亚太、非洲、美洲等国家和地区。目前，主要进口国对该公司产品的进口没有特殊的限制性政策。但国际环境的不利变化、出口国家和地区的贸易政策、关税及非关税壁垒等因素发生变化，将对公司的产品海外销售带来影响。
3、核心人才流失及核心技术泄露的风险
作为技术导向型企业，公司在机顶盒领域、汽车电子领域以及液晶显示模组等领域均拥有核心技术。在技术研发和产品生产过程中，公司核心技术人员对技术均有不同程度的了解。如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，可能会造成核心人才流失及核心技术泄露的风险。
（五）财务风险
1、外汇风险
公司除境外欧洲、非洲、印度、香港等子公司及境外采购和销售业务外，其他主要业务以人民币结算。公司承受的外汇风险主要与美元、港币、欧元、英镑、南非兰特、墨西哥比索等有关。2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，公司海外销售金额分别是238,266.07万元、270,935.11万元、238,760.33万元和45,811.57万元，分别占公司主营业务收入的比例为40.58%、37.56%、30.95%和22.44%。
尽管公司积极、及时关注国际汇率变化，基于外汇风险预警系统，采取应对措施及策略，有效防控外汇风险，但国家外汇政策的变化、汇率的波动仍会对公司海外业务的经营和盈利水平产生一定影响。
2、商誉减值风险
2015年9月，公司通过子公司才智商店收购Strong集团80%股权，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额7,817.98万元确认为商誉。根据企业会计准则规定，上述交易形成的商誉需在未来每年年末时进行减值测试。截至目前，Strong集团作为一个资产组，不存在商
誉减值情形，因此公司未计提商誉减值准备。如果Strong集团未来经营状况恶化，商誉将有可能出现减值，从而对公司当期损益造成不利影响。
3、应收账款风险2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人应收账款账面价值分别为241,294.32万元、335,333.78万元、415,561.43万元和465,215.81万元，占当期营业收入的比例分别为40.71%、46.22%、53.87%和56.70%（年化）。
对于应收账款，公司评估客户的信用资质，设定相关政策以控制信用风险敞口。报告期各期末，发行人账龄在1年以内的应收账款占比在80%以上，主要客户均为大中型企业，信誉良好。但由于发行人应收账款金额较大，若该等客户发生重大不利变化，可能导致应收账款不能及时收回，发行人财务状况和当期损益将受到一定影响。
（六）营业利润下降50%的风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司归属于母公司所有者的净利润分别为48,640.20万元、9,433.57万元、32,794.63万元和11,753.11万元。2017年，在营业收入同比增长的情况下，净利润同比下降80.61%，主要系原材料存储芯片DDR3、EMMC FLASH全球范围内大幅涨价且供应紧张，致使成本上升幅度较大、毛利率下降所致。目前，原材料中DDR3、EMMC FLASH已经能满足订单的正常供应，且价格呈稳定态势。同时，自2017年下半年开始，公司一方面积极与客户沟通，通过适当的提高售价来消化一部分原材料价格上涨的影响，目前已有部分客户适当上调了采购价格；另一方面，进一步加大市场开发力度，调整产品及客户结构，减少低毛利订单的承接，增加高附加值产品销售，逐步提高高毛利率客户的收入占比（如与毛利率较高的南非客户的出货量增加）；同时，公司实施全成本链的组织革新，精简优化相关的硬件、结构件设计工艺，研发引入新型材料；实施供应链相关的部品的设计归一化及整合供应商资源，以及实施工艺优化及自动化生产方案，逐步降低制造环节费用，使得公司毛利率逐步呈现回升趋势。2018年，公司归属于母公司所有者的净利润已大幅回升。尽管公司已经针对上述情况，采取了相应的应对措施，但未来，如果原材料供应形
势未能好转，公司营业利润存在下滑50%的可能。同时，如果上述风险在单个极端情况或多个叠加情况下，将可能导致公司当年营业利润较上年下滑50%以上，请投资者特别注意。
（七）关联交易的风险
报告期内，公司与控股股东创维RGB、最终法人控股股东创维数码及其控制的其他公司之间存在购销商品、提供和接受劳务、关联租赁等关联交易，该等关联交易均已履行相应的程序并且如实披露，定价公允。尽管公司已制定《关联交易管理办法》等相关规章制度，但仍存在发生不必要或定价显失公允的关联交易的风险。
（八）本次公开发行摊薄即期回报的风险
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到位后，从投入使用到募投项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转换公司债券转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（九）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金用于机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目及汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目。募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
2、募投项目新增产能无法消化风险
公司本次募集资金用于机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目及汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目。募集资金项目实施完成后，机顶盒与汽车智能驾驶辅助系统的产能将有所增加，如果未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险。
3、募集资金运用不能达到预期收益的风险
公司本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定，并进行了详尽的可行性分析。项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，在进一步提升市场份额、开拓新的利润增长点等方面都具有重要意义。如果公司所处市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。同时，公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计新增固定资产投资年折旧9,862.98万元。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
（十）关于可转债产品的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实
现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
2、可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
3、利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股
价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书。
2、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（1）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（2）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（4）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（5）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（6）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（7）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（8）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司保荐代表人：秦成栋、董文办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层邮编：100026联系电话：010-60833032传真：010-60833940
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
中信证券认为：创维数字本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，创维数字本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐创维数字可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！（以下无正文）
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
秦成栋 董 文
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日