证券代码：000810 证券简称：创维数字 公告编号：2018-089
创维数字股份有限公司关于公司向关联方创维集团财务有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创维数字股份有限公司（以下简称“公司”或“创维数字”）第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向关联方创维集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》。
本次投资后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露业务。本议案项下对外投资构成关联交易，现将该投资的有关情况公告如下：
一、本次对外投资概述1、为适应公司整体发展要求，强化公司与资本市场和金融市场的有效连接，提高公司核心竞争力。公司拟与关联方深圳市酷开网络科技有限公司（以下简称“酷开网络科技”）以自筹资金分别都对关联公司创维集团财务有限公司（以下简称“创维财务公司”）进行增资。本次增资前，创维财务公司注册资本人民币115,267万元，由创维集团有限公司（以下简称“创维集团”）持股86.75%，深圳创维-RGB电子有限公司（以下简称“创维RGB”）持股13.25%。创维数字、酷开网络科技分别对创维财务公司增资人民币10,000万元（人民币7,078万元计入实收资本<注册资本>、人民币2,922万元计入资本公积）、人民币20,000万元（人民币14,155万元计入实收资本<注册资本>，人民币5,845万元计入资本公积）。本次投资后，创维财务公司的注册资本为人民币136,500万元，创维集团、创维RGB、创维数字、酷开网络科技的持股比例变更为73.260%、11.185%、5.185%、10.370%。
2、本次交易中，创维RGB系公司控股股东，创维集团、酷开网络科技为同一控制下企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，创维集团、
创维RGB、酷开网络科技系公司关联法人，公司向关联方创维财务公司增资事项构成了关联交易。
3、2018年12月10日，公司召开第十届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司向关联方创维集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣以及关联监事鄢红波已回避表决，公司独立董事就该关联事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人和关联法人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。公司就增资入股创维财务公司事项待公司股东大会审议通过后尚需经过中国银行保险监督管理委员会等相关部门批准。
5.本次酷开网络科技对创维财务公司的增资尚待酷开网络科技股东会审议，并与创维数字针对本次增资的审议程序独立。
二、创维集团、创维RGB、酷开网络科技的基本情况（一）创维集团、创维RGB、酷开网络科技基本情况1、创维集团（1）基本信息公司名称：创维集团有限公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）住所：深圳市南山区高新南四道18号创维半导体设计大厦东座22-24层法定代表人：赖伟德统一社会信用代码：9144030071529193X1注册资本：港币183,000万元成立日期：2000年6月7日经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业
之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务，承接境外公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。从事高清晰度电视、数字彩色电视机、大屏幕彩色投影电视、等离子电视、高画质激光视盘、数字音视频广播系统及产品、视听器材、通讯器材、新型电子元器件、电子商务、电子网络技术、上网终端设备等电子信息产品的技术开发、研究业务，并从事校园、社区网络化建设的研究业务。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；实业项目投资咨询，经济信息咨询，货物及技术进出口（不含分销），家用电器产品的技术咨询、技术服务。
主要股东：创维电视控股有限公司、创维半导体（深圳）有限公司（2）主要财务数据如下（未经审计）：
截至2018年9月30日，总资产为人民币4,057,348.33万元，净资产为人民币1,397,951.09万元，2018年前三季度的营业收入为人民币2,572,822.30万元，净利润为人民币47,786.04万元。
（3）关联关系说明关联关系：创维集团为公司最终控股股东创维数码控股有限公司的子公司。
公司董事长赖伟德先生，董事刘棠枝先生、施驰先生、林劲先生同时在创维集团分别担任董事长、董事职务。综上所述，认定创维集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2、创维RGB（1）基本信息公司名称：深圳创维-RGB电子有限公司
类型：有限责任公司（台港澳合资）住所：深圳市南山区粤海街道广东省深圳市南山区深南大道南创维大厦A座13-16楼（仅限办公）；（在深圳市南山区高新南四道18号创维半导体设计大厦东座22层2210室设有经营场所从事生产经营活动。）
法定代表人：王志国统一社会信用代码：91440300618810099P注册资本：人民币70,000万元成立日期：1988年3月8日经营范围：生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备，从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的收购出口业务（不含配额许可证管理及专营商品）。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；技术咨询，技术服务。自有物业租赁，房地产经纪。增加：以旧换新电器电子产品的销售。
主要股东：创维集团有限公司、创维电视控股有限公司（2）主要财务数据如下（未经审计）：
截至2018年9月30日，总资产为人民币3,556,776.23万元，净资产为人民币1,148,451.17万元，2018年前三季度的营业收入为人民币2,196,553.73万元，净利润为人民币44,454.85万元。
（3）关联关系说明关联关系：创维RGB为公司的控股股东。公司董事刘棠枝先生、林劲先生和应一鸣先生同时在创维RGB分别担任监事会主席、副董事长和董事；同时，
公司董事长赖伟德先生，董事刘棠枝先生、施驰先生、林劲先生同时在创维RGB关联方创维集团分别担任董事长、董事职务。综上所述，认定创维RGB为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、酷开网络科技（1）基本信息公司名称：深圳市酷开网络科技有限公司类型：有限责任公司住所：深圳市南山区高新南一道008号创维大厦C座601室法定代表人：王志国统一社会信用代码：91440300793898737P注册资本：人民币12,748.77万元成立日期：2006年10月19日经营范围：从事计算机网络技术开发与服务；家电产品的研发和销售；电子产品的研发和销售；服装、纺织品、皮革制品的销售；文化用品、体育用品、金银珠宝首饰的销售；日用品、化妆品、卫生用品的销售；信息咨询（不含限制项目)；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；
计算机软件、计算机硬件、计算机辅助设备的研发与销售；从事广告业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营范围：特殊食品销售（含保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品、熟食）
主要股东：深圳创维-RGB电子有限公司（2）主要财务数据如下（未经审计）：
截至2018年9月30日，总资产为人民币196,865.19万元，净资产为人民币165,110.95万元，2018年前三季度的营业收入为人民币70,905.98万元，净利润为7,584.56万元。
（3）关联关系说明关联关系：酷开网络科技为公司的控股股东创维RGB的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，酷开网络科技为公司关联法人。
（二）截至本公告出具日，创维集团、创维RGB、酷开网络科技未被列为
失信被执行人。
三、本次投资标的的基本情况（一）创维财务公司基本情况1、企业名称：创维集团财务有限公司2、企业类型：有限责任公司（法人独资）3、法定代表人：鄢红波4、统一社会信用代码：9144030007804891X55、注册号：4403011079050896、成立日期：2013年9月5日7、注册资本：人民币115,267万元8、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
9、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。
10、本次增资前后的股权结构如下：
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴 （人民币万元） | 比例 | 认缴 （人民币万元） | 比例 | |
| 创维集团有限公司 | 100,000 | 86.75% | 100,000 | 73.260% |
| 深圳创维-RGB电子有限公司 | 15,267 | 13.25% | 15,267 | 11.185% |
| 创维数字股份有限公司 | - | - | 7,078 | 5.185% |
| 深圳市酷开网络科技有限公司 | - | - | 14,155 | 10.370% |
| 合计 | 115,267 | 100.00% | 136,500 | 100.000% |
11、截至本公告出具日，创维财务公司未被列为失信被执行人。
（二）主营业务情况：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）从事同业拆借；（11）承销成员单位的企业债券；（12）固定收益类有价证券投资；（13）成员单位产品的消费信贷、买方信贷。
（三）创维财务公司发展情况及主要财务数据创维财务公司系2013年9月5日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，近年来经营状况良好。
创维财务公司2018年1月-9月财务报表已经具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的德师报（审）字（18）第S00586号的审计报告。创维财务公司经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：人民币亿元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年9月30日 |
| 资产总额 | 116.28 | 74.81 |
| 负债总额 | 103.24 | 59.59 |
| 应收利息 | 0.23 | 0.32 |
| 发放贷款和垫款 | 63.91 | 49.35 |
| 净资产 | 13.04 | 15.22 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年1月-9月 |
| 营业收入 | 2.12 | 2.30 |
| 营业利润 | 1.77 | 2.39 |
| 净利润 | 1.33 | 1.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14.95 | -25.83 |
（四）创维财务公司股权的评估情况应本次股权投资所需，公司委托具有证券期货业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对创维财务公司截至2018年9月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告（鹏信资评报字[2018]第185号）。本次评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，账面资产总计人民币748,133.60万，账面负债总计人民币595,924.56万元，账面净资产152,209.04万元。
根据本次评估目的所对应的经济行为，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价
有限公司分别采用资产基础法、市场法对创维财务公司截至评估基准日的股东全部权益进行了评估。其中，通过资产基础法评估的股东全部权益评估价值：人民币152,417.13万元，评估增值人民币208.09万元，增值率0.14%；通过市场法评估的股东全部权益评估价值人民币162,863.67万元，增值人民币10,654.63万元，增值率7%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。但资产基础法仅从历史投入的角度考虑企业价值，具有未能考虑企业运行效率，未能考虑企业的人力资本及行政许可的经营资质的价值，未能考虑企业的整体收益和获利能力等缺点。
市场法是采用交易案例法进行价值评估，取P/B作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、调整后测算企业价值，是企业在评估基准日所表现的市场价值的反映。市场法是以现实公开市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，它具有数据直接取材于公开市场，估值结果说服力强的特点。
综上所述，考虑到资产基础法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，根据本次特定的经济行为，考虑市场法评估结果更有利于报告使用者对评估结论做出合理的判断。因此，本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。创维财务公司股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币：162,863.67万元。
（五）其他事项说明1、本次交易完成后，公司持有创维财务公司5.185%股份。截至本公告披露日，公司不存在为创维财务公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财、创维财务公司占用公司资金及非经营性往来的情况。
2、截至本公告披露日，创维财务公司不存在对外担保事项，未向他人提供财务资助，与本次交易对方亦不存在非经营性往来。
3、创维财务公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据本次交易的定价基准日为2018年9月30日，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（鹏信资评报字[2018]第185号）以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（18）第S00586号的审计报告审计的资产及财务状况为依据，综合考虑创维财务公司的发展情况、经营现状，经交易各方友好协商，确定本次增资事项。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资协议的主要内容《创维集团财务有限公司增资协议书》甲方：创维集团有限公司乙方：深圳创维-RGB电子有限公司丙方：创维数字股份有限公司（一）增资1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资：
（1）创维财务公司将注册资本由人民币115,267万元增加到136,500万元，其中新增注册资本人民币21,233万元，创维数字新增人民币7,078万元。
（2）经委托的独立第三方深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，基于以2018年9月30日为评估基准日进行的“关于创维集团财务有限公司拟增资事宜所涉及的创维集团财务有限公司全部权益价值”的评估并于2018年11月26日出具的采纳市场法评估结果的书面《资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第185号），得出市场法的评估结果为本评估报告的评估结论，即评估结论为：
创维集团财务有限公司股东全部权益于评估基准日2018年9月30日的市场价值为：162,863.67万元。经协商一致，各方同意：
丙方以货币方式向公司增资10,000万元，认购公司本次新增注册资本7,078万元，其中7,078万元计入实收资本，剩余2,922万元计入资本公积。。
2、出资时间：根据中国银保监会对金融机构吸收新股东投资入股的监管法律，创维财务公司应就丙方入股的股东资格、持股比例等报经监管部门审核通过并出具正式书面批复文件，丙方出资额人民币10,000万元应于批复文件出具后
30天内一次性缴足。
（二）投资方式1、完成此次增资后，创维财务公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续。
2、增资后丙方成为创维财务公司股东，依照《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》和创维财务公司章程的规定及本协议的约定享有股东的权利。
（三）生效
本协议自签约各方盖章及其授权代表签字后，并报经创维财务公司行业主管部门深圳银保监局依据《企业集团财务公司管理办法》等监管法律法规审核通过丙方股东资格、持股比例等并正式出具批准文件之日起生效。
（四）违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括签约各方违反其于本协议第二至三条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、如丙方不能按期支付增资款，每逾期一天，应向创维财务公司支付逾期部分款项万分之二的违约金。
3、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
六、本次交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险（一）增资创维财务公司的目的本公司已经在创维财务公司开立结算账户，利用创维财务公司银企结算平台，开展公司存款、资金结算及贷款等业务。此次增资进一步提高了创维财务公司的资本实力，有利于加强公司资金集中管理、提高资金使用效率，有利于其为公司的运营和发展提供支持和服务。在此之际，公司参与创维财务公司增资，有利于拓展公司今后业务发展所需的融资渠道，有利于公司投资多元化和增加投资收益，有利于推动公司整体战略发展规划的顺利实施，同时亦可获得正常稳定的投资回报。
（二）对外投资存在的风险
公司拟使用自有资金人民币10,000万元增资创维财务公司，将以出资额为限，承担有限责任。对于创维财务公司的运营风险，公司将按照全面风险管理的要求，加强对创维财务公司运营的跟踪管控，密切关注创维财务公司的规范运营，以降低公司对外投资的风险。本次对外投资额占公司2017年度经审计净资产的3.72%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
（三）对外投资对公司的影响本次投资符合公司总体发展战略的要求，有利于公司投资多元化和增加投资收益，符合公司的长远发展目标。
七、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况2018年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为人民币7,078.19万元（不含本公告所述关联交易事项）。
2018年1月1日至2018年11月30日，公司及子公司向创维财务公司最高额贷款发生额人民币3.8亿元，贷款余额人民币1.2亿元，支付贷款利息人民币0.05亿元；最高额存款余额人民币1.37亿元，存款余额人民币1.26亿元。公司于2018年6月27日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联财务公司签订<金融服务协议>的关联交易议案》，该议案对公司与创维财务公司日常存贷款业务进行了授权，议案详细情况请参阅公司于2018年6月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于与关联财务公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。
八、独立董事事前认可和独立意见本次对外投资暨关联交易事前已取得公司独立董事的认可，独立董事对该项交易发表了独立意见：
公司本次向关联方创维集团财务有限公司增资暨关联交易事项，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会已就本次关联交易事项履行了必要的审批程序，相关关联董事回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。综上所述，我们一致同意本次向关联方创维集团财务有限公司增资暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、第十届董事会第九次会议决议；
2、第九届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对本公告所述关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
4、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》鹏信资评报字[2018]第185号；
5、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《创维集团财务有限公司财务报表及审计报告》德师报（审）字（18）第S00586号。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十一日