证券代码：000810 证券简称：创维数字 公告编号：2018-052
创维数字股份有限公司关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月2日召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述1、2017年8月15日，公司第九届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于创维数字股份有限公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年8月28日，公司第八届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年8月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于创维数字股份有限公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年9月4日，公司召开第九届董事会二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励
对象名单再次进行了核实。在公司激励计划中确定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票，公司实际授予激励对象人数为570名，2017年限制性股票股权激励计划首次实际授予的数量为3,637.3万股，预留限制性股票部分的数量为476.3万股。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年9月28日上市流通。
5、2018年3月21日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，第八届监事会第二十四会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见；并于2018年4月12日获得2017年年度股东大会审议通过。截至2018年5月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由1,070,931,280股，变更为1,069,896,280股。
6、2018年6月11日，公司召开第十届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为2018年6月11日，同意公司向79名激励对象首次授予476.3万股限制性股票，预留授予价格为4.66元/股。
独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
二、关于部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司授予的限制性股票在授予日后12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务；激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
对原公司职员：回购郭松松的25,000股全部限制性股票、回购李芸的10,000股全部限制性股票、回购陈宇的50,000股全部限制性股票、回购刘建光的75,000股全部限制性股票；回购黄鹏的30,000股全部限制性股票、回购王路生的30,000股全部限制性股票、回购李弯的1,000股全部限制性股票、回购向杨的30,000股全部限制性股票、回购胡文广的50,000股全部限制性股票、回购金牡的20,000股全部限制性股票、回购袁洋洋的20,000股全部限制性股票、回购杨锡乐的
40,000股全部限制性股票、回购蒋黎的20,000股全部限制性股票。上述13名人员均已离职，应予回购注销其已获授但尚未解锁的401,000股限制性股票。
公司按授予价格进行回购，回购价格为5.61元/股，回购所需的资金为人民币2,249,610.00元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
| 类 别 | 本次变动前 | 本次减少额 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 数量 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 109,767,821 | 10.26% | 401,000 | 109,366,821 | 10.23% |
| 高管锁定股 | 38,374,807 | 3.59% | 0 | 38,374,807 | 3.59% |
| 首发后限售股 | 36,055,014 | 3.37% | 0 | 36,055,014 | 3.37% |
| 股权激励限售股 | 35,338,000 | 3.30% | 401,000 | 34,937,000 | 3.27% |
| 二、无限售条件流通股 | 960,128,459 | 89.74% | 0 | 960,128,459 | 89.77% |
| 三、总股本 | 1,069,896,280 | 100% | 401,000 | 1,069,495,280 | 100.00% |
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少401,000股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币2,249,610.00元，系公司自有资金，不会对公司的经营性现金流产生重大影响。
本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2017年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
五、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见
公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。鉴于公司职员郭松松、李芸、陈宇、刘建光、黄鹏、王路生、李弯、向杨、胡文广、金牡、袁洋洋、杨锡乐、蒋黎因个人原因现已经离职，本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等有关法律、法规中关于限制性股票回购注销的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
因此，公司独立董事同意公司回购注销已授予离职激励对象的401,000股限制性股票。
六、监事会核查意见公司第九届监事会对注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，我们认为：
根据公司《2017年限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于公司13名激励对象已与公司下属控股及全资子公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，同意公司按授予价格5.61元/股，对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计401,000股进行回购注销。
本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、律师的法律意见北京市环球（深圳）律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权；符合《激励计划》及所适用法律法规的规定；公司就本次回购注销部分限制性股票事项尚待股东大会审议通过，尚需根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和深圳证券交易所、《公司章程》的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记，以及因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第四次会议决议；
2、公司第九届监事会第四次会议决议；
3、公司第九届监事会关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的审核意见；
4、独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、《北京市环球（深圳）律师事务所关于创维数字股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
二○一八年八月三日