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创维数字:公开发行可转换公司债券预案(修订稿) 下载公告
公告日期:2017-09-05
						证券简称:创维数字   证券代码:000810   上市地点:深圳证券交易所
            创维数字股份有限公司
 (注册地址:四川省遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业园
                            内)
      公开发行可转换公司债券预案
                     (修订稿)
                     二零一七年九月
                                声明
    一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    二、本次公开发行可转换公司债券完成后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行
负责。
    三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与
之相反的声明均属不实陈述。
    四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
    五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次公开发行可转换公司债券相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
                                      释义
      在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
本公司、公司、创维数
                         指   创维数字股份有限公司
字
液晶器件                 指   创维液晶器件(深圳)有限公司
本次公开发行可转换公          创维数字公开发行可转换公司债券,募集资金不超过
                         指
司债券、本次发行              104,000.00 万元的行为
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
                              发行人经证监会批准向境内投资者发行、在证券交易所上
A股                      指   市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
                              通股
《公司章程》、《章程》   指   《创维数字股份有限公司章程》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司对申请公开发行可转
换公司债券的资格和条件进行了认真审查,认为本公司符合关于公开发行可转换
公司债券的各项资格和条件。
二、本次发行概况
    (一)本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    (二)发行规模
    本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 104,000.00 万元,具体发行规
模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
    (三)票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
    (四)债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
    (五)债券利率
    本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    (六)付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和
最后一年利息。
      1. 年利息计算
      年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额,自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B
×i
      I:指年利息额;
      B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或
“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
      i:指可转换公司债券当年票面利率。
      2. 付息方式
      (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
      (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
      (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券,公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
      (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
      (七)转股期限
      本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
      (八)转股价格的确定及其调整
    1. 初始转股价格的确定依据
    本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前
一个交易日公司股票交易均价,具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个
交易日公司股票交易总量。
    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
    2. 转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后,当公司发生送股、转增股本、增发新股(不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,则
转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体的转股价格
调整公式如下:
    送股或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派发现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0为调整前有效的转股价,n为送股率或转增股本率,k为增发新股率
或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1 为调整后转股
价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、行政法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
    (九)转股价格向下修正条款
    1. 修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意 20 个连续交易日
中至少 10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交
易日的公司股票交易均价。
    若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    2. 修正程序
    公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从
股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    (十)转股数量的确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算
方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
    其中:V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P
为申请转股当日有效的转股价格。
    转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
    (十一)赎回条款
    1. 到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。
    2. 有条件赎回条款
    在转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
    (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
    (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
(算头不算尾)。
    若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    (十二)回售条款
    1. 有条件回售条款
    自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起,如果公司股票收盘价任
何连续 30 个交易日低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将全部
或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则
上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回
售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    2. 附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内办理回售,该次附加回售申
报期内未办理回售的,不能再行使附加回售权。
    (十三)转股后的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当
期股利。
    (十四)发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主
承销商)协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
(国家法律、行政法规禁止者除外)。本次发行的余额由主承销商包销。
    (十五)向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权,原股东有权放
弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确
定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
    (十六)可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
    1. 债券持有人的权利与义务
    (1)债券持有人的权利
    ①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息;
    ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;
    ③根据约定的条件行使回售权;
    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券;
    ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
    ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;
    ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权;
    ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    (2)债券持有人的义务
    ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;
    ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;
    ④除法律、行政法规及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息;
    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
    2. 债券持有人会议的召开
    在可转换公司债券存续期间,有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持
有人会议:
    ①拟变更募集说明书的约定;
    ②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;
       ③公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散
或者申请破产;
       ④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
       ⑤根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规
则等规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
       下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
       ①公司董事会提议;
       ②单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面提议;
       ③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
       公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
       (十七)本次募集资金用途
       本次可转换公司债券募集资金总额不超过 104,000.00 万元人民币,本次发行
可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目:
                                                      投资总额    募集资金拟投
序号                           项目
                                                      (万元)    资额(万元)
 1      机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目    80,557.21       73,755.20
 2      汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目              40,824.00       30,244.80
                            合计                     121,381.21      104,000.00
       若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额,在不改
变本次发行募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。
       本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、行政法规规
定的程序予以置换。
    (十八)担保事项
    本次发行的可转换公司债券未提供担保。
    (十九)决议有效期
    本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。
    (二十)募集资金存放账户
    本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户
中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信
息。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
    (一)最近三年及一期财务报表
    公司 2014 年、2015 年、2016 年年度财务报表业经大华会计师事务所(特殊
普通合伙)审计,2017 年 1-6 月财务报表未经审计。2015 年及 2016 年,公司分别
收购了深圳创维汽车智能有限公司和液晶器件,构成同一控制下的企业合并,因
此按照同一控制下企业合并的相关规定对比较报表进行相应的追溯调整。
    1. 合并资产负债表
                                                                             单位:万元
          项目          2017-06-30       2016-12-31        2015-12-31       2014-12-31
流动资产:
   货币资金                64,542.61          157,197.35      70,982.19       116,283.77
   交易性金融资产                    -           166.64                 -                -
   应收票据                27,776.14           28,136.83      37,837.95        52,852.94
   应收账款               302,874.15          241,294.32     246,071.75       222,463.77
   预付款项                 5,127.22            2,218.62       2,448.06         1,253.56
   应收利息                   209.88             370.90          316.21            46.89
   其他应收款              11,558.10            8,569.39       8,020.03         6,432.82
   存货                   111,364.65           92,359.91      74,540.49        29,627.05
   其他流动资产         22,844.63         21,707.26    78,399.85     5,040.35
    流动资产合计       546,297.36        552,021.22   518,616.53   434,001.16
非流动资产:
   可供出售金融资产      1,450.00          1,450.00     1,450.00            -
   长期股权投资           104.29             81.79             -      808.64
   固定资产             69,208.07         65,088.71    34,626.96    35,217.96
   在建工程               756.38            516.67     18,791.29     7,604.12
   无形资产             16,607.07         16,944.11    16,444.36     5,706.94
   开发支出               639.14                  -            -            -
   商誉                  9,163.93          7,817.98     7,817.98            -
   长期待摊费用          5,462.51          3,894.31     2,092.12     1,873.75
   递延所得税资产        5,928.32          5,627.69     5,041.53     4,949.91
   其他非流动资产        3,380.58          4,704.27     2,085.97     1,235.16
    非流动资产合计     112,700.29        106,125.53    88,350.21    57,396.47
资产总计               658,997.65        658,146.74   606,966.74   491,397.63
流动负债:
   短期借款             19,006.73         39,497.20    10,696.93     1,295.45
   交易性金融负债         845.33                  -
   应付票据             94,737.82         73,951.68    67,348.97    80,095.34
   应付账款            145,182.07        129,242.85   151,872.60    96,003.85
   预收款项              6,958.28          7,469.78     7,603.87     5,383.34
   应付职工薪酬          9,515.58         11,758.11    10,402.08    10,108.30
   应交税费              8,173.23          6,356.30     5,864.19     3,516.92
   应付利息                 59.15            46.47       307.67         43.19
   其他应付款           46,193.51         82,109.99    23,124.16    13,069.07
    一年内到期的非流
                         7,983.84          5,288.18    19,887.19
动负债
    流动负债合计       338,655.53        355,720.56   297,107.66   209,515.46
非流动负债:
   长期借款             34,683.52         12,274.49     6,927.83    15,000.00
   长期应付款               14.07            16.46      5,129.61            -
   预计负债              5,496.19          5,920.61     4,888.67     5,856.67
   递延所得税负债            0.29                 -       51.26         66.56
   递延收益             11,572.58         12,153.20    13,113.22     8,918.21
    非流动负债合计      51,766.65         30,364.77    30,110.59    29,841.45
    负债合计           390,422.18        386,085.33   327,218.25   239,356.91
所有者权益:
   实收资本            103,455.83        103,455.83    99,850.33    49,925.16
   资本公积金           23,490.78         24,339.83     4,235.42     4,269.45
   其它综合收益            -2,074.38          -4,629.48        -264.63           -30.97
   盈余公积金               3,580.38           3,580.38         621.37           621.37
   未分配利润             133,041.81         138,981.48     148,371.35       169,914.82
    归属于母公司所有
                          261,494.41         265,728.02     252,813.83       224,699.84
者权益合计
   少数股东权益             7,081.06           6,333.39      26,934.66        27,340.88
    所有者权益合计        268,575.47         272,061.41     279,748.49       252,040.72
负债和所有者权益总计      658,997.65         658,146.74     606,966.74       491,397.63
    2. 母公司资产负债表
                                                                            单位:万元
           项目        2017-06-30       2016-12-31        2015-12-31       2014-12-31
流动资产:
   货币资金                    20.17          9,317.71             6.15           40.77
   预付款项                    13.97              0.65             5.45                 -
   其他应收款                  31.22             25.32             1.09                 -
   应收股利                 2,174.82          1,709.15                 -                -
   其他流动资产              122.62              54.85           14.40            11.45
    流动资产合计            2,362.79         11,107.68           27.09            52.23
非流动资产:
   长期股权投资           394,088.20      394,088.20        350,047.00       350,047.00
   固定资产                     6.84              7.61             7.58           20.48
   无形资产                    49.69             59.36           77.42                  -
   长期待摊费用              193.84             220.14                 -                -
   其他非流动资产                   -                -          153.91                  -
    非流动资产合计        394,338.56      394,375.30        350,285.90       350,067.48
资产总计                  396,701.36      405,482.98        350,312.99       350,119.71
流动负债:
   应付职工薪酬              497.16             837.99          716.34           909.43
   应交税费                     4.52             95.44           61.28             0.80
   其他应付款               1,148.37          9,235.47         1,578.44        1,109.28
    流动负债合计            1,650.04         10,168.90         2,356.06        2,019.51
非流动负债:
    非流动负债合计                  -                -                 -                -
    负债合计                1,650.04         10,168.90         2,356.06        2,019.51
所有者权益:
   实收资本               103,455.83      103,455.83          99,850.33       49,925.16
   资本公积金             276,942.56      277,791.61        237,355.90       287,281.07
   盈余公积金               4,120.56          4,120.56         2,740.53        2,740.53
   未分配利润              10,532.37          9,946.09         8,010.17        8,153.43
    归属于母公司所有
                          395,051.31        395,314.09           347,956.93        348,100.20
者权益合计
    所有者权益合计        395,051.31        395,314.09           347,956.93        348,100.20
负债和所有者权益总计      396,701.36        405,482.98           350,312.99        350,119.71
    3. 合并利润表
                                                                                  单位:万元
         项         目          2017年1-6月       2016年           2015年          2014年
 一、营业收入                     343,548.73      592,709.14      547,827.21      485,376.00
   减:营业成本                   297,256.62      467,036.87      442,758.84      390,032.20
       营业税金及附加               1,249.13        2,264.57        2,368.22         2,400.44
       销售费用                    20,279.54       40,051.46       31,283.51        23,484.97
       管理费用                    21,203.22       41,270.26       28,197.88        21,245.43
       财务费用                     1,239.68       -6,723.82       -3,660.94        -1,997.52
       资产减值损失                 1,422.01        2,386.80           59.00         2,616.47
    加:公允价值变动收益(损
                                       -819.14       168.46                   -             -
失以“-”号填列)
    投资收益(损失以“-”
                                       162.43        474.76            56.98          525.51
号填列)
          其中:对联营企业和
                                        22.50            22.91          0.85           -13.11
合营企业的投资收益
    其他收益                    4,629.75                 -                -             -
  二、营业利润(亏损以“-”
                                    4,871.59       47,066.24       46,877.68        48,119.52
号填列)
   加:营业外收入                   1,711.23       12,565.19       10,855.76         8,392.07
   减:营业外支出                       44.52        771.66           824.65          469.41
  三、利润总额(亏损总额以
                                    6,538.30       58,859.77       56,908.79        56,042.18
“-”号填列)
   减:所得税费用                      537.91       6,153.60        7,714.08         6,877.85
  四、净利润(净亏损以\"-\"号
                                    6,000.39       52,706.17       49,194.72        49,164.33
填列)
      归属于母公司股东的净利
                                    5,440.47       48,640.20       45,596.74        43,856.00
润
     少数股东损益                      559.92       4,065.96        3,597.98         5,308.33
 五、其他综合收益的税后净额         2,742.86       -4,355.90         -167.15           -35.34
  (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益
  (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益
 六、综合收益总额                   8,743.25       48,350.27       49,027.56        49,128.99
    归属于母公司股东的综合收
                                    7,995.57       44,275.35       45,363.07        43,818.31
益总额
    归属于少数股东的综合收益           747.68       4,074.92        3,664.49         5,310.68
总额
 七、每股收益:
     (一)基本每股收益                     0.05              0.48           0.46              0.49
     (二)稀释每股收益                     0.05              0.48           0.46              0.49
       4. 母公司利润表
                                                                                      单位:万元
                项目              2017年1-6月         2016年           2015年           2014年
一、营业总收入                         104.18                    -                -     21,309.31
     减:营业成本                               -                -                -     21,112.86
          税金及附加                      0.53            22.02                   -        121.86
          销售费用                              -                -                -        346.14
          管理费用                     140.27           3,150.56        2,193.18        16,081.41
          财务费用                       -3.03            12.18            -0.23           886.91
          资产减值损失                          -                -                -        706.55
    加:公允价值变动收益(损
                                                -                -                -                -
失以“-”号填列)
     投资收益(损失为“ -” 号
                                     12,000.00         17,000.00       12,000.00         7,634.73
填列)
    其中:对联营企业和合营企
                                                -                -                -                -
业的投资收益
二、营业利润                         11,966.42         13,815.24        9,807.05       -10,311.70
     加:营业外收入                             -           0.00           34.78            78.41
     减:营业外支出                             -         15.00             0.06           110.62
          其中:非流动资产处置
                                                -           0.00                  -                -
净损失
三、利润总额                         11,966.42         13,800.24        9,841.76       -10,343.90
     减:所得税                                 -                -                -        257.79
四、净利润                           11,966.42         13,800.24        9,841.76       -10,601.69
     归属于母公司所有者的净利
                                     11,966.42         13,800.24        9,841.76       -10,601.69
润
五、综合收益总额                     11,966.42         13,800.24        9,841.76       -10,601.69
       5. 合并现金流量表
                                                                                      单位:万元
           项        目           2017-06-30        2016-12-31       2015-12-31       2014-12-31
经营活动产生的现金流量:
     销售商品、提供劳务收到的      315,108.16        687,108.95       664,131.66       504,811.59
现金
     收到的税费返还                11,956.20    19,899.96    16,679.16    15,893.59
     收到其他与经营活动有关的
                                    6,710.24    31,138.82    16,709.15    11,189.86
现金
       经营活动现金流入小计       333,774.61   738,147.73   697,519.98   531,895.03
     购买商品、接受劳务支付的
                                  299,136.56   540,694.86   493,528.45   362,637.72
现金
    支付给职工以及为职工支付
                                   39,319.26    67,044.80    66,015.34    56,372.68
的现金
     支付的各项税费                15,980.38    23,173.08    27,338.68    24,781.78
     支付其他与经营活动有关的
                                   38,303.88    63,054.41    51,659.00    44,782.86
现金
       经营活动现金流出小计       392,740.08   693,967.15   638,541.47   488,575.04
       经营活动产生的现金流量净
                                  -58,965.47    44,180.58    58,978.51    43,319.99
额
投资活动产生的现金流量:
     收回投资收到的现金            36,647.50   140,668.00    31,204.08    52,230.00
     取得投资收益收到的现金          287.52       264.14         82.85      545.21
     处置固定资产、无形资产和
                                      18.43       146.79      1,944.03      689.33
其他长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位
                                           -      266.78                      43.42
收到的现金净额
     收到其他与投资活动有关的
                                           -                                  70.47
现金
       投资活动现金流入小计        36,953.46   141,345.72    33,230.96    53,578.43
    购建固定资产、无形资产和
                                    9,460.80    19,554.73    23,544.67    18,472.04
其他长期资产支付的现金
     投资支付的现金                28,447.59    87,682.32   102,740.00    43,230.00
    取得子公司及其他营业单位
                                     446.92                   1,518.12
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金               -                  1,000.00
       投资活动现金流出小计        38,355.31   107,237.05   128,802.80    61,702.04
       投资活动产生的现金流量净
                                   -1,401.86    34,108.67   -95,571.83    -8,123.61
额
筹资活动产生的现金流量:
     吸收投资收到的现金                    -      494.90       230.00             -
    其中:子公司吸收少数股东
                                           -      494.90       230.00             -
投资收到的现金
     取得借款收到的现金            39,800.30    44,508.75    12,060.34    18,128.67
     收到其他与筹资活动有关的
                                   33,597.69     1,959.45     7,469.68     6,260.28
现金
       筹资活动现金流入小计        73,397.99    46,963.09    19,760.02    24,388.95
     偿还债务支付的现金              59,677.23        29,170.21         3,975.46          8,756.91
     分配股利、利润或偿付利息
                                     11,954.75        11,827.57        25,118.23          1,402.20
支付的现金
     支付其他与筹资活动有关的
                                      1,895.73        37,740.61         1,039.01           366.23
现金
     筹资活动现金流出小计            73,527.72        78,738.38        30,132.70         10,525.34
     筹资活动产生的现金流量净
                                       -129.72       -31,775.28       -10,372.69         13,863.62
额
汇率变动对现金的影响                    -42.78         2,004.35          617.61            197.35
现金及现金等价物净增加额            -60,539.83        48,518.32       -46,348.40         49,257.35
     期初现金及现金等价物余额       112,007.98        63,489.67       109,838.07         60,580.72
     期末现金及现金等价物余额        51,468.15       112,007.98        63,489.67        109,838.07
     6. 母公司现金流量表
                                                                                       单位:万元
            项        目               2017-06-30     2016-12-31      2015-12-31       2014-12-31
经营活动产生的现金流量:
     销售商品、提供劳务收到的现金                -                -                -     23,790.14
     收到的税费返还                              -                -                -       119.59
     收到其他与经营活动有关的现金         1,418.80      11,178.48        3,490.23         4,904.83
     经营活动现金流入小计                 1,418.80      11,178.48        3,490.23        28,814.55
     购买商品、接受劳务支付的现金                -                -                -     14,882.58
     支付给职工以及为职工支付的现
                                            81.49        1,919.10        1,380.03        16,520.23
金
     支付的各项税费                          0.53           22.52           54.41         1,077.66
     支付其他与经营活动有关的现金         9,632.29         167.43        2,454.34         6,482.88
     经营活动现金流出小计                 9,714.31       2,109.05        3,888.79        38,963.36
     经营活动产生的现金流量净额          -8,295.50       9,069.43         -398.57       -10,148.81
投资活动产生的现金流量:
     取得投资收益收到的现金             11,296.21       10,800.00       10,711.80             2.59
     投资活动现金流入小计               11,296.21       10,800.00       10,711.80             2.59
    购建固定资产、无形资产和其他
                                             6.35           61.24         185.67            26.60
长期资产支付的现金
     支付其他与投资活动有关的现金                -                -                -        27.37
     投资活动现金流出小计                    6.35           61.24         185.67            53.96
     投资活动产生的现金流量净额         11,289.86       10,738.76       10,526.13           -51.38
筹资活动产生的现金流量:
     吸收投资收到的现金                          -                -                -          0.08
     收到其他与筹资活动有关的现金            0.01            0.00                  -     13,166.76
     筹资活动现金流入小计                    0.01            0.00                  -     13,166.84
     分配股利、利润或偿付利息支付       11,380.14       10,496.63       10,162.19          659.37
的现金
    支付其他与筹资活动有关的现金             911.77             -              -      4,750.01
    筹资活动现金流出小计                  12,291.91    10,496.63       10,162.19      5,409.38
    筹资活动产生的现金流量净额            -12,291.90   -10,496.63     -10,162.19      7,757.46
汇率变动对现金的影响                               -            -              -          -2.45
现金及现金等价物净增加额                   -9,297.54    9,311.56          -34.62      -2,445.17
    期初现金及现金等价物余额               9,317.71          6.15         40.77       2,485.94
    期末现金及现金等价物余额                  20.17     9,317.71            6.15         40.77
     (二)合并报表范围变化情况
     公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表:
            2017 年度 1-6 月                  全资或控股                   变动原因
新增 2 家
Caldero Holdings Limited                    公司控股子公司                   新设
Caldero Limited                             公司全资子公司          非同一控制下的企业合并
                  2016 年                     全资或控股                   变动原因
增加 6 家,减少 1 家
创维液晶器件(深圳)有限公司                公司全资子公司           同一控制下的企业合并
江西有线盘云科技有限公司                    公司全资子公司                   新设
Shenzhen Skyworth Digital India Private
                                            公司全资子公司                   新设
Limited
山西盘云网络科技有限公司                    公司全资子公司                   新设
SKW Digital Technology MX                   公司全资子公司                   新设
贵州盘云数字网络科技有限公司                公司全资子公司                   新设
深圳创酷互动信息技术有限公司              曾为公司控股子公司               协议转让
                  2015 年                     全资或控股                   变动原因
增加 4 家
深圳创酷互动信息技术有限公司                公司控股子公司          非同一控制下的企业合并
Strong Media Group Limited                  公司控股子公司          非同一控制下的企业合并
深圳创维汽车智能有限公司                    公司控股子公司           同一控制下的企业合并
深圳蜂驰电子科技有限公司                    公司全资子公司                   新设
                  2014 年                     全资或控股                   变动原因
增加 1 家
Skyblu Technologies (Pty) LTD               公司控股子公司          非同一控制下的企业合并
     (三)公司的主要财务指标
     1. 最近三年一期主要财务指标
                                  2017 年 1-6 月      2016 年          2015 年          2014 年
              项目
                                   /2017-06-30      /2016-12-31      /2015-12-31      /2014-12-31
流动比率                                    1.61            1.55             1.75             2.07
速动比率                                    1.28            1.29            1.49             1.93
资产负债率                               59.24%           58.66%         53.91%           48.71%
资产负债率(母公司)                      0.42%           2.51%           0.67%            0.58%
应收账款周转率(次)                        1.26            2.43            2.34             2.22
每股经营活动现金流量(元/股)              -0.57            0.43            0.59             0.87
每股净现金流量净额(元)                   -0.59            0.47            -0.46            0.99
每股净资产(元)                            2.53            2.63            2.80             5.05
注:上述财务指标均依据合并财务报表进行计算,指标的计算方法如下:
    流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=速动资产/流动负债(速动资产=流动资产-存货)
    资产负债率=总负债/总资产
    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
    每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
    每股净现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
    每股净资产=期末净资产/期末股本总额
     2. 最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
     公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证券监督管理委员会
公告[2010]2 号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号)要求计算的净资产收益率和每
股收益如下:
                 项目                  2017 年 1-6 月      2016 年       2015 年         2014 年
           基本每股收益(元)                      0.05         0.48           0.46           0.49
扣非前
           稀释每股收益(元)                      0.05         0.48           0.46           0.49
扣非前加权平均净资产收益率(%)                  2.05%       21.33%         19.06%         21.49%
           基本每股收益(元)                      0.03         0.43           0.40           0.41
扣非后
           稀释每股收益(元)                      0.03         0.43           0.40           0.41
扣非后加权平均净资产收益率(%)                       1.30%           19.00%        16.52%        18.27%
     (四)管理层讨论与分析
     1. 资产构成情况分析
     报告期各期末,公司资产构成情况如下:
                                                                                             单位:万元
                 2017-06-30             2016-12-31                2015-12-31             2014-12-31
  项目
              金额        占比       金额        占比          金额        占比       金额        占比
流动资产    546,297.36    82.90%   552,021.22    83.88%   518,616.53       85.44%   434,001.16    88.32%
非流动资
            112,700.29    17.10%   106,125.53    16.12%       88,350.21    14.56%    57,396.47    11.68%
产
  合 计     658,997.65   100.00%   658,146.75   100.00%   606,966.74      100.00%   491,397.63   100.00%
     报告期各期末,公司资产总额分别为 491,397.63 万元、606,966.74 万元、
658,146.75 万元及 658,997.65 万元。流动资产占比较大。
     2015 年末,流动资产较 2014 年增加较多,主要是由于其他应收款、存货以及
其他流动资产的增加所致。报告期内,固定资产、无形资产及商誉呈增长趋势,
使得非流动资产逐年上升。主要科目的变化原因,具体分析如下:
     (1)其他应收款
     公司其他应收款主要由出口退税款、支付的投标保证金以及往来款等构成。
2015 年末,其他应收款增加较多主要系由于销售规模的扩大,公司向客户支付的
业务投标保证金增加所致,同时,随着公司海外销售的增加,应收出口退税款逐
年增加。
     (2)存货
     公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。2015 年末,存
货较 2014 年末大幅增加主要是由于 2015 年四季度,海外印度、南非等市场生产
订单增加所致。
     (3)其他流动资产
     公司其他流动资产主要由理财产品及待抵扣进项税构成。2015 年末,其他流
动资产增加主要系公司为加强现金管理,购买的保本固定收益型理财产品增加所
致。
     (4)固定资产
     2016 年末,固定资产较 2015 年末大幅增加,主要系创维数字研发大楼竣工,
由在建工程转入固定资产所致。
     (5)无形资产
     公司的无形资产主要包括土地使用权、软件、专利以及商标权。2015 年末,
公司无形资产较 2014 年增加,主要是由于公司 2015 年收购了 Strong 集团,合并
报表范围内增加 Strong 集团的商标权所致。
     (6)商誉
     2015 年商誉增加主要系 2015 年 9 月子公司才智商店有限公司收购 Strong 集
团 80%股权,依据企业会计准则,公司对合并成本大于合并中取得的被购买方的
可辨认净资产公允价值份额的差额 7,817.98 万元确认为商誉。目前 Strong 集团运
营情况良好,商誉不存在减值情况。
     2. 负债构成情况分析
     报告期各期末,公司负债构成情况如下:
                                                                                         单位:万元
                2017-06-30             2016-12-31             2015-12-31             2014-12-31
  项目
             金额        占比       金额        占比       金额        占比       金额        占比
流动负债   338,655.53    83.74%   355,720.56    92.14%   297,107.66    90.80%   209,515.46    87.53%
非流动负
            51,766.65    13.26%    30,364.77     7.86%    30,110.59     9.20%    29,841.45    12.47%
债
  合 计    390,422.18   100.00%   386,085.33   100.00%   327,218.25   100.00%   239,356.91   100.00%
     报告期各期末,公司负债总额分别为 239,356.91 万元、327,218.25 万元、
386,085.33 万元及 390,422.18 万元,主要为流动负债。
    报告期内,公司流动负债逐年增加,主要系短期借款、应付账款、其他应付
款以及一年内到期的非流动负债变动所致;非流动负债变动主要系长期借款、长
期应付款、递延收益变动所致。具体分析如下:
    (1)短期借款
    2015 年末,短期借款较 2014 年末增加,主要系增加信用借款所致。2016 年
末,短期借款增加主要系子公司深圳创维数字技术有限公司以银行存单质押取得
的质押借款 3.61 亿元所致。
    (2)应付账款
    2015 年末,公司应付账款较 2014 年大幅增加,主要系 2015 年四季度,海外
印度、南非等市场订单增加,公司加大采购所致。
    (3)其他应付款
    2016 年末,其他应付款大幅增加主要系收购液晶器件剩余 50%应付股权转让
款 24,568.13 万元、用于支付液晶器件 50%股权转让款对应的借款 24,596.45 万元
以及代收液晶科技重组税款 9,211.98 万元所致。
    (4)一年内到期的非流动负债
    2015 年末,一年内到期的非流动负债主要由于长期借款转为一年内到期流动
负债所致;2016 年末,一年内到期的非流动负债减少主要是由于归还上期一年内
到期的长期借款所致。
    (5)长期借款
    2015 年末,公司长期借款较 2014 年大幅减少,主要是由于长期借款转为一年
内到期的非流动负债所致。2016 年末,长期借款增加主要是由于子公司才智商店
有限公司为支付收购 strong 股权第二期股权转让款,而新增银行贷款所致。
    (6)长期应付款
    2015 年末,长期应付款主要为收购 Strong 集团对应的应付股权收购款。2016
年末,长期应付款大幅减少主要是由于收购 Strong 集团对应的应付股权收购款转
入一年内到期的非流动负债所致。
    (7)递延收益
    报告期各期末,公司的递延收益主要为与资产相关的政府补助。2014 年、
2015 年、2016 年,与资产相关政府补助分别为 8,918.21 万元、13,113.22 万元和
12,153.20 万元。
    3. 偿债能力分析
    最近三年一期,公司各期主要偿债能力指标如下表:
                              2017年1-6月        2016年           2015年         2014年
              指标
                              /2017-06-30      /2016-12-31      /2015-12-31    /2014-12-31
流动比率                              1.61             1.55             1.75           2.07
速动比率                              1.28               1.29          1.49           1.93
资产负债率(母公司)                0.42%           2.51%            0.67%          0.58%
资产负债率(合并)                 59.24%          58.66%           53.91%         48.71%
    最近三年及一期,公司偿债能力指标未发生重大变化。2015 年,公司资产负
债率增加,主要系当年加大采购导致应付账款增加所致。2016 年,公司资产负债
率增加,主要系:①公司为支付液晶器件第一期股权转让款,进行借款导致负债
规模增加;②应付液晶器件股权转让款的剩余部分,导致其他应付款增加。
    公司短期偿债指标和长期偿债指标均良好,公司短期偿债能力和长期偿债能
力较强,偿债风险不大。
    4. 营运能力分析
    最近三年一期,公司各期主要营运能力指标如下表:
           项目          2017 年 1-6 月        2016 年          2015 年         2014 年
应收账款周转率(次)                1.26             2.43              2.34           2.22
存货周转率(次)                    2.92             5.60              8.50          11.04
总资产周转率(次)                  0.52             0.94              1.00           1.05
    报告期内,公司逐步加强应收账款管理,应收账款周转率逐步提高。存货周
转率有所下降,主要系原材料价格上升,公司加大备货所致;总资产周转率保持
稳定。
    5. 盈利能力分析
    最近三年一期,公司各期主要盈利能力指标如下表:
                                                                            单位:万元
           项    目              2017年1-6月       2016年       2015年        2014年
营业收入                            343,548.73    592,709.14   547,827.21    485,376.00
营业利润                              4,871.59     47,066.24    46,877.68     48,119.52
净利润                                6,000.39     52,706.17    49,194.72     49,164.33
    公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研究、开发、生产、
销售、运营与服务。基于“终端、平台、内容、服务”的模式并积极转型,公司
在数字智能终端方面有较为完整的产品系列及运营布局,主要数字网络机顶盒包
括 DVB 有 线 、 数 字 卫 星 、 数 字 地 面 、 IPTV 、 互 联 网 OTT 、 直 播 卫 星 、
DVB+OTT、智能互联融合等;主要宽带网络接入设备包括智能网关、EPON、
GPON、Cable Modem、C-Docsis 等产品。智能网络机顶盒实施数字电视的信号处
理,通过内置的高速数字信号处理芯片及多层级的应用软件系统等,实现数字信
号的高清转换;同时,集音频、视频、网络、娱乐、媒体存储、智慧生活、数字
监控等多功能的应用、娱乐化、平台化为一体。随着智能盒子融合了宽带网络接
入、无线覆盖、4K、VR、3D 等功能,已经成为家庭智能网关的多媒体智能处理
中心及智慧家庭与娱乐的重要入口。在此基础上,公司积极拓展新的运营与服务
市场,包括与广电运营商拓展增值服务运营、基于自主 OTT 云平台的运营与服
务、智能家居以及 O2O 管家上门服务等。
    同时,公司已涉足汽车智能、液晶模组等其他业务领域。其中,汽车智能业
务板块致力于为客户提供智能中控系统、智能导航系统、智能后视镜等智能驾驶
辅助产品。公司将借助此次公开发行可转换公司债券进一步扩大该类产品产能,
实现产业横向延伸,优化内部产品结构,提升整体盈利水平。
    2014 年、 2015 年、 2016 年 和 2017 年 1-6 月 份,公司 营业收入 分别为
485,376.00 万元、547,827.21 万元、592,709.14 万元和 343,548.73 万元,呈现出逐
年上升趋势。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
       本次可转换公司债券募集资金总额不超过 104,000.00 万元人民币,本次发行
可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目:
                                                      投资总额     募集资金拟投
序号                          项目
                                                      (万元)     资额(万元)
 1      机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目     80,557.21       73,755.20
 2      汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目               40,824.00       30,244.80
                           合计                       121,381.21      104,000.00
       若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额,在不改
变本次发行募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。
       本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、行政法规规
定的程序予以置换。
       关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊
登在深圳证券交易所网站上的《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》。
       截至本预案修订稿公告日,机顶盒与接入终端系列产品智能化升级扩建项目
及汽车智能驾驶辅助系统升级扩建项目已获得相关的备案及环评文件。
五、公司利润分配情况
       (一)公司现行利润分配政策
       根据《公司章程》第 155 条规定,公司利润分配政策如下:
       “(一)公司利润分配的原则
       公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,并兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,制订持续、稳定的利润分配政
策。
    公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要,结合资金需
求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。
    公司年度实现的可分配利润为正数,且年度内无重大投资计划或重大现金支
出事项(募集资金投资项目除外)发生,任何三个连续年度内,公司以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其所占用的资金。
    (二)利润分配的决策机制和程序
    公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订,并经监事会审议通
过后提交公司股东大会批准。
    董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应
对利润分配预案发表独立意见。
    监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事半数以上表决同意,并由监事
会对董事会和管理层执行分红政策或股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
    股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上表决同意。
    确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,公司可以调整或变更利润
分配政策:公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可适当降
低现金分红比例;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现
金分红。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。
    公司应重视利润分配的透明度,按照法律法规以及证券监督管理部门、证券
交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项,并提供多种途径
(电话、传真、电子邮件、互动平台等)主动与独立董事以及股东特别是中小股
东沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问
题。
    公司在召开股东大会审议利润分配方案时除现场会议外,还应向股东提供网
络形式的投票平台。
    董事会调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,充分听取
股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更
利润分配政策的,应详细论证和说明原因,独立董事应对利润分配政策调整或变
更议案发表独立意见,监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意
见。
    董事会对利润分配政策调整议案作出决议的,应经全部董事的 三分之二以上
通过,并经全体独立董事的 三分之二以上通过。监事会对利润分配政策调整议案
作出决议的,应经全部监事的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调
整议案的,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    (三)利润分配的形式和期间间隔
    利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结
合三种方式。
    在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提
下,公司积极推行现金分配方式。
    利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,应该每年度进行利润分
配,公司可以进行中期现金分红。
    (四)利润分配的条件和比例
    股票股利分配条件:在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合
理的前提下,注重股本扩张,公司可以另采取股票股利分配方式进行利润分配。
公司发放股票股利进行利润分配时,应当考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真
实合理因素。
    现金分红条件:在年度盈利的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需
求且足额预留法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计
划等事项,公司应采取现金方式分配股利。上述重大投资计划或重大现金支出事
项是指以下情形:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
    董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
    1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发展
阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。
    若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详
细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途
和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。”
    (二)最近三年公司利润分配情况
    公司 2014 年、2015 年及 2016 年的利润分配情况如下:
 分红(实   分红所属年
                                     分红实施方案                  现金分红额(含税)
 施)年度       度
                         经 2015 年 4 月 16 日召开的 2014 年度股
  2015 年    2014 年     东大会审议通过,以公司总股本                 9,985.03 万元
                         499,251,633 股为基数,向全体股东每 10
                         股派 2.00 元人民币现金(含税),并以
                           资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
                           股
                           经 2016 年 4 月 18 日召开的 2015 年度股
  2016 年      2015 年     东大会审议通过,公司以目前总股本股
                                                                        10,484.28 万元
                           本总数 998,503,266 股为基数,向全体股
                           东每 10 股派发现金 1.05 元(含税)
                           经 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股
                           东大会审议通过,以公司 2016 年 12 月
  2017 年      2016 年     31 日股本总数 1,034,558,280 股为基数,       11,380.14 万元
                           向全体股东每 10 股派发现金 1.1 元(含
                           税)
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 31,849.46 万元,占最近三年合
并报表中归属于母公司股东的年均净利润 46,030.98 万元的 69.19%,具体分红实
施情况如下:
                                                                                 单位:万元
                         项目                           2016 年      2015 年       2014 年
合并报表中归属于母公司股东的净利润                      48,640.20    45,596.74     43,856.00
现金分红(含税)                                        11,380.14    10,484.28      9,985.03
现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例          23.40%       22.99%        22.77%
最近三年累计现金分红合计                                                           31,849.46
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润                                     46,030.98
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母
                                                                                     69.19%
公司股东的年均净利润的比例
    (三)公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划
    为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,引导
投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《深圳证券交易所市公司现金分红指
引》等其他相关文件的精神以及公司《章程》的规定,公司董事会特制订《未来
三年(2017-2019 年)股东回报规划》,具体情况如下:
    “一、公司制定本规划考虑的因素
    1. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
有关要求,在综合考虑上市公司发展目标、新老股东的要求和意愿、社会资金成
本等因素的基础上,制定本规划。
   2. 公司该未来三年可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利,但优先采取现金分红的方式,实施积极的利润分配政策,给予公司股东合理
的投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
   二、本规划制定的原则
   公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策
的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
   三、公司未来三年(2017-2019 年)的具体股东回报规划
   (一)利润分配的形式
   公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。具备现金分
红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
   (二)现金分红的具体条件
   公司进行现金分红的条件如下:
   1. 公司未分配利润为正且股利分配不得超过累计可分配利润的范围;
   2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
   3. 公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资
项目除外)。
   (三)现金分红的具体比例及差异化的现金分红政策
   公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在满足上述现
金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
   若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足
最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
但董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则,按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
   1. 公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或无重大资金支出安排的,进行
利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
   2. 公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
   3. 公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
   公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易
区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
   上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 30%。
   (四)股票股利发放条件
   1. 公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;
   2. 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司具有成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素,并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行
必要分析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足
上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。”
                                             创维数字股份有限公司董事会
                                                    二○一七年九月五日
  附件:公告原文
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