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创维数字:关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告 下载公告
公告日期:2017-08-16
						证券简称:创维数字        证券代码:000810           公告编号:2017-041
                    创维数字股份有限公司
              关于最近五年接受监管措施或处罚及
                      整改情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    创维数字股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求,并在证券监管部门
和深圳证券交易所的监督和指导下,致力于法人治理结构的完善,规范公司经营,
促进公司持续、稳定、健康发展。为保障投资者知情权,维护投资者利益,现将
公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚以及相应
整改的情况公告如下:
    一、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施及其整改情况
    (一)2012 年 1 月 5 日,四川证监局出具《提示整改函》 川证监上市[2012]1
号),对华润锦华股份有限公司现场检查后发现的如下问题要求进行整改:(1)
公司法人治理存在缺陷;(2)信息披露存在问题;(3)董事、监事、高级管
理人员未按规定参加培训;(4)财务问题。
    整改措施:华润锦华股份有限公司(以下简称“华润锦华”)于2012年2月6
日出具《华润锦华股份有限公司关于整改落实情况的报告》,列明了各项问题的
整改完成的时间节点以及相应责任人,组织相关人员/部门加强学习,进一步提
高信息披露质量,以切实提高公司治理水平和董事、监事、高级管理人员的规范
意识。具体如下:
    1. 法人治理存在缺陷
    (1)经营不独立
    大股东及关联方对上市公司业务运营主要预算指标给与考核和要求,不符合
《上市公司治理准则》第二十一条和第二十六条的规定。
    整改措施:大股东表示,大股东及关联方将按照《上市公司治理准则》的要
求,不再对上市公司业务运营主要预算指标给与考核和要求,由上市公司董事会
对业务运营主要预算指标给与考核和要求,保持上市公司的独立性。
    (2)“三会”运作欠规范
    ①2011 年 1 月份以后,监事会工作无任何会议记录,不符合《上市公司治
理准则》第六十六条和六十八条的规定。
    整改措施:华润锦华监事会主席陶然组织学习相关规定,并于 1 月 30 日成
立了证券事务部,配备专职人员负责董事会及监事会日常事务工作,做好会议记
录及档案保管工作,并完善了监事会记录。
    ②董事和签名不符合要求。在华润锦华 2009 年至 2011 年部分定期报告的确
认意见上,存在董事、监事和高级管理人员未签名和代签名的情况,不符合《深
交所主板上市公司运作指引》3.3.20、3.6.6、3.7.4 的规定。
    整改措施:华润锦华及时组织全体董事学习了《公司章程》、《公司董事会议
事规则》、《深交所主板上市公司运作指引》等相关规定,并责成相关工作人员认
真理解,在今后的工作中执行到位。
    ③内部控制不健全
    华润锦华未设立独立的审计部门,而是由财务部副经理兼任审计部负责人,
未见审计工作记录,不符合《深交所主板上市公司运作指引》7.7.1 的规定。
    整改措施:华润锦华于 2012 年 1 月 30 日对审计部人员进行了充实,将审计
部门及人员从财务部分离,重新任命了适格人员担任审计部负责人,并配备了工
作人员,独立办公,避免审计部负责人兼任财务部相关职务的情况,使审计部门
独立开展工作。
    ④关联交易未按规定履行审批程序
    华润锦华 2009 年至 2011 年 10 月,华润锦华和子公司烟台华润锦纶有限公
司向关联方华润纺织投资有限公司新增借款分别为 2.52 亿元、2.65 亿元、0.8 亿
元,并支付利息 917 万元、116 万元、212 万元,未提交董事会或股东大会审议。
    根据华润锦华《2011 年度日常关联交易预计情况公告》,经审议向陕西华润
印染有限公司日常采购棉布的金额为 600 万元,截至 2011 年 10 月 30 日,已发
生金额为 1,062.88 万元;经审议向陕西华润预计销售棉布 1,000 万元,截至 2011
年 10 月 30 日已发生 1,176.01 万元。
    上述行为不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发
[2001]102 号)和《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4 条、10.2.5 条的规定。
    整改措施:华润锦华及时通报相关情况,组织学习相关规定,并在 2012 年
3 月审议定期报告时予以了完善。同时,华润锦华还组织内部相关业务部门进行
了一次培训,对关联交易的预计、审批、披露程序再次进行了明确。华润锦华加
强了对日常关联交易完成情况的关注,对超出日常关联交易预计情况的,及时履
行相应的审批和披露程序。
    (2)信息披露存在问题
    ①未真实披露独立董事意见
    2010 年 3 月 26 日华润锦华披露第七届董事会第十六次会议决议:“会议以 9
票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《公司 2009 年年度报告正
文》及《公司 2009 年年度报告摘要》”。第七届董事会第十六次会议会议记录显
示,独立董事唐光兴对该议案持保留意见。此举不符合《上市公司信息披露管理
办法》对信息披露真实、准确、完整的要求。
    整改措施:出现此类情况,主要是华润锦华证券相关工作人员工作不细心造
成的,未认真核对表决情况和会议记录是否存在差异,导致未能真实披露独立董
事意见。华润锦华已责成相关人员加强学习,提高自身素质,下一步,华润锦华
将严格按照相关规定要求,真实、准确、完整地披露信息。
    ②未披露部分关联交易
    2010 年,华润锦华向华润印染采购棉布金额为 1,065.43 万元,华润锦华未
进行关联交易审议和披露。上述行为不符合证监会《上市公司信息披露管理办法》
第二条《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)、
《上市公司治理准则》第十二条和《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4 条的
规定。
    整改措施:发生此类问题,主要是华润锦华对内部相关业务知识培训不够,
当出现年度预算外的新增关联交易时,未能及时报告,同时,华润锦华证券工作
人员不细心,未能及时发现,并提请华润锦华履行相应的审批和披露程序。
    针对此问题,华润锦华及时向董事、监事、高级管理人员通报了相关情况,
并组织学习了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定,并在 2012 年 3 月底审议公司定期报告时予以
了完善。同时,华润锦华还组织内部相关业务部门进行了一次培训,对关联交易
的预计、审批、披露程序再次进行了明确。华润锦华后续严格按照规定要求,加
强对日常关联交易完成情况的关注,对新增的日常关联交易,及时履行相应的审
批和披露程序。
    ③未按要求格式和内容披露年报
    华润锦华未按要求格式披露 2010 年度报告,多处存在格式错误。2010 年度
报告披露的董事、监事、高管薪酬未包括职工福利费和各项保险费、公积金等。
上述披露不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》(2007 年修订)第五节第二十五条第(三)款要求。
    整改措施:发生此类问题,主要是华润锦华证券工作人员对《年度报告的内
容与格式》理解有误,未考虑华润锦华代为支付的福利费和各项保险、公积金等。
华润锦华加强了学习,严格按照《年度报告的内容与格式》的要求,完整地披露
年度报告。
    (3)董事、监事、高级管理人员未按规定参加培训
    华润锦华董事、监事和高级管理人员共 17 名,只有董事会秘书和财务总监
按规定参加了初任及后续培训,其他董事、监事和高级管理人员未按规定参加培
训,不符合《上市公司高级管理人员培训工作指引及相关实施细则》(证监公司
字[2005]147 号)的规定。
    整改措施:组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《上市公司高级管
理人员培训工作指引及相关实施细则》,建立董监高培训档案,制定相应的培训
计划,并密切关注监管部门的培训动态,及时督促董监高参加相关培训,并加强
对董监高的教育,督促其严格遵守证券法律法规和内部管理制度的规定。
    (4)财务问题
    ①对递延所得税会计处理依据不足
    华润锦华 2010 年对 2009 年的递延所得税资产余额 681.1 万元做了冲回处理,
该递延资产由期初坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值形成的可抵扣暂时性
差异产生,《企业会计准则讲解 2008》规定“递延所得税资产的确认以未来期间
很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限”,目前没有证据
表明未来期间华润锦华不能够产生足够的应纳税所得额,华润锦华对递延所得税
的会计冲回处理依据不足。
    整改措施:华润锦华经与会计师沟通,对前期 2010 年度应确认递延所得税
资产进行测算,母公司华润锦华应确认递延所得税资产 704,997.43 元,子公司烟
台华润锦纶有限公司应确认递延所得税资产 1,797,087.08 元,影响到上市公司
2010 年度归属于母公司净利润 1,998,900.13 元。鉴于占 2010 年度归属于母公司
净利润比率较小,不属于重大会计差错更正,因此没有对前期进行追溯调整,而
是在 2011 年度财务报告时一并更正调整,并在财务报告附注中详细披露。
    ②收入确认时点不符合规定
    华润锦华销售以销售出库单和开具发票时间为收入确认时间。2010 年前 5
名销售合同显示由华润锦华代办运输并承担运费,并且在有异议的情况下 7 日内
需方可以提出退货。根据合同描述,在商品运输到达需方并检验合格前相关的风
险尚未发生转移,华润锦华对收入的确认不符合《企业会计准则 14 号—收入》
收入确认条件“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”。
    整改措施:华润锦华组织销售核算会计学习《企业会计准则 14 号—收入》
的相关内容,提高会计人员专业水平。另外,要求销售部门在签订合同时,去掉
有异议情况下 7 日内可以退货条款,由送货的以业务员确认客户收到货物为销售
收入确认时点。
    ③在途物资与应付账款核算
    2010 年 12 月 31 日,华润锦华存在金额 2,944.06 万元在途原材料,供应商
已经发货到指定地点但尚未入库,在 2010 年年度报告中确定为在途物资和应付
账款,华润锦华未进行相应会计处理,华润锦华于 2011 年 1 月入库时才确定为
原材料和应付账款,上述行为不符合《企业会计准则---基本会计准则》对财务信
息处理的及时性和完整性要求。
    整改措施:根据会计准则要求以及监管整改函,对 2011 年 12 月 31 日所有
在途物资进行了确认,确认在途物资金额 2,025 万元。
    ④递延收益会计处理不符合规定
    华润锦华《三高一低高档面料改造工程》列为国家发展和改革委员会产业技
术进步项目,并于 2008 年获得政府补助资金 1,600 万元,项目截至 2010 年 12
月份已经完成支出 4,700 万元,相应资产已经转为固定资产并投入使用。2010
年底应确认 16.62 万元递延收益,华润锦华未确认递延收益并作相关纳税调整。
此举不符合《企业会计准则第 16 号—政府补助》的相关会计处理规定。
    整改措施:根据会计准则要求以及监管整改函,华润锦华在 2011 年财务报
告对递延收益进行了清算,数据也得到了会计师的确认。因为金额不大,华润锦
华没有对前期进行追溯调整,而是在 2011 年度财务报告时一并调整,并在财务
报告附注中详细披露。
    华润锦华将加强学习培训,逐步提高会计人员业务素质,把财务工作做好。
华润锦华今后将按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规要求,
进一步健全公司治理结构,强化管理特别是加强信息披露流程管理,加强董事、
监事、高级管理人员的培训、教育,提高规范意识,进一步提高信息披露质量,
规范运作,切实提高治理水平,确保持续稳定发展。
    (二)2015 年 12 月 8 日,四川证监局出具《关于现场检查情况的监管意见
函》(川证监上市〔2015〕136 号),对创维数字现场检查后发现的如下问题要
求上市公司进行整改:(1)你公司在 DDU/DDP 贸易方式下销售收入确认时点
的判断,及你公司关于 2014 年度销售收入与激励奖金费用冲销的会计处理具有
特殊性……请你公司对上述事项进行补充披露;(2)对于未按协议约定测算并
部分扣减代理费用,前五大客户资料披露不准确,关联交易披露不完整的问
题,请你公司采取有效措施切实整改。
    整改措施:公司接到上述监管意见函之后,组织全体高级管理人员和财务、
证券、审计、法务等相关部门人员进行了认真学习、讨论,并将监管意见函抄报
公司董事、监事。公司总经理立即组织公司相关人员成立整改工作组,成员包括
公司董事会秘书、高级管理人员、财务负责人及公司相关部门负责人,召开专题
会议,分析存在问题的原因,对照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件规定,对监管意见
函中提出的问题分别落实补充披露及制定具体的整改措施,并于 2015 年 12 月
16 日出具《创维数字股份有限公司关于四川证监局现场检查情况监管意见函的
落实回复》。
    1. 关于公司在 DDU/DDP 贸易方式下销售收入确认时点的判断,及公司关
于 2014 年度销售收入与激励奖金费用冲销的会计处理具有特殊性……请公司对
上述事项进行补充披露
    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号―财务报告的一般规
定》及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,公司 2015 年 12 月 24 日发
布公告,对相关事项进行补充披露如下:
    (1)各类出口贸易方式下销售收入确认的相关情况说明
    ①DDU/DDP 的贸易方式下,根据该种贸易方式下公司与客户所签订的相关
协议及系列订单,书面约定了该种贸易方式下客户订单不可撤销及不可退货,在
公司完成出口报关,客户收到公司出具的提单后,客户即确认付款义务,且按合
同约定的账期付款。会计确认及计量上基于此部分出口销售货物的所有权与风险
已经转移至客户,针对此贸易方式下的出口销售,公司在完成出口报关、已发货
(交付客户货运单)后即确认收入。截至公告日,DDU/DDP 贸易方式上的出口
销售,均已投保,且客户均按照合同约定时限按时履行了付款义务。
    ②CIF 的贸易方式下,货物的所有权转移时点为货物承运公司系统上的装船
日期,即货物装船后所有权及风险、报酬转移至买方,故此贸易方式下的出口销
售发货,公司在取得货运提单后即确认收入。截至公告日,客户均按照合同约定
时限按时履行了付款义务。
    ③FOB 的贸易方式下, 以出口销售货物装载时越过合同规定的卖方所在国
装运港船只船舷的时间为收入确认时点,公司在取得船运单时确认收入。截至公
告日(2015 年 12 月 24 日),客户均按照合同约定时限按时履行了付款义务。
    同时,以上几类出口贸易方式下的出口销售,截至公告日,公司还未出现过
极端情况下出口货物的毁损或灭失。
    公司已于 2016 年 5 月 25 日以公告(编号:2016-042)对 DDP/DDU 模式下
的商品外销收入情况进行了详细说明及公开披露。
    就海外不同贸易方式下收入的具体确认,公司已于 2016 年 8 月 19 日公告了
《关于完善公司会计政策的公告》(编号:2016-059),明确 DDU/DDP 模式下销
售在报关通过,已装船发货(取得发货单),开具出口发票并在商品已经交付到
客户指定收货地点由客户签收后确认收入。合同有特别约定的销售,按照合同约
定的实际风险和报酬转移给购货方的时点确认收入。
    (2)2014 会计年度第一季度专项激励考核奖金费用的说明
    由于预期 2014 年第一季度市场环境较为平淡,为激励公司各业务单元达成
2014 年第一季度公司的经营目标,公司董事会制定了 2014 年第一季度的专项激
励考核办法。由于时值春节期间,虽国内零售市场有较大的增长,但国内运营商
市场的销售情况不理想;同时,春节后印度准备总统大选及印度各大运营商观望
等不利因素,整体导致 2014 年第一季度前三个月专项激励加权考核指标的达成
率低。根据专项激励考核办法,公司按 2014 年第一季度每月的考核指标来计算、
核算应计提的总奖励金额,并依此实施了奖金费用的会计确认及计量。
    2. 对于未按协议约定测算并部分扣减代理费用,前五大客户资料披露不准
确,关联交易披露不完整的问题,请你公司采取有效措施切实整改
    公司切实按要求进行了规范,具体如下:
    (1)公司聘请了德勤会计师事务所,依据财政部、证监会、审计署、银监
会、保监会颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企
业内部控制评价指引》的要求,协助规范以风险为导向的内部控制体系,全面梳
理和完善了公司的内部控制体系,并制定了《内部控制应用手册》及《内部控制
评价手册》,其中,包含与财务报告、内部信息传递等相关的内部控制制度、业
务流程,特别对财务报告的内控流程进行了细化规范,公司也组织了定期的内部
控制评估工作,并严格内控制度执行的考核。
    (2)公司及时组织财务部、审计部、证券部等学习《企业会计准则第 14
号——收入》等准则,进一步夯实财务会计基础工作,提升财务会计的核算水平,
从源头提高财务信息质量及披露质量。针对代理费用采用市场占有率、预期回款
率等参数,根据与代理商签订的合作协议按季度测算应扣减的代理费,保证会计
信息的准确性。
    (3)公司及时组织财务部、审计部、证券部等学习《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 2 号——年度报告的内容和格式》、《主板信息披露业务备忘
录第 1 号——定期报告披露相关事宜》,更加规范公司年度报告的编制及信息披
露事项。同时公司进一步完善了会计复核制度,加强了内部审核把关,严格按照
《企业会计准则》及信息披露要求进行财务报告的编写,保证数据披露的准确性。
    (4)公司及时组织财务部、审计部、证券部等学习《公司关联交易管理办
法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 2 号―年度报告的内容和格式》,进一步加强对关联交易的台帐管理
和统计工作,落实岗位信息披露责任,保证关联交易信息披露完整、准确。
    (5)公司制定财务信息披露工作相关的考核办法,其中包含差错率的指标
对相关人员进行考核,对于年报信息披露发生差错或未按年报信息披露工作流程
执行的,实施责任追究,保证定期报告信息披露真实、准确、完整。
    (6)公司内部审计部在审计委员会的督导下,对财务报告相关内控流程及
制度的执行情况加强符合性测试的频率和审计评价力度,从公司风险控制的环
节,确保会计信息的质量。
    (7)公司已聘请大华会计师事务所对公司 2015 年度内部控制体系的有效性
进行审计,其中包含财务报告、内部信息传递等内控体系及流程。
    (三)2016 年 5 月 10 日,四川证监局出具《关于对创维数字股份有限公司
2015 年年报有关事项的关注函》(川证监公司[2016]40 号),(1)请说明 2015
年 DDU/DDP 贸易方式的收入确认时点的具体判断标准,该标准是否与公司披
露的会计政策一致,按此标准 2015 年确认的 DDU/DDP 贸易方式的销售收入和
净利润金额,请说明公司是否已充分披露极端情况下公司可能承担的货物灭失
风险,并说明公司上述会计处理和信息披露是否符合《关于现场检查情况的监
管意见函》(川证监上市[2015]136 号)的要求。请按照《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)
有关要求,充分保障中小投资者知情权,将相关情况予以公开披露。(2)请公
司列表说明 2015 年年报披露的每项关联交易(包括接受关联方担保和关联方资
金拆借)的发生额,已履行的审议程序,审议日期,信息披露情况,并说明是
否存在应履行未履行关联交易审议程序,或应及时披露未披露关联交易的情
况。涉及需披露事项请及时履行披露义务。(3)2015 年公司投资理财产品合计
8.73 亿元,请说明对投资理财产品的内部控制情况,列表说明每笔理财产品已
履行的审议程序和信息披露情况,并说明是否符合相关规定。涉及需披露事项
请及时履行披露义务。
    整改措施:公司在收到监管函后第一时间向全体董事、监事和高级管理人员
传达本次关注函的内容,及时组织证券部、财务部、审计部等部门对《关注函》
所提及的关注点进行逐项核查,对其中需要整改的问题逐条落实整改措施,并于
2016 年 5 月 26 日出具《创维数字股份有限公司关于公司 2015 年年报有关事项
的说明暨整改报告》,具体如下:
    1. 关于 DDU/DDP 贸易方式的收入确认事宜
    (1)2015 年,公司未发生 DDP 模式下的商品外销收入,而仅与 MultiChoice
Africa Limited(以下简称“MAL”)该单一客户采用 DDU 模式形成相应的商品
外销收入。2015 年,公司与 MAL 采用 DDU 条款的订单确认收入的金额为
1,663.67 万美元,约合人民币 1.04 亿元,占公司当年主营业务收入合计数 40.90
亿元的比例为 2.54%,DDU 模式下确认的销售成本为 8,441.75 万元,DDU 模式
下公司产品外销实现毛利润为人民币 1,910.05 万元,对公司主营业务毛利润的贡
献率为 2.08%,对公司主营业务收入及利润影响较小。
    截至 2015 年 12 月 31 日,公司与该客户 DDU 模式下确认的销售收入均是
基于外销商品已经交付到客户指定收货地点并由客户全部签收后,相关商品所有
权上的风险和报酬已转移给购买方,也具备了公司会计政策收入确认的条件。截
至 2015 年 12 月 31 日,公司不存在 DDU 模式下客户尚未签收货物,相关商品
所有权的风险和报酬尚未完全转移至对方而提前确认收入的情形,也不存在极端
情况下公司可能承担的货物灭失风险。
    公司 2015 年 DDU 模式下实际的收入确认方式不仅是“报关通过,已装船
发货(取得发货单),开具出口发票”,并且是已经获得客户的全部签收,与 2015
年报中披露的商品外销收入确认时间的判断标准比较更加严谨。
    公司已于 2016 年 5 月 25 日以公告(编号:2016-042)对上述情况进行了公
开披露。
    就海外不同贸易方式下收入的具体确认,公司已于 2016 年 8 月 19 日公告了
《关于完善公司会计政策的公告》(编号:2016-059),明确 DDU/DDP 模式下销
售在报关通过,已装船发货(取得发货单),开具出口发票并在商品已经交付到
客户指定收货地点由客户签收后确认收入。合同有特别约定的销售,按照合同约
定的实际风险和报酬转移给购货方的时点确认收入。
    (2)独立董事意见
    经核查,截至 2015 年 12 月 31 日,公司与 MultiChoice Africa Limited DDU
模式下确认的销售收入均是基于外销商品已经交付到客户指定收货地点并由客
户全部签收后,相关商品所有权上的风险和报酬已转移给购买方,也具备了公司
会计政策收入确认的条件。截至 2015 年 12 月 31 日,公司不存在 DDU 模式下
客户尚未签收货物,相关商品所有权的风险和报酬尚未完全转移至对方而提前确
认收入的情形,也不存在极端情况下公司可能承担的货物灭失风险。基于海外不
同贸易方式的收入确认方式,同意公司董事会不迟于披露 2016 年半年度报告时
审议进一步细化的会计政策。
    (3)监事会意见
    经核查,截至 2015 年 12 月 31 日,公司与 MultiChoice Africa Limited DDU
模式下确认的销售收入均是基于外销商品已经交付到客户指定收货地点并由客
户全部签收后,相关商品所有权上的风险和报酬已转移给购买方,也具备了公司
会计政策收入确认的条件。截至 2015 年 12 月 31 日,公司不存在 DDU 模式下
客户尚未签收货物,相关商品所有权的风险和报酬尚未完全转移至对方而提前确
认收入的情形,也不存在极端情况下公司可能承担的货物灭失风险。基于海外不
同贸易方式的收入确认方式,同意公司董事会不迟于披露 2016 年半年度报告时
审议进一步细化的会计政策。
    (4)独立财务顾问持续督导意见
    独立财务顾问西南证券认为创维数字截至 2015 年 12 月 31 日 DDU 贸易方
式下商品境外销售是基于商品已经交付到客户指定收货地点并由客户全部签收,
相关商品所有权上的风险和报酬已转移给购买方后确认收入,符合企业会计准则
收入确认相关规定。同时,上市公司已发布公告对特殊贸易方式 DDU/DDP 下
2015 年销售情况及收入确认原则进行了补充披露和说明。针对海外不同贸易方
式的收入确认方式,督促上市公司进一步研究细化相关会计政策;同时,督促董
事会按计划不迟于披露 2016 年半年度报告时审议进一步细化的会计政策。
    2. 关于关联交易
    (1)公司有关 2015 年关联交易事项的审议情况
    ①公司股东大会审议关联交易事项的情况
    2015 年 4 月 16 日,公司召开 2014 年年度股东大会并审议通过了《公司 2015
年日常关联交易预计情况的议案》,预计公司 2015 年主要日常关联交易为与关联
公司的办公场所、厂房的租赁及支付水电费、办公物业租赁的管理费、理财管理
费用及技术服务费等,并基于 2014 年关联交易情况预计公司 2015 年各主要关联
交易类别下与各关联方的交易金额如下:
                                                              单位:万元
      关联交易类别                     关联人                预计总金额
理财管理费用            创维集团财务有限公司                       200.00
                        深圳创维-RGB 电子有限公司                 1,200.00
                        创维平面显示科技(深圳)有限公司          1,500.00
房屋租赁及支付水电费
                        遂宁锦华纺织有限公司                         0.36
                                        小计                      2,700.36
办公物业管理费          深圳市创维物业发展有限公司                 150.00
技术服务收入            深圳创维-RGB 电子有限公司                  500.00
                           合计                                   6,250.72
    ②公司董事会审议关联交易事项的情况
    A. 第九届董事会第六次会议审议情况
    2015 年 7 月 20 日,公司召开第九届董事会第六次会议并审议通过了《关于
公司收购关联方创维汽车电子公司股权之关联交易的议案》,会议同意公司下属
子公司出资人民币 2 万元收购关联方创维汽车电子(深圳)有限公司 100%股权;
    同时,董事会审议通过了《基于股权激励,关于放弃北京创维海通数字技术
有限公司其他股东 15%股权优先购买权暨关联交易的议案》,基于积极拓展增值
服务的运营,实施对管理层的股权激励,会议同意公司控股孙公司北京创维海通
数字技术有限公司(以下简称“创维海通”)另一股东北京信海易通科技发展有
限公司(持有创维海通 49%股权)将其持有创维海通 15%股权,按照创维海通
2014 年 12 月 31 日所有者权益作价转让给创维海通高级管理人员,转让总金额
为 787 万元。公司放弃本次股权的优先购买权,放弃此次股权转让的优先购买权
对公司于创维海通的控制权及持股比例无实质性影响。
    B. 第九届董事会第九次会议审议情况
    2015 年 11 月 27 日,公司召开了第九届董事会第九次会议并审议通过了《关
于与控股股东深圳创维-RGB 电子有限公司联合开发广电数字一体机软件系统及
 委托关联方创维液晶器件(深圳)有限公司加工机顶盒整机的关联交易的议案》,
 基于公司下属深圳微普特信息技术有限公司(以下简称“深圳微普特”)与控股
 股东创维-RGB 在数字电视业务、广电软件系统的协同及技术上的对接,会议同
 意深圳微普特与创维-RGB 联合开发广电数字一体机软件系统,预计全年交易总
 金额为 2,900 万元。同时基于关联方创维液晶器件(深圳)有限公司(以下简称
 “创维液晶”)的优质的加工能力及大规模交付能力等因素,会议同意公司委托
 创维液晶加工机顶盒,预计 2015 年全年支付委托加工费用交易总金额在 1,200
 万元以内。
       同时,公司第九届董事会第九次会议审议并通过了《关于向关联方深圳创维
 融资租赁有限公司转让卖断应收账款及聘请投资理财顾问的关联交易的议案》,
 为盘活公司下属子公司深圳创维数字技术有限公司(以下简称“深圳创维”)应
 收账款资产,提高资金使用效率,会议同意深圳创维将应收账款转让卖断给关联
 方深圳创维融资租赁有限公司,合同金额为人民币 3,000 万元。
       (2)公司 2015 年具体关联交易及审批、披露情况
       ①公司 2015 年具体关联交易发生额及审批、披露情况
                                                                                           单位:万元
                                              经审议通过    超出预计       审议、确认日期
  关联方名称       具体内容     实际发生额                                                      披露情况
                                              预计发生额      数                及程序
                                                                           2015 年 4 月 16 日   2015/3/20
创维集团财务
                   理财咨询费        50.00        200.00               -   公司 2014 年年度        公告
有限公司
                                                                               股东大会          2015-09
创维液晶器件                                                               2015 年 11 月 27     2015/11/28
                   接受加工劳
(深圳)有限公                      919.95       1,200.00              -   日第九届董事会          公告
                   务
司                                                                            第九次会议         2015-55
深 圳 创 维 -RGB
                   购买商品         506.50              -      506.50             否            年报中披露
电子有限公司
深圳创维无线
                   购买原材料       270.31              -      270.31             否            年报中披露
技术有限公司
深圳创维无线       接受加工劳
                                    168.33              -      168.33             否            年报中披露
技术有限公司       务
创维电视控股
                   购买原材料        43.77              -       43.77             否            年报中披露
有限公司
创维电视控股
                   接受劳务          10.84              -       10.84             否            年报中披露
有限公司
深 圳 创 维 -RGB   销售商品、      3,306.36      2,900.00      406.36      2015 年 11 月 27     2015/11/28
                                                  经审议通过    超出预计       审议、确认日期
  关联方名称        具体内容        实际发生额                                                      披露情况
                                                  预计发生额      数                及程序
电子有限公司       提供技术服                                                  日第九届董事会          公告
                   务                                                            第九次会议          2015-55
北京新七天电
子商务技术有       销售商品              31.43              -       31.43             否            年报中披露
限公司
创维澳门离岸
商业服务有限       销售商品                0.22             -          0.22           否            年报中披露
公司
创维液晶器件
(深圳)有限公     销售原材料            17.51              -       17.51             否            年报中披露
司
广州创维平面
                   提供技术服
显示科技有限                             55.00              -       55.00             否            年报中披露
                   务
公司
创维汽车电子       提供技术服
                                        371.18              -      371.18             否            年报中披露
有限公司           务
                   办公场地租                                                  2015 年 4 月 16 日   2015/3/20
深 圳 创 维 -RGB
                   赁及水电费          1,202.57      1,200.00          2.57    公司 2014 年年度        公告
电子有限公司
                   支出                                                        股东大会              2015-09
创维平面显示                                                                   2015 年 4 月 16 日   2015/3/20
                   厂房租赁及
科技(深圳)有                         1,713.20      1,500.00      213.20      公司 2014 年年度        公告
                   水电费支出
限公司                                                                         股东大会              2015-09
                   办公场地租                                                  2015 年 4 月 16 日   2015/3/20
遂宁锦华纺织
                   赁及水电费              0.36          0.36          0.00    公司 2014 年年度        公告
有限公司
                   支出                                                        股东大会              2015-09
深圳市创维物                                                                   2015 年 4 月 16 日   2015/3/20
                   管理费及修
业发展有限公                            211.57        150.00        61.57      公司 2014 年年度        公告
                   理费
司                                                                             股东大会              2015-09
创维半导体(深
                   管理费                  2.54             -          2.54           否            年报中披露
圳)有限公司
创维电视控股       资金拆入
                                            注              -              -          否            年报中披露
有限公司           40 万美元
创维电视控股       资金拆入
                                            注              -              -          否            年报中披露
有限公司           340 万美元
创维电视控股       资金拆入
                                    3.36(注)              -          3.36           否            年报中披露
有限公司           232 万美元
                                                                               2015 年 11 月 27     2015/11/28
深圳创维融资       应收账款转
                                       2,076.90      3,000.00              -   日第九届董事会          公告
租赁有限公司       让
                                                                                 第九次会议          2015-55
创维集团有限       收购创维汽                                                  2015 年 7 月 20 日   2015/7/21
                                           2.00          2.00              -
公司               车     电   子                                              第九届董事会第          公告
                                                 经审议通过      超出预计         审议、确认日期
 关联方名称          具体内容     实际发生额                                                          披露情况
                                                 预计发生额         数                及程序
                    100%股权                                                         六次会议         2015-28
北京创维海通        放弃北京创                                                  2015 年 7 月 20 日    2015/7/21
数字技术有限        维海通 15%        787.00         787.00                 -     第九届董事会第        公告
公司                优先购买权                                                       六次会议         2015-29
创维集团财务        应付票据手
                                         0.02              -             0.02           否           年报中披露
有限公司            续费
创维集团财务        银行存款利                                                          否           年报中披露
                                         1.56              -             1.56
有限公司            息收入
创维集团财务        资金管理-                                                           否           年报中披露
                                      287.93               -        287.93
有限公司            银行存款
创维集团财务        资金管理-                                                           否           年报中披露
                                       43.96               -         43.96
有限公司            应付票据
            合计                    12,084.37      10,939.36       2,498.17
注 1:根据深交所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》,上市公司接受
关联人财务资助(如接受委托贷款)或担保的,上市公司以应付的资金利息、资金使用费或
担保费金额作为计算标准,适用《股票上市规则》和本所相关规定。
       ②公司 2015 年关联担保情况
                                                          担保             担保          审议        担保是否已
   担保方            被担保方         担保金额
                                                        起始日           到期日          程序        经履行完毕
创维集团财务       深圳创维数字                                                      已履行内部
                                   RMB53,600,000      2015/02/20     2015/08/20                          是
有限公司           技术有限公司                                                      管理程序
创维集团财务       深圳创维数字                                                      已履行内部
                                   RMB100,000,000     2015/03/27     2016/03/27                          是
有限公司           技术有限公司                                                      管理程序
创维数码控股       才智商店有限                                                      已履行内部
                                   EUR9,440,000       2015/10/06     2018/09/28                          否
有限公司           公司                                                              管理程序
创维数码控股       才智商店有限                                                      已履行内部
                                   EUR7,200,000       2015/10/06     2016/10/31                          否
有限公司           公司                                                              管理程序
创维数码控股       才智商店有限                                                      已履行内部
                                   EUR6,200,000       2015/10/06     2017/10/31                          否
有限公司           公司                                                              管理程序
注:根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)所称“对
外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司对控股子公司的担保,公司关联
方为上市公司提供担保,不属于上市公司对外担保,无须履行股东大会及董事会审议程序。
经履行公司内部管理程序,公司与关联方发生上述关联担保事项。2015 年,公司上述关联
方未就列示担保收取担保费。
       (3)公司 2015 年关联交易实际发生数与经审议通过预计数差异原因
       公司实际经营过程中,2015 年关联交易实际发生额与股东大会及董事会审
议通过的预计关联交易金额有所差异,经统计,公司 2015 年关联交易实际发生
数超过经审议通过预计发生额约为 2,498.17 万元,占 2015 年末净资产的比例为
1.08%,主要由以下因素造成:
    ①根据公司《关联交易管理办法》“第十条 公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元人民币以内(含),或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以内的关联交易,其协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。即
2015 年度金额为 994.23 万元的关联交易发生额在公司法人权限内,无须提交董
事会审议;
       ②公司股东大会基于 2014 年关联交易情况对 2015 年预计将持续发生的主要
关联交易交易事项及金额进行预测,而 2015 年实际发生额与预计数有所差异,
子公司向创维平面显示科技(深圳)有限公司租赁厂房超过预计额度为 213 万元
等;
    ③公司董事会审计通过的重大关联交易预计金额为基于公司当年已发生关
联交易金额预计的全年发生额,而全年实际发生数与预计合计金额有所差异。如
子公司微普特向创维-RGB 提供软件技术服务超过预计额度 406 万;
       ④公司日常经营过程中,因业务发展需要且管理层无法事前准确预计,公司
发生关联交易且未及时通过董事会审议形成实际发生数与经审议通过数存在差
异,如基于子公司北京创维海通公司中标北京歌华有线一体机项目向深圳创维
-RGB 电子有限公司采购发生额为 507 万,基于子公司深圳创维数字技术有限公
司中标直播卫星项目向深圳创维无线技术有限公司采购直播星模块发生额为
270 万,子公司接受深圳创维无线技术有限公司提供加工劳务发生额为 168 万元
等。
    (4)有关公司关联交易审批及信息披露的整改结果与措施
    综上,公司 2015 年存在部分关联交易实际发生数超过股东大会或董事会审
议通过的预计金额或未及时召开董事会审议确认的情形,公司已经及计划通过以
下方面对公司关联交易审批及信息披露等方面进行整改、规范,具体如下:
    ①公司已于 2016 年 5 月 23 日召开九届董事会第十三次会议对 2015 年度达
到董事会权限但尚未履行审议程序的关联交易进行确认,并于 2016 年 5 月 25
日以公告(编号:2016-044)履行了信息披露义务。
    ②组织董事、监事、高级管理人员及控股股东的董事、监事、高级管理人员
进一步认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易
管理办法》,促使相关人员进一步了解公司的关联交易范围,并由证券部牵头重
点查验需要披露的关联交易,避免出现遗漏或不及时披露关联交易的情况。
    ③进一步实施公司董事、监事、高级管理人员及子公司负责人、财务负责人
等相关人员关于《公司信息披露管理制度》等制度的相关培训,确保公司达到披
露标准的敏感信息能够基于公司的制度、流程能完全、及时的传递到证券部。财
务体系(含子公司)与董办证券部同步建立关联交易合同备案及发生交易序时的
台账建立制度。
    ④重新复核、梳理关联交易的流程及实施的严密性,保证审议程序与信息披
露执行的严谨性能完全规范;责成相关人员进行内部流程重新梳理,要求严谨、
规范,并给以内部警示。
    (5)独立董事意见
    该议案与关联公司发生的交易事项遵循市场化原则进行,符合公司生产经营
所需,履行了公司内部审批等程序,但未能及时审议披露,经核查,我们未发现
存在损害公司及股东利益的情况。
    公司董事会在补充审议该议案时,按规定履行了决策程序,关联董事已回避
表决,符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们对公司补充确认关联交易事
项表示同意。
    (6)监事会意见
    公司董事会在审议表决该关联交易的议案时,关联董事回避表决,公司其余
非关联董事一致同意该关联交易议案的内容,其表决程序合法有效;该关联交易
遵循了平等自愿的原则,定价公允,交易公平,不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。我们对公司补充确认关联交易事项表示同意。
     (7)独立财务顾问持续督导意见
     独立财务顾问西南证券股份有限公司认为:“创维数字 2015 年关联交易存在
部分超过股东大会和董事会审议通过金额但未及时履行董事会审议程序以及未
及时履行相应信息披露义务的情形,对此,上市公司已召开董事会对 2015 年实
际发生关联交易金额超过审议通过金额的部分及应履行董事会审议程序的重大
关联交易事项进行了补充确认。截至本持续督导意见出具日,创维数字 2015 年
重大关联交易事项已履行必要的审批程序并予以公告,不存在损害公司及中小股
东利益的情形。”
     3. 关于理财
     (1)公司购买理财产品的内部控制情况
     公司财务部制定的《关于购买理财产品的审批流程》对购买理财产品事项的
内控、审核、流程进行了规范,对于理财产品先由财务部资金组进行尽调、预审
与风险判断,符合条件的提出购买申请,并经公司财务总监、常务副总经理、总
经理逐级审批。
     基于保本、保收益及风险控制,《总经理工作细则》规定总经理的权限为“审
批签署或授权代理人签署公司委托理财单笔金额在 30,000 万元(含 30,000 万元)
以下的合同、协议”。
     (2)公司 2015 年购买理财产品的具体明细情况
     截止 2015 年 12 月 31 日,公司购买的产品情况如下:
                                                             截止报   预计收    2015 年确
                          金额(万    起始日                                                到期综合
 管理人名称    产品类型                          终止日期    告期末   益(万    认的损益
                           元)         期                                                   收益
                                                             余额      元)       金额
第一创业证券   保本固定              2014 年 2   2015 年 3
                            5,000                                      441.89     136.67      441.89
股份有限公司   收益型                月 20 日    月 20 日
                                                 2016 年 3
第一创业证券   保本固定              2015 年 3
                           10,000                月 14 日    10,000    850.00     647.64      837.77
股份有限公司   收益型                月 27 日
                                                 (注 1)
                                                 2016 年 1
中山证券有限   保本固定              2015 年 8
                            5,000                月 25 日     5,000    400.00     222.22      238.89
责任公司       收益型                月6日
                                                 (注 2)
中山证券有限   保本固定     4,900    2015 年 9   2016 年 3    4,900    392.00     217.78      243.64
责任公司        收益型              月 18 日     月 15 日
                                                 (注 3)
深圳第一创业
                保本固定            2015 年 8    2016 年 8
创新资本管理                7,000                              7,000    560.00     311.11
                收益型              月 14 日     月 14 日
有限公司
                                                 2016 年 1
西部证券股份    保本固定            2015 年 8
                            3,000                月 12 日      3,000    240.00     133.33     140.66
有限公司        收益型              月 31 日
                                                 (注 4)
安信证券股份    保本固定            2015 年      2016 年 5
                           16,000                             16,000    640.00     206.22
有限公司        收益型              11 月 3 日   月3日
                                    2015 年      2016 年 1
安信证券股份    保本固定
                           12,000   12 月 24     月 28 日     12,000   1,920.00     21.33      94.68
有限公司        收益型
                                    日           (注 5)
                                    2015 年
安信证券股份    保本固定                         2016 年 12
                            2,000   12 月 24                   2,000    120.00        2.67
有限公司        收益型                           月 24 日
                                    日
                                    2015 年
安信证券股份    保本固定                         2016 年 12
                            4,000   12 月 30                   4,000    320.00
有限公司        收益型                           月 30 日
                                    日
保本固定收益型产品小计     68,900   -           -           63,900   5,883.89   1,898.97   1,997.53
中国工商银行    非保本浮            2015 年 1    2015 年 1
                             200                                           0.19       0.19       0.19
股份有限公司    动收益型            月6日        月 27 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 4    2015 年 5
                             500                                            0.5        0.5        0.5
股份有限公司    动收益型            月 28 日     月 19 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 7    2015 年 7
                             800                                           0.82       0.82       0.82
股份有限公司    动收益型            月1日        月 23 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 1    2015 年 1
                              50                                            0.1        0.1        0.1
股份有限公司    动收益型            月5日        月 28 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 1    2015 年 2
                             200                                           0.63       0.63       0.63
股份有限公司    动收益型            月5日        月 21 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 1    2015 年 2
                             120                                           0.53       0.53       0.53
股份有限公司    动收益型            月5日        月 26 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 4    2015 年 5
                             100                                           0.19       0.19       0.19
股份有限公司    动收益型            月 28 日     月 20 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 4    2015 年 5
                             300                                           0.74       0.74       0.74
股份有限公司    动收益型            月 28 日     月 25 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 4    2015 年 6
                             200                                           0.61       0.61       0.61
股份有限公司    动收益型            月 28 日     月3日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 4    2015 年 6
                             200                                           0.93       0.93       0.93
股份有限公司    动收益型            月 28 日     月 24 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 4    2015 年 6
                             200                                           1.03       1.03       1.03
股份有限公司    动收益型            月 28 日     月 25 日
中国工商银行    非保本浮     300    2015 年 4    2015 年 8                 2.33       2.33       2.33
股份有限公司    动收益型            月 28 日    月 11 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 7   2015 年 8
                             800                                          4.32       4.32       4.32
股份有限公司    动收益型            月1日       月 25 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 7   2015 年 8
                             100                                          0.49       0.49       0.49
股份有限公司    动收益型            月1日       月 27 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 7   2015 年 9
                             400                                           2.6        2.6        2.6
股份有限公司    动收益型            月1日       月 14 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 7   2015 年 9
                             200                                          1.49       1.49       1.49
股份有限公司    动收益型            月1日       月 25 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 7   2015 年 9
                             100                                          0.75       0.75       0.75
股份有限公司    动收益型            月1日       月 25 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 7   2015 年 10
                             200                                          0.17       0.17       0.17
股份有限公司    动收益型            月1日       月 13 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 7   2015 年 10
                             200                                           0.2        0.2        0.2
股份有限公司    动收益型            月1日       月 29 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 1   2015 年 3
                             300                                           2.5        2.5        2.5
股份有限公司    动收益型            月7日       月 18 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 1   2015 年 3
                             300                                          2.75       2.75       2.75
股份有限公司    动收益型            月7日       月 24 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 1   2015 年 4
                             100                                          1.25       1.25       1.25
股份有限公司    动收益型            月7日       月 22 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 1   可随时申
                            2,300                             2,300
股份有限公司    动收益型            月7日       购赎回
中国工商银行    非保本浮            2015 年 7   2016 年 1
                             300                               300        6.46                  6.46
股份有限公司    动收益型            月1日       月 26 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 7   2016 年 2
                             300                               300        7.09                  7.09
股份有限公司    动收益型            月1日       月 18 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 7   2016 年 3
                             400                               400      10.75                 10.75
股份有限公司    动收益型            月1日       月 28 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 7   可随时申
                            2,000                             2,000
股份有限公司    动收益型            月1日       购赎回
中国工商银行    非保本浮            2015 年 8   2015 年 11
                             200                                           4.8        4.8        4.8
股份有限公司    动收益型            月 21 日    月9日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 8   2015 年 11
                             200                                          5.06       5.06       5.06
股份有限公司    动收益型            月 21 日    月 26 日
中国工商银行    非保本浮            2015 年 8   2016 年 2
                            2,200                             2,200     37.76                 37.76
股份有限公司    动收益型            月 21 日    月 24 日
                                    2015 年
中国工商银行    非保本浮                        2016 年 2
                            4,600   10 月 11                  4,600     48.75                 48.75
股份有限公司    动收益型                        月 24 日
                                    日
非保本浮动收益型小计       18,370   -          -           12,100    145.79      34.98     145.79
合计                       87,270   -          -           76,000   6,029.68   1,933.95   2,143.32
       注 1:原到期日为 2016 年 3 月 20 日,公司提前赎回;注 2:原到期日为 2016 年 8 月 6
日,公司提前赎回;注 3:原到期日为 2016 年 9 月 18 日,公司提前赎回;注 4:原到期日
为 2016 年 8 月 31 日,公司提前赎回;注 5:原到期日为 2017 年 12 月 24 日,公司提前赎
回。
       此外,公司于 2015 年 5 月 28 日购买了保本固定收益型 2 亿元的宝盈货币 B
基金,于 2015 年 6 月 12 日将 2 亿元的宝盈货币 B 基金转换为宝盈祥泰养老混
合基金份额,并将持有宝盈货币 B 基金产生的收益 23.24 万元转换为宝盈货币 A
基金。该基金都于 2015 年度陆续赎回。
       (3)公司 2015 年购买现金管理类产品和银行理财产品的审批及信息披露情
况
       ①《公司法》未有针对委托理财的约定,其中“第一百二十一条 上市公司
在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应
当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”
对购买、出售重大资产或者担保的程序做出了约定。公司购买现金管理类产品和
银行理财产品不属于上述情况,也未超过公司资产总额的百分之三十。
       《上市公司章程指引》第一百零七条规定:董事会行使下列职权:(八)在
股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项。基于上述规定,对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限属于上市公司自主
决定的范畴。
       ②《公司章程》第一百一十条中规定:“董事会有权行使涉及金额等于或低
于最近一次经审计的公司净资产值 30%的投资决策权和资产处置权,包括该限额
内的收购、出售资产、对外投资、技术改造等。董事会建立严格的审查和决策程
序。对超过上述金额权限的投资决策和资产处置事项,应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会批准。如属关联交易,按有关法律、法规和深圳证
券交易所有关规定执行。”《公司章程》就董事会的投资决策权和资产处置权,明
确是收购、出售资产、对外投资、技术改造等事项的权限,对委托理财的权限并
未做出规定。根据《公司章程》第一百零七条规定:“董事会行使下列职权:(八)
在股东大会或本章程授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。委托理财与对外投资是并行的事
项,委托理财不同于对外投资。为进一步明确包括委托理财权限在内的相关事项,
公司董事会依据《公司章程》的规定制定了《总经理工作细则》,该细则第九条
第十二项明确,“根据公司日常生产经营需要,董事会授权总经理在资金、资产
运用以及合同订立等方面享有以下审批权限:……审批签署或授权代理人签署公
司委托理财单笔金额在 30,000 万元(含 30,000 万元)以下的合同、协议”。基于
上述规定,由于公司 2015 购买的每一笔产品的金额均未超过 30,000 万元,在公
司《总经理工作细则》总经理审批权限内。该事项符合《公司章程》及《总经理
工作细则》的相关规定。
    ③《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定:7.1.1 本节所称证
券投资,是指包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理
财(含银行理财产品、信托产品)以及本所认定的其他投资行为;7.1.2 本节适
用于非证券类上市公司进行的非固定收益类或者非承诺保本的证券投资;7.1.4
上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元人民币的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义
务;7.1.5 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对
金额超过 5,000 万元人民币的,或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的,
公司在投资之前除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议。
    ④公司购买的部分保本固定收益型产品不仅有相关方承诺保本及流动性,而
且是保证收益的。参照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》对于现金管理的定义(暂时闲置的募集资金可进行现金管理,
其投资的产品须符合以下条件:1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能
够提供保本承诺;2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行)。公司购
买的是更为严格意义上的属现金管理类的产品。
    2015 年度,公司购买相关产品的发生额为 87,270 万元,其中 68,900 万元为
保本固定收益型,不属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》7.1.1
条和 7.1.2 条规定的委托理财行为。另有 18,370 万元的工商银行理财产品为非保
本浮动收益型,鉴于公司最近一期(2014 年底)经审计的净资产值(母公司口
径)为 198,846.06 万元,公司购买的上述非保本浮动收益型理财产品金额未达到
公司最近一期经审计净资产的 10%(即 1.99 亿元),因此,无须经董事会审议通
过并履行信息披露义务。
    在非保本理财产品的风险方面,工商银行对发行的理财产品做了风险评级,
从低到高共有 PR1(很低)、PR2(较低)、PR3(适中)、PR4(较高)、PR5(高)
五个等级,公司购买的上述 18,370 万元的银行理财产品均属于 PR1、PR2 级,
风险很低或较低。
    ⑤综上所述,公司购买的保本固定收益型产品没有本金和收益的风险,带有
储蓄性质,属于现金管理的范畴,不属于对外投资和委托理财;公司购买的非保
本浮动收益型理财产品金额(即 18,370 万元)未达到公司最近一期经审计净资
产的 10%(即 1.99 亿元),无须经董事会审议通过并履行信息披露义务。此外,
公司购买现金管理类产品和银行理财产品的情况已在 2015 年半年报和 2015 年年
报中披露。
    (4)有关公司购买理财产品审批及信息披露的后续措施
    ①公司已分别于 2016 年 5 月 25 日、2016 年 6 月 6 日以公告(编号:2016-043、
2016-046)对上述情况进行披露,并对上述事项做出了详细的说明,以使投资者
更清晰的了解公司购买相关理财产品的详细情况;
    ②为进一步明确公司购买理财产品的审议程序、内控、信息披露与流程,改
变公司 2016 年 4 月 18 日之前的程序与信息披露等,公司于 2016 年 3 月 23 日召
开的第九届董事会第十一次会议、2016 年 4 月 18 日召开的 2015 年年度股东大
会审议通过了《关于使用自有资金投资理财产品暨关联交易的议案》,同意公司
使用自有资金中 100,000 万元的额度,投资理财产品,该理财额度可滚动使用,
额度有效期自股东大会审议通过之日起两年内有效,并授权公司总经理施驰具体
实施。公司将在购买理财产品金额达到净资产 10%时两个交易日内履行信息披露
义务;
    ③2016 年 8 月 19 日,公司第九届董事会第十五次会议,审议通过了《关于
修订﹤总经理工作细则﹥的议案》,取消了委托理财事项对总经理的授权。
    公司购买理财产品的审议程序、内控程序及信息披露等将严格按照上市公司
相关规范的要求进行。
    (5)独立董事意见
    经核查,理财产品的回报收益均高于银行活期利息,我们未发现存在损害公
司及股东利益的情况。公司购买的保本固定收益型理财产品,属于无风险的现金
管理类产品,不属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》7.1.1 条规
定的委托理财行为。鉴于第九届董事会第十一次会议、2015 年年度股东大会已
审议通过《关于使用自有资金投资理财产品暨关联交易的议案》,公司应严格执
行股东大会决议,并及时履行信息披露义务。
    (6)监事会意见
    经核查,理财产品的回报收益均高于银行活期利息,我们未发现存在损害公
司及股东利益的情况。公司购买的保本固定收益型理财产品,属于无风险的现金
管理类产品,不属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》7.1.1 条规
定的委托理财行为。鉴于第九届董事会第十一次会议、2015 年年度股东大会已
审议通过《关于使用自有资金投资理财产品暨关联交易的议案》,公司应严格执
行股东大会决议,并及时履行信息披露义务。
    (七)独立财务顾问持续督导意见
    独立财务顾问西南证券股份有限公司认为:“创维数字 2015 年投资理财已履
行必要的内部审批程序,符合《上市公司规范指引》、上市公司《公司章程》及
《总经理工作细则》相关规定或限权要求,在上市公司中期及年度报告中进行了
集中披露。同时,为充分保障中小股东的知情权,上市公司已就 2015 年及 2016
年截至 5 月 25 日购买理财产品的进展情况发布公告,公开披露相关信息。此外,
创维数字召开 2015 年年度股东大会审议通过相关投资理财议案后,创维数字投
资理财在审批程序上已经上市公司董事会及股东大会审批并未超过审批的额度,
西南证券也将会持续关注及督导。”
    二、公司最近五年被交易所采取监管措施及其整改情况
    (一)重组上市前,公司被交易所采取监管措施及其整改情况
    1. 2013 年 5 月 24 日,深交所公司管理部出具《关于对华润锦华股份有限公
司的关注函》(公司部关注函[2013]第 130 号),要求华润锦华和财务顾问就
黄宏生先生是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的相关规定明确发表意
见。同时,提醒华润锦华及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规
及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
    整改措施:2013年5月28日,华润锦华出具《关于公司部[2013]130号关注函
的回复》,认为本次重组收购人创维RGB符合收购办法第六条规定。公司将在重
组完成后进一步完善公司治理结构和内控管理制度,提高独立性,并在重组报告
书中按照有关规定和准则进行披露,补充披露实际控制人判罚相关信息。
    2013 年 5 月 28 日 , 财 务 顾 问 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 出 具 《 关 于 公 司 部
[2013]130号关注函的回复》,认为本次重组收购人创维RGB符合《收购办法》
第六条规定。西南证券股份有限公司将在独立财务顾问报告中按照有关规定和准
则进行披露,补充披露实际控制人判罚相关信息,并将在本次重组及重组完成后
规定时期内忠实、勤勉履行持续督导义务,辅导和督促公司规范运作。
    2. 2013 年 7 月 31 日,深交所公司管理部出具《关于对华润锦华股份有限公
司的函》(公司部函[2013]第[30]号),对重大资产出售、置换及发行股份购买
资产暨关联交易报告书涉及的评估披露问题、业绩补偿披露问题、置入资产业
绩波动披露问题、隐形负债披露问题、本次重组涉及的收购人认定披露问题,
以及其他披露问题提出反馈意见,要求华润锦华及相关中介机构认真落实反馈
意见,并根据反馈落实情况修改此次重大资产重组相关披露文件。
    整改措施:2013 年 8 月 1 日,华润锦华出具《华润锦华股份有限公司关于
重大资产重组报告书草案反馈意见的回复》,就关注函涉及的反馈意见作了书面
回复,并于 2013 年 8 月 3 日公告了补充修订后的《华润锦华股份有限公司重大
资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。
    3. 2014 年 7 月 16 日,深交所公司管理部出具《关于对华润锦华股份有限公
司的关注函》(公司部关注函[2014]第 222 号),就股东华夏证券广州营业部
于 2014 年 7 月 14 日的买入和卖出交易行为构成短线交易行为提出关注,要求
华润锦华核查前述股东买卖公司股票的行为是否合规、相关股东的股票交易是
否触发信息披露义务,并就相关情况提交书面说明材料。同时,提醒华润锦华
及股东华夏证券广州营业部严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市
规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
    整改措施:2014年7月22日,华润锦华出具《华润锦华股份有限公司关于关
注函的回复》,就关注函涉及的前述问题予以书面说明,具体如下:
    (1)华夏证券广州营业部持有华润锦华股份的由来
    2007年12月,公司接到四川省成都市中级人民法院送达民事裁定书(〔2007〕
成执字第 1544-12 号),华夏证券股份有限公司申请执行成都吉辉创业投资有
限责任公司操纵证券交易价格罪返还财产一案,经法院裁定:将被执行人成都吉
辉创业投资有限责任公司以李顺玲名义在中信建设证券股份有限公司石家庄市
裕华东路证券营业部的股票(账号:12479;股票 000810:25,780 股);以成
都吉辉创业投资有限责任公司、上海吉辉创业投资管理有限公司、胡亮的名义在
中国民族证券有限责任公司上海延平路证券营业部的股票(账号:12616927、
12617042;股票 000810:2,073,269 股;股票 000810:1,474,809 股);以郭锦
江、张强、成都华线投资管理有限公司、上海吉辉创业投资管理有限公司的名义
在平安证券有限责任公司上海零陵路证券营业部的股票(账号:66222、77001、
77020、77018;股票 000810:1,242,485股);以刘志龙的名义在华西证券有限
责任公司成都陕西街证券营业部的股票(账号:280000000061;股票 000810:
8,518,867 股)过户到华夏证券股份有限公司(深圳股东账号:0026700798)名
下。上述股票的过户过程中在确保被过户股票不流失的情况下予以解冻。
    华润锦华于2007年12月18日对此发布了相关公告(公告编号:2007-27号),
及时履行了信息披露义务。根据中证登记公司深圳分公司提供数据,华夏证券广
州营业部成为本公司股东(股东代码:0026700798),持股数量13,334,210股,
占公司股份总数的10.28%。
    (2)华夏证券广州营业部股票买卖行为
    经核查,华夏证券广州营业部自2013年4月开始陆续卖出持有的华润锦华股
份,截止2013年12月31日,其持股10,728,900股,占公司已发行股份总额的8.27%,
累计卖出2,606,310股。截止2014年7月15日,其持股9,300,000股,占公司已发行
股份总额的7.17%,其中,并于2014年7月14日买入20,000股,累计卖出1,447,900
股。合计卖出4,054,210股,占公司已发行股份总数的3.12%。
    (3)华润锦华核查情况说明
    根据华夏证券管理人出具的《关于买卖华润锦华股票的情况说明》,华夏证
券于2008年7月31日进入破产清算阶段,成立了华夏证券管理人,负责处理华夏
证券的债权债务,华夏证券广州营业部所持华润锦华13,334,210股股份(占华润
锦华股份总数的10.28%)系破产前由法院执行回的全流通股份,属于破产财产。
出于破产清算需要在经华夏证券债权人委员会批准后,管理人自2013年4月23日
起对股票陆续进行卖出,截止目前已卖出4,054,210股(占华润锦华股份总数的
3.12%)。对于2014年7月14日买入股票20,000股,属管理人经办人员误操作,本
来该卖出的,却下成了买入单,之后管理人继续进行了持续卖出操作。
    同时,根据《证券法》第47条之规定,公司董事会对其所得收益情况进行了
核查。根据中信建投证券股份有限公司广州中山三路证券营业部提供的股票交割
单显示,华夏证券买入华润锦华20,000股成交价格为17.1800元,成交金额343,600
元,佣金274.88元,收付金额-343,874.88元;卖出华润锦华20,000股成交价格
17.1030元,成交金额342,064元,佣金273.65元,印花税342.07元,收付金额
341,448.28元,品叠后收益-2,426.60元,未产生收益。
    经过公司对其进行证券法律法规的宣讲后,华夏证券管理人承诺:将按照相
关规定实施该股票的买卖操作,并在股份变化将达到华润锦华已发行的股份5%
时,提前告知本公司,并履行相应的信息披露义务。直至本回复函出具之日,该
管理人已未再进行股票买卖交易。
    由于其股份变化尚不足公司已发行的股份5%,未达到《上市公司股东持股
变动信息披露管理办法》的相关规定。公司已告知,其股份变化将达到公司已发
行的股份5%时,应提前告知公司,并履行相应的信息披露义务。华润锦华及股
东华夏证券广州营业部的管理人,将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及
《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
       (二)重组上市后,公司被交易所采取监管措施及其整改情况
       1. 2015 年 8 月 6 日,深交所公司管理部出具《关于对创维数字股份有限公
司的关注函》(公司部关注函[2015]第 312 号),对创维数字未披露具体合同的
当事人情况、主要条款及存在的潜在履约风险,以及未披露相关合作单位的具
体情况及与公司的关系,且子公司在相关销售合同中的法律地位等方面予以关
注。
       整改措施:公司就关注函中提到的事项进行了必要的核实,并于2015年8月
10日出具《创维数字股份有限公司董事会关于深圳证券交易所公司部关注函
[2015]第312号的回复》,并发布了补充公告《创维数字股份有限公司关于获海
外900万台订单情况的自愿性信息披露的补充公告》(公告编号:2015-33),补
充披露了具体合同的主要条款、采购方与公司的关系,以及存在的潜在履约风险,
明确“上述合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。同时,在合同执行过程中,
根据项目实际需求,交付期存在一定变动的可能性和风险”,提醒广大投资者理
性投资,注意投资风险。
       2. 2015 年 8 月 6 日,深交所公司管理部出具《关于对创维数字股份有限公
司的关注函》(公司部关注函[2015]第 314 号),就有媒体报道传闻创维数字涉
足互联网医疗业务,及公司对投资者答复,公司通过与广电运营商合作及互联
网自主 OTT 盒子的应用商店的途径向用户提供医疗、健康服务,同时公司计划
寻找医疗、健康的标的资产等事项予以关注,并请公司核实报道是否属实,如
是,请具体说明向用户提供医疗、健康服务的具体模式、对经营成果的影响以
及是否予以过公开披露。另外,请公司说明寻找医疗、健康的标的资产是否涉
及未披露的正在筹划中的重大事项,是否存在内幕信息泄漏问题
       整改措施:公司就关注函中提到的事项进行了必要的核实,并于2015年8月
10日出具了《创维数字股份有限公司关于深圳证券交易所公司部关注函[2015]第
314号的回复》,对该关注函涉及的事项作了书面回复:
    (1)公司与广电运营商合作医疗、健康服务情况
    深圳创维数字技术有限公司控股子公司北京创维海通科技有限公司(以下简
称“创维海通”),基于广电运营商发展OTT端增值服务开发了为广电运营商提
供基础视频、增值应用等服务的Pangea多屏OTT平台系统。该Pangea多屏OTT平
台系统包含视频信源采集、视频流生成、视频存储、媒资管理、视频分发(CDN)、
业务门户、用户认证、用户管理、运营支撑、运维管理等诸多模块,基于广电双
向有线电视网络以及广电于公共区域的WiFi无线覆盖网,支撑广电运营商于公共
区域提供面向电视、电脑、Pad、手机等不同尺寸终端的多屏视频、增值服务与
应用的服务。这些服务由创维海通与广电有线电视运营商合作,由创维海通经营
“有线电视网+移动互联网”的关联业务,具体创维海通负责运营的实施,如:
医院医疗、健康便民服务,社区、商圈便民服务等。目前,创维海通合作运营的
广电运营商,分别如下:
    ①与重庆广电签订了《智慧城市框架合作协议书》、《技术开发(委托)合
同》,合作运营的业务,包括医院、学校、社区、商圈的WiFi热点覆盖,移动互
联网APP、户内外信息发布与广告运营等;
    ②与河北秦皇岛广电签署了《多屏OTT平台软件开发》,双方确认就医院、
酒店、社区、商圈等城市WiFi热点及移动互联网APP展开运营合作;
    ③与江西广电赣州分公司签订DVB+OTT平台运营的《业务合作协议》,及
《兴国县人民医院无线覆盖合作协议书》,为移动智能终端提供电视视频及医疗
信息服务和互联网服务;
    ④与江西广电吉安市分公司签署《井冈山大学附属医院无线覆盖合作协议
书》,为移动智能终端提供电视视频及医疗信息服务和互联网服务。井冈山大学
附属医院7月已完成医院全部3万平米医疗业务用房的WiFi覆盖,并已投入运营;
    ⑤中标广州珠江数码“智能平台系统集成软件采购”和“推流服务器及内容
分发CDN系统”,成为珠江数码该项目,包括“便民医疗”、“活在羊城”等
广电网络+互联网的业务运营伙伴。
    以上,公司以自愿性信息披露(公告编号:2015-31)进行了公开信息披露。
       (2)公司自主互联网OTT智能盒子应用商店医疗、健康服务情况
       公司销售的互联网OTT智能盒子带有应用商店,应用商店内集成了大量第三
方的应用,比如:医疗、健康、教育、游戏、电商等,当用户购买以上应用服务,
公司与第三方应用服务商分成;同时,在公司互联网OTT机顶盒界面的推荐位,
推荐诸如:春雨医生,保健养生,百映生活学苑等应用服务,公司从应用服务商
获取推荐的收入。
       以上,公司以自愿性信息披露(公告编号:2015-31)进行了公开信息披露
(“创维数字OTT自主云平台系统,随着芒果TV、央广银河TV、腾讯Q+、百度
双品牌影棒互联网OTT盒子的电商及线下的上量,以及视频、教育与游戏的黏性,
在教育、游戏、推荐、EPG窗口及换屏等已产生运营及服务的收入”),目前公
司应用商店,医疗、健康相关的服务应用如下:
 序号      医疗、健康服务                           应用介绍
                            医疗界最有口碑,最受医学专业认可的健康查询软件。轻松查看
                            身体健康状况,常见疾病处理方案,常见药物使用说明,附近医
   1          春雨医生
                            院、附近药店自动定位,你想要的信息应有尽有!春雨医生——
                            我们专门为你准备的专业家庭医生。
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                            务的辅助工具。由国内最大的医学专业网站丁香园开发,是专门
   2          丁香医生      面向大众用户的药品信息查询工具,医学健康科普平台。提供可
                            信赖的科普文章、用药咨询、孕妇用药、安全警示、虚假医疗广
                            告鉴别、药品保质期提醒、附近药店等功能。
                            米健医生是一款基于 LBSNS 的医生与患者、患者与患者的互动
   3          米健医生
                            移动终端的应用服务平台。
                            问医生、查疾病,放不下的健康,舍不掉的应用。一路走来,快
                            速问医生在广大网友的支持与厚爱下快速成长,整合全国各地 30
   4         快速问医生     万正规医院的权威医生,10 分钟回复健康疑问。“疾病搜索、患
                            友圈子、咨询医生、医院定位、个人管理”五大功能更是全方位跟
                            随用户体验,分重点彰显精品特色。
                            本健康应用为广大用户朋友提供了老年健康等详细信息资源,老
   5          老年健康      年健康 APP 汇集行业动态,实时信息等一系列的信息资讯平台,用
                            户可通过老年健康 APP 了解到最新最全面的信息。
                            秉承和发扬传统健康养生文化理念,由武学名师、养生医学与养
                            生运动专家讲授专业理疗保健手法。其中既有优秀养生功法绝学
   6          保健养生
                            传授,也有中医养生理疗之法、按摩手法的现场示教…充分满足
                            现代人养生保健之需。
                     健康助手是一款功能强大的生活健康类软件。购药买药遇麻烦!
                    “周边搜索”带您找到最近的药店,“医保医药”提醒您购买医
                    保范围内的药品。药品筛选是难题!“药品搜索”提供详细的海
7     健康助手
                    量药品说明,“中西药材”助您找到合适的药材。身体自检很必
                    要!“体检指标”让您时刻掌握自己健康状况,“症状自查”帮
                    您尽早除去疾病隐患。
                    随着人们关心自身健康意识的日益增强,越来越多的家庭已经意
                    识到小病小伤自我治疗的重要性。说到自疗,就难免涉及到药品、
8    家庭常备药箱   药箱。那么,到底有几人知道该如何装备家庭小药箱呢。相信,
                    知道这一答案的人一定寥寥无几。看看本书,它将带你走出这生
                    活常识的盲区。
                    由星级大厨、饮食营养专家、保健专家手把手示教多种烹饪教学,
                    网罗了中国传统菜系与东南亚、韩国、日本、西餐等中外美食谱;
9     美食营养
                    科学的营养计划定制,满足青少年、中老年、孕产妇等不同家庭
                    成员的饮食营养需求。
                    为妈妈和准妈妈们特别定制的各类专题,集合了孕期保健、产后
                    恢复、婴幼护理、幼儿早教、智育培养等优质教学节目,由医护
10    孕产育儿
                    专家、妇幼保健专家和儿童教育专家现场示范主讲,教妈妈们更
                    懂得爱自己,也更关注孩子的健康成长。
                    以“运动、营养、医学、美学”健康理念精心编创,由专业有氧
11    健身塑形      健身操教练、形体专家等联手打造的各类健身塑形运动,包括最
                    受女性观众欢迎的运动操与塑身术,做健康完美时尚大女人。
                    陈、杨、吴、武、道、禅各大流门派,包括基础式、简式、竞赛
12    中华太极      套路及拳、剑、扇多种门类,太极传承名家与竞赛冠军示范教学,
                    步骤精分细解,是太极练习的最佳指导。
                    最丰富,最专业的健康生活百科教学应用,包含 16 大主题栏目、
13   百映生活学苑   近万集视频节目,灵活安排学习时间,自行调整学习进度,教学
                    体验如临其境,轻松满足全家人的健康生活素养需求。
                    集聚最爱男性观众热捧的各类技击项目的分解演示教学,包括泰
                    拳、跆拳道、截拳道、柔道、合气道等风靡全球的技击术,少林、
14     武道馆
                    咏春、太空拳等中华武术精髓之学,以及自由博击、防身格斗术
                    等实用击技战术。
                    由资深健康瑜伽教练、普拉提专家打造的畅销瑜伽教程、普拉提
                    训练程式,以入门基础、提升专案、古典套路、现代程式等系列
15    瑜伽时间
                    化、全线式的教学方案,全面满足初学者、长期习练者以及专业
                    从业人员的学习和提升需求。
                    由专业资深健康舞蹈教练亲身示范教学,汇集了最受大众欢迎的
16    风尚舞汇      各种舞蹈类型:国标舞、拉丁舞、民族舞,还有时下最流行的肚
                    皮舞、草裙舞、莎莎舞……适合不同家庭成员使用。
                    最受现代大众欢迎、喜爱的健康体育项目,包括传统项目的专题
                    专项教学,同时时尚类运动的精品教程节目,为广大家庭观众提
17    体育运动
                    供了丰富的体育运动方式,供不同年龄人群在运动健身的不同阶
                    段使用。
                          一款教学太极拳谱的健康 TV 应用,配有真实语音教学,让你轻松
  18          太极拳谱
                          成为武林高手。
                          八段锦,是一个优秀的中国传统保健功法,这款健康 TV 应用可
  19           八段锦
                          以让你自学八段锦。
                          五禽戏是一种中国传统健身方法,由五种模仿动物的动作组成。
  21           五禽戏
                          五禽戏又称“五禽操”、“五禽气功”、“百步汗戏”等。
       (3)公司计划寻找医疗、健康服务标的资产情况
       无论是公司与广电运营商的合作运营与服务,还是创维自主互联网OTT智能
盒子应用商店的运营与服务,基于用户购买及点击的大数据分析,医疗、健康、
教育、游戏等内容及应用是用户关注、购买度最多的。为丰富公司运营、服务的
生态圈,公司2014年年报董事会工作报告中就公司未来发展战略进行了信息披
露:
       公司一方面继续进一步拓展智能终端的市场规模及市场占有率。同时,外延
式向医疗、健康、智能安防等方向拓展。另一方面,公司未来在智慧城市、智慧
社区、智慧家庭,围绕视频、教育、游戏、娱乐、健康、医疗、安全等方面将积
极布局、拓展与有效运营。同时,公司2014年报信息披露了公司2015年经营计划,
规划寻找外延式拓展其他智能终端与轻资产运营及服务的机会。医疗、健康的服
务属公司轻资产运营及服务的范畴,目前公司仍是在计划寻找医疗、健康等服务
标的资产。
       3. 2016 年 1 月 19 日,深交所公司管理部出具《关于对创维数字股份有限公
司的重组问询函》(许可类重组问询函[2016]第 4 号),对公司于 2016 年 1 月
14 日披露的《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书》涉及的交易方案、发行股份市场参考价的选择依据及合理性分析、交
易标的等事项予以关注。
       整改措施:公司同本次重组独立财务顾问西南证券股份有限公司等中介机构
就事后审核意见逐项进行了认真落实,并于2016年1月21日出具并披露了《关于
深圳证券交易所重组问询函的书面回复》,就关注事项予以书面回复。
    4. 2016 年 5 月 17 日,深交所公司管理部出具《关于对创维数字股份有限公
司的年报问询函》(公司部年报问询函[2016]第 194 号),就年报审查过程中发
现如下问题提出关注:(1)请你公司说明 2015 年 DDU/DDP 贸易方式确认收入
时点的具体判断标准,并分析是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相
关规定。请你公司说明全年 DDU/DDP 贸易方式下确认的收入和成本的金额。
另外,请你公司说明截至报告期末,DDU/DDP 贸易方式下,是否存在已确认
收入但货物尚未运抵约定地点的情形,如是,请说明对应收入和成本的金额。
(2)你公司 2015 年营业收入同比上升 16%,但 2015 年期末存货账面余额比
2014 年期末上升 165%,当中,原材料账面余额同比上升 325%,发出商品账面
余额同比上升 239%。请你公司结合年末在手订单情况,分析并说明存货账面
余额大幅增长的合理性。另外,请你公司说明发出商品的形成原因、对应的产
销模式、主要节点的会计处理以及收入确认时点的判断依据。(3)2015 年,你
公司使用自有资金购买理财产品合计 8.73 亿元,请你公司说明就购买理财产品
事项履行的审议程序和信息披露义务,涉及需披露的事项请及时披露。(4)你
公司子公司深圳市创维软件有限公司 2015 年实现营业收入 4.45 亿元,净利润
2.97 亿元,净利润率达到 66%。请你公司详细说明该公司从事的具体业务,分
析其核心竞争力,并结合同行业公司平均利润率情况,说明该公司净利润率水
平的合理性。
    整改措施:2016年5月26日,创维数字出具《创维数字股份有限公司关于深
圳证券交易所年报问询函的回复》,对问询函中涉及的问题作了书面答复:
    (1)关于收入确认
    具体内容详见本公告“一、(三)、1. 关于DDU/DDP贸易方式的收入确认
事宜”。
    (2)关于存货账面余额大幅增长的合理性,发出商品的形成原因、对应的
产销模式、主要节点的会计处理以及收入确认时点的判断依据
    ①期末存货余额增加主要为2016年一季度出货做准备,与2015年销售收入没
有直接关系。2015年末存货整体情况如下:
                                                                单位:元
         项目       期末账面余额          期初账面余额           变动比例
原材料                   119,014,183.04          28,043,193.58         324.4%
在产品                   174,447,930.21          84,270,607.73         107.0%
库存商品                 306,718,049.96         127,016,334.56         141.5%
发出商品                 163,953,619.25          48,574,932.10         237.5%
         合计            764,133,782.46         287,905,067.97         165.4%
     ②原材料期末账面余额大幅上升的主要原因:
     受印度客户及浙江天猫项目等大项目的备料影响,截至2015年末,已激活未
完工订单量为350万台,与去年同期127万台相比增加223万台,从而导致原材料
大幅增加。
     ③在产品和库存商品大幅上升的主要原因:
     A. 收购strong集团期末增加库存商品14,474.82万元;
     B. 2015年末印度DEN、Hathway、Hinduja Ventures Ltd及GTPL HATHWAY
PVT.LTD项目订单数量合计300万台,导致在产品和产成品增加5,378万元;
     C. 巴西客户Intelbras S.A.项目订单数量30万台,导致在产品和产成品增加库
存1,200万元;
     D. 2015年末浙江天猫项目下达订单81万台,导致在产品和产成品库存增加
915万元;
     E. 中国区客户赣州直播星项目、河南广电和深圳天威等分别增加在产品和
产成品库存943万元、550万元、580万元,合计增加2,073万元;
     F. 宽带客户合肥朗佳和中国电信分别增加在产品和产成品库存560万元和
364万元,合计增加924万元。
     ④发出商品
     A. 报告期末发出商品大幅增长,主要原因在于第四季度订单高增长且集中
交付,其中,海外以印度、非洲尤为明显,与此同时国内电信运营商订单激增,
传统的广电运营商年末也迎来一波出货高峰,订单猛增随之而来的便是出货数量
屡创新高,对于发货不满足收入确认条件时,该部分数据记入发出商品,因此导
致期末该科目金额增加显著。
       B. 发出商品形成原因:在货物发离公司仓库,但尚未达到收入确认条件的
存货作为发出商品列示。收入确认时点的判断依据为公司已将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也
没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利
益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品
销售收入实现。其中:
       商品内销:完成交付,按合同约定进行验收并开具发票,确认收入;
       商品外销:报关通过,已装船发货(取得发货单),开具出口发票并确认收
入。
       (3)关于购买理财产品事项履行的审议程序和信息披露义务
       具体内容详见本公告“一、(三)、3. 关于理财”。
       (4)结合同行业公司平均利润率情况,说明公司子公司深圳市创维软件有
限公司净利润率水平的合理性
       ①深圳市创维软件有限公司(以下简称“创维软件”)是深圳创维数字技术
股份有限公司(以下简称“深圳创维数字”)的全资子公司。创维软件专注于为
数字电视、OTT等前端、终端系统及运营商客户提供软件系统、产品与软件平台,
包括家庭多媒体软件系统、流媒体播放软件系统、增值服务全媒体业务软件系统、
云端桌面软件系统、创意广告软件系统、应用商店管理软件系统、OTA在线升级
软件系统、大数据采集与分析软件系统等的研发、销售与服务。其核心业务是数
字电视终端智能盒子平台系列软件的研究、开发、销售和维护,第三方软件业务
模块及CA模块接口的软件设计及销售,硬件及操作系统适配层软件的设计、开发
与销售,以及部分软件应用模块的开发业务与销售、服务。创维软件具有独立的
法人资格,其在资产、人员、机构、业务上完全独立,财务核算上独立,软件产
品、系统和平台能独立的面对市场销售。基于独立的业务,具有确定的商业模式
及定价原则。
       ②创维软件于2008年获得第一批认定的高新技术企业,是国家规划布局内重
点软件企业,也是广东省软件业务收入前百家企业、深圳市连续多年的重点软件
企业、中国软件收入前百家企业,并承担国家、省、深圳市的系列软件科研项目。
经过10多年的软件开发、积累、销售与发展,创维软件已在数字电视、IPTV、系
统软件、中间件系列应用软件、平台应用软件等领域积累了深厚的软件技术和软
件产品与系统、平台经验,软件产品系列齐全,涵盖及能满足全球不同国家及区
域的运营商客户与终端客户软件的配置及市场需求。
    创维软件一直致力于自主软件产品、系统与平台的设计及开发,不断提升及
培养自主创新设计能力,目前已提交专利申请183件(其中:发明180,实用新型
2,外观设计1),已获得授权为28件;获得软件著作权33件,软件产品登记23
件。创维软件的软件产品技术、功能行业领先,具有灵活的可配置特性,良好的
可移植、可扩展、易维护特性,并且可以高效率运行。
    创维软件公司目前拥有设计、开发人员超过360人,主要是由一批在数字电
视领域具有丰富软件开发、系统集成、UI设计、项目管理经验的软件工程师、系
统工程师、平台工程师等担纲组成,具体较强的专业软件产品开发及软件项目管
理、交付及市场能力。
    ③深圳创维数字与创维软件作为创维数字股份有限公司旗下全资子公司,双
方达成数字机顶盒、运营商客户产业链上的经营分工与经营协同。由于公司运营
商客户是招标市场,同一运营商客户其软件、硬件招标以及结算,是只认可一家
法人公司。为此,软件公司独立开发的软件产品、系统与平台先协同适配给深圳
创维数字,由深圳创维数字负责机顶盒硬件设计及软件、平台的系统集成,最后
由深圳创维数字与运营商客户统一销售及统一结算。
    ④深圳创维数字与创维软件之间结算的定价政策
    软件产品、系统与平台分为终端软件类及服务器软件类。终端类软件产品由
于需要搭配创维数字所生产的硬件,作为整体的产品进行销售,故采用授权许可
收费的模式,根据客户销售的终端数量及配套的软件产品数量,按每台收取授权
许可费。软件产品定价时,主要考虑以下因素:
    A. 该软件产品所包含的功能。每个软件产品由不同的功能模块组成,每个
功能模块根据其复杂程度及业务价值定义了不同的基础价格,简单、基本的功能
模块基础价格较低,而功能复杂及具有较大业务价值的功能模块基础价格则相对
较高。相应地,每个软件产品面向不同的市场,其包含的功能模块的种类及数量
不同,具有不同的定价;采用高附加值功能的终端产品在市场上具有较大的竞争
力及获得较好的销售价格。一个终端产品根据市场需要可以包含一个或多个软件
产品。
    B. 该软件产品的市场定位。每一类软件产品的市场定位与其相应配套终端
的市场定位相匹配,定位较为中高端的、附加值较高的软件产品可以较高的价格
配套中高端的终端产品。
    C. 技术的复杂度及产品的通用性。对于通用性软件产品,做好一通用版本
后可以满足大部分的市场需求,维护成本较低,定价可以较低。对于定制性软件
产品由于市场的地域及特点不一样,需要在通用版本的基础上,进行相应的定制
及修改,或者需要与第三方的业务进行对接集成,推广及维护的成本相对较高,
相应的定价也会较高。
    基于以上,创维软件销售软件产品的定价模型如下:
    软件产品的市场销售指导定价 = 功能组合包基础价格×综合加权系数
    其中,功能组合包基础价格是根据该软件产品所包含的功能模块数量,及每
个功能模块的基础价格计算出的价格;综合加权系数是根据该软件产品所配套终
端的市场定位及技术与集成复杂度确定的系数。
    ⑤软件产品、系统与平台,一次性投入,营业成本主要为研发人员工资,基
于软件产品、系统与平台销售的特点,随着边际数量的增长,带来的边际收益也
越高,从而导致整体净利润、盈利水平较高。从合并报表角度,创维软件与创维
数字的内部销售已抵销,从整体上反应了公司的业绩情况。
    在中国制造向中国创造的转变过程中,智能终端产品的增值功能主要需要依
靠软件来实现。国家十三五战略规划及中国制造2015中的“新一代信息技术产
业”,是基于高端软件,提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力,推动智
能终端的智能化、信息化与产业化。
    除上述情况外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情况。
    特此公告。
                                           创维数字股份有限公司董事会
                                                 二〇一七年八月十六日
  附件:公告原文
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