西南证券股份有限公司
关于
创维数字股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之 2016 年度
持续督导工作报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一七年三月
独立财务顾问声明
西南证券作为创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买创维液晶器
件（深圳）有限公司 100%股权之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，经
过审慎核查，结合创维数字 2016 年年度报告，出具本次交易的持续督导工作报
告。
本持续督导工作报告所依据的文件、书面材料、财务数据、业务经营数据
等由上市公司等本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准
确性、完整性负责。
本持续督导工作报告不构成对创维数字的任何投资建议，投资者根据本持
续督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工
作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告作任何的解释或说明。
释 义
西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司发行股
本持续督导工作报告 指 份及支付现金购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导工
作报告
创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
重组报告书 指
联交易报告书
上市公司第九届董事会第十次会议决议通过的以发行股份
本次交易、本次重组 指
及支付现金购买液晶器件 100%股权的交易行为
本次发行股份及支付现金 上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买液晶器件
指
购买资产 100%股权的交易行为
创维数字、上市公司、公司 指 创维数字股份有限公司
交易对方、液晶科技、盈利 液晶器件的股东创维液晶科技有限公司，为本次重组的交易
指
承诺补偿主体 对方
数字有限 指 深圳创维数字技术有限公司，上市公司全资子公司
才智商店 指 才智商店有限公司，数字有限全资子公司
标的资产、交易标的 指 创维液晶器件（深圳）有限公司 100%的股权
液晶器件、标的公司 指 创维液晶器件（深圳）有限公司
创维 RGB 指 深圳创维—RGB 电子有限公司，上市公司控股股东
创维数码控股有限公司，上市公司间接控股股东，以及本次
创维数码 指 交易标的液晶器件的间接控股股东，系一家香港上市公司
（HK.00751）
评估基准日、交易基准日 指 2015 年 9 月 30 日
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
审议本次交易方案的董事 上市公司就审议本次重组交易方案及相关事宜召开的董事
指
会 会，即第九届董事会第十次会议
本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资
交割日 指
产进行交割的日期
创维数字与液晶器件股东签署的《发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》 指
资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 创维数字与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 创维数字与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议之补充
指
充协议》 协议》
《创维数字股份有限公司拟收购创维液晶器件（深圳）有限
评估报告、资产评估报告 指 公司股权涉及的该公司股东全部权益评估报告》（沃克森评
报字[2015]第 0907 号）
《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报告》（大华审字
审计报告 指 [2015]006899 号）、《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报
告》（大华审字[2016]003890 号）
《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报告》（大华审字
模拟审计报告、模拟财务报
指 [2015]006900 号）、《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报
表
告》（大华审字[2016]003891 号）
《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司发行
法律意见书 指
股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
独立财务顾问、西南证券、
指 西南证券股份有限公司
本独立财务顾问
环球律师、律师 指 北京市环球律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森、沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策过程及实施过程
1、2015年10月22日，上市公司发布《创维数字股份有限公司关于重大资产
重组停牌公告》，提示上市公司正在筹划重大资产重组事项。
2、2016年1月12日，液晶器件作出董事会决议，同意本次交易方案。
3、2016年1月12日，购买资产交易对方液晶科技作出董事会决议及股东决定，
同意本次交易方案，并同意与上市公司、才智商店签署《购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》。
4、2016年1月12日，才智商店作出董事会决议及股东决定，同意本次交易方
案，并同意与上市公司、液晶科技签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
5、2016年1月12日，上市公司第九届董事会第十次会议审议通过本次重组报
告书（草案）及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认
可意见及独立意见。
6、2016年1月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案及相关议案。
7、2016年3月23日，购买资产交易对方液晶科技与上市公司、才智商店签署
了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
8、2016年4月27日，中国证监会出具《关于核准创维数字股份有限公司向创
维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】929号）文
件，核准了公司本次交易涉及的发行股份购买资产。
9、2016年6月8日，深圳市宝安区经济促进局出具深外资宝复【2016】345
号文，批复了本次交易液晶器件51%股权转让至才智商店的股权变更申请。2016
年6月14日，液晶器件取得换发后的外商投资企业批准证书。
10、2016年6月21日，深圳市市场监督管理局核准液晶器件本次51%股权过
户至才智商店名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
11、2016年9月28日，商务部出具商资批【2016】895号批复，原则同意液晶
科技以持有的液晶器件49%的股权认购创维数字非公开发行人民币普通股（A股）
36,055,014股。
12、2016年10月18日，深圳市宝安区经济促进局出具了粤深宝外资备
201600025号备案回执，同意了本次交易液晶器件49%股权转让至创维数字的股
权转让申请。
13、2016年10月19日，深圳市市场监督管理局对液晶器件49%股权过户至创
维数字名下的工商变更进行了备案，并颁发了新的营业执照。
14、2016年10月20日，大华会计师对公司本次交易购买资产的新增股份进行
了审验，并出具了“大华验字[2016]001032号”《验资报告》。
15、上市公司于2016年10月24日就本次购买资产增发股份向深圳证登公司提
交相关登记材料。深圳证登公司于2016年10月25日向上市公司出具了《股份登记
申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
16、经深圳证券交易所审核，创维数字本次交易新增 36,055,014 股股票全部
于 2016 年 11 月 3 日起在深圳证券交易所上市，本次交易新增股票性质均为有限
售条件流通股。
（二）标的资产交割过户情况
1、第一次交割过户
才智商店与液晶科技、液晶器件于 2016 年 6 月 21 日签署了《资产交割确认
书》。根据《资产交割确认书》，本次交易的标的资产第一次交割日为 2016 年 6
月 21 日，即液晶器件 51%股权过户工商登记变更日。截至第一次交割日，液晶
科技已依照相关法律法规的规定将其持有的液晶器件 51%股权过户至才智商店
名下。2016 年 3 月 31 日，才智商店向液晶科技支付了现金对价总额的 50%。
2、第二次交割过户
创维数字与液晶科技、液晶器件于 2016 年 10 月 19 日签署了关于液晶器件
49%股权转让的《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》，本次交易的标的
资产第二次交割日为 2016 年 10 月 19 日，即液晶器件 49%股权过户工商登记变
更日。截至第二次交割日，液晶科技已依照相关法律法规的规定及本次交易协议
的约定将其持有的液晶器件 49%股权过户至创维数字名下。各方对标的资产交割
时间、过程及结果均无异议。自第二次交割日起，液晶科技交付资产（液晶器件
49%股权）的义务视为履行完毕。至此，交易双方已完成标的资产交割过户事宜，
相关工商变更登记手续已办理完毕，创维数字及才智商店已合法分别拥有液晶器
件 49%和 51%股权。
（三）验资情况
2016 年 10 月 20 日，大华会计师出具了“大华验字【2016】001032 号”《验
资报告》，确认本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本及股本已经到位。
根据《验资报告》，截至 2016 年 10 月 19 日，公司本次发行股份购买资产共计发
行股票面值为 1 元的人民币普通股股票 36,055,014 股，均为有限售条件股，发行
价格为每股 12.22 元，其中液晶科技以本次交易相关股权作价 44,041.20 万元认
缴出资。
（四）本次证券发行登记及上市等事宜的办理状况
创维数字本次非公开发行股份及支付现金购买资产新增股份 36,055,014 股，
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司非公开发行新股登记业务指
南》的规定，上市公司已签章确认了《证券登记申报明细清单》，深圳证登公司
已完成股份登记前的数据检查，并于 2016 年 10 月 25 日向上市公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，相应上市公司向购买资产交易对方发行股份的相关证
券登记手续已办理完毕。
经深圳证券交易所审核，创维数字就本次发行股份及支付现金购买资产而增
发的股份于 2016 年 11 月 3 日起在深圳证券交易所上市，该部分股份自上市之日
起按照相关锁定期承诺锁定。
（五）新增股份的工商变更登记情况
创维数字本次发行股份及支付现金购买资产新增发行股份 36,055,014 股，上
市公司股本总额由 998,503,266 元增加至 1,034,558,280 元。经创维数字 2016 年 1
月 30 日召开的 2016 年第一次临时股东大会批准，授权公司董事会全权办理本次
发行股份及支付现金购买资产有关事宜，2017 年 3 月 14 日，四川省遂宁市工商
行政管理局核准创维数字本次增资登记申请并换发新的《营业执照》（统一社会
信用代码 91510900708989141U），上市公司股本总额变更为 1,034,558,280 元。
（六）信息披露情况
创维数字自取得证监会关于本次交易的核准批复文件以来，根据交易实施进
展情况，按照相关规定及时披露了《创维数字股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产事项之标的资产 51%股权过户完成的公告》、《创维数字股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公
告》、《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情
况报告书暨新增股份上市公告书》、《创维数字股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要》等公告文
件。
创维数字本次发行股份及支付现金购买资产的实施已经按照《重组办法》、
《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相
关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
（七）独立财务顾问核查意见
本次交易购买的标的资产的交割及过户手续已办理完毕，过户手续合法有
效，创维数字已合计持有液晶器件 100%的股权。上市公司向购买资产交易对方
新增发行的股份已完成登记及上市申请工作，已向购买资产交易对方支付现金对
价部分。创维数字关于本次交易的注册资本工商登记变更工作已经完成，修改后
的《公司章程》已向遂宁市工商行政管理局备案。在本次交易实施过程中，创维
数字依法履行了信息披露的义务。
本独立财务顾问西南证券认为：创维数字本次交易的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的规定。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司控股股东创维RGB、间接控股股东创维数码、全体董事、监事及其
高级管理人员承诺：
“本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。”
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，上市公
司控股股东创维 RGB、间接控股股东创维数码、全体董事、监事及其高级管理
人员未发生违反上述承诺的情形。
本次交易的交易对方承诺：
“本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
本公司向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本公司为本次交易事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，本次交
易的交易对方未发生违反上述承诺的情形。
（二）关于股份锁定的承诺
本次交易发行股份购买资产的交易对方承诺：
“1、本次交易中，本公司以认购方式获得的上市公司股份上市之日起三十
六个月内不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方
式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份（包括由该部分股份派生的股
份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司回购本公司所直接或间
接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。
2、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股
票的锁定期自动延长六个月。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，本次交
易发行股份购买资产的交易对方未发生违反上述承诺的情形。
上市公司控股股东创维RGB承诺：
“除遵守之前股份锁定期的相关承诺外，在本次交易中发行股份上市之日起
12 个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的创维数字股
份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由
创维数字回购该等股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，
增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。如果中国证监会及/或深
交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意
见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在延长锁定期内
违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴创维数字，并承担由此产生的全
部法律责任。”
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，上市公
司控股股东创维 RGB 未发生违反上述承诺的情形。
本次交易发行股份购买资产的交易对方关于股份锁定的补充承诺：
为保证本公司在《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺补偿义务的履行，本公
司现补充承诺如下：
“本次交易中，本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六
个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
孰晚为准）不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何
方式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份（包括由该部分股份派生的
股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司回购本公司所直接或
间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。”
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，本次交
易发行股份购买资产的交易对方未发生违反上述承诺的情形。
（三）盈利预测补偿承诺
液晶科技作为盈利承诺补偿主体承诺：
“盈利承诺补偿主体就本次重组实施后液晶器件三个会计年度扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，如本次交易于
2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则液晶器件2016年度、2017年度、2018
年度实现的净利润应分别不低于7,797.00万元、8,261.00万元和8,745.00万元；如
本次交易未能于2016年度内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延为2017年、2018年
和2019年，液晶器件2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润应分别不低于
8,261.00万元、8,745.00万元和9,044.00万元。如液晶器件的实际净利润数低于约
定的承诺净利润数，则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式以其本次交易取
得的现金及认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。”
经核查，根据大华会计师出具的“大华核字【2017】001116 号”《关于创维
液晶器件（深圳）有限公司 2016 年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，
液晶器件 2016 年实现的扣除非经常性损益后净利润为 7,877.18 万元，超过承诺
净利润 80.18 万元，完成率为 101.03%。因此，液晶器件已经达到并超过 2016
年业绩承诺金额，不存在向上市公司补偿股份或现金的情形。
截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，承诺方液晶科
技未发生违反上述承诺的情形。
（四）关于无重大违法行为的承诺
本次交易的交易对方承诺：
“本公司作为本次交易的交易对方，郑重承诺并保证本公司不存在以下情
形：
(1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 最近3年有严重的证券市场失信行为；
(4) 本公司未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。”
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺仍在履行过程中，本次
交易的交易对方未发生违反上述承诺的情形。
（五）关于重组交易标的资产权属的承诺
本次交易的交易对方承诺：
“1、本公司已经依法履行对液晶器件的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响液晶器件合法存续的情况。
2、本公司持有的液晶器件股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权
属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全等，
亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保
证持有的液晶器件股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
3、本公司持有的液晶器件股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过
户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期
限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
4、本公司在将所持液晶器件股权变更登记至上市公司名下前，本公司保证
液晶器件保持正常、有序、合法经营状态，保证液晶器件不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证液晶器件不进行非法转
移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反
国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。
5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持液晶器件
股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公
司转让所持液晶器件股权的限制性条款。液晶器件章程、内部管理制度文件及其
签署的合同或协议中不存在阻碍转让所持液晶器件股权转让的限制性条款。”
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺仍在履行过程中，本次
交易的交易对方未发生违反上述承诺的情形。
（六）关于标的资产经营合规性的承诺
本次交易的交易对方承诺：
本公司作为本次交易的对手方，就以下事项承诺如下：
“1、液晶器件系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资
格，液晶器件已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所
有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效的情形。
2、液晶器件在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，液晶器件
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承
诺函出具日，液晶器件不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、液晶器件将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易
产生人员转移问题。
4、如果液晶器件及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无
法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括
但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致液晶器件及其
分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
5、液晶器件对其商标、专利、软件著作权权属清晰，不存在许可他人使用
的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
6、液晶器件合法拥有保证正常生产经营所需的生产及办公设备、商标、专
利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，
对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金
的情形。
7、液晶器件不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的
情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及液晶器件造成的一切经
济损失，并同意相互承担连带责任。”
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺仍在履行过程中，本次
交易的交易对方未发生违反上述承诺的情形。
（七）关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东创维RGB、间接控股股东创维数码、本次交易的交易对方
承诺：
“本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东/本次交易的交易对方，为避
免与上市公司的同业竞争事宜，郑重承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司及本公司控股企业（上市公司及其下属子公司
除外，下同）、参股企业将不存在对上市公司、液晶器件的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地
方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其
他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务。
2、如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与上市公
司、液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情
形，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并
有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
3、本公司作为上市公司的控股股东/间接控股股东期间，以上承诺均为有效。
如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害
赔偿责任。”
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，上市
公司控股股东创维 RGB、间接控股股东创维数码、本次交易的交易对方未发生
违反上述承诺的情形。
（八）关于规范关联交易的承诺
上市公司控股股东创维RGB、间接控股股东创维数码、本次交易的交易对方
承诺：
“1、确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以
及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。
2、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，
参照市场通告的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。
3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避
表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关
联交易结果公平合理。
4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。”
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，上市
公司控股股东创维 RGB、间接控股股东创维数码、本次交易的交易对方未发生
违反上述承诺的情形。
（九）关于内幕信息的承诺
本次交易的交易对方承诺：
“本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给创维数字造成的一切损失。”
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，本次
交易的交易对方未发生违反上述承诺的情形。
（十）关于业务出售有关事项的承诺函
本次交易的交易对方承诺：
“1、截至本函出具之日，本公司已完成电视液晶显示模组业务出售涉及的
全部债务人的通知程序，并已取得债权人同意前述业务出售相关的全部债务转
移至创维 RGB 的书面文件。
2、截至本函出具之日，本公司已完成业务出售相关的人员安置工作。
3、本次交易完成后，若上市公司、液晶器件因业务出售遭受任何损失的，
该等损失由本公司实际承担，保证上市公司、液晶器件不会因此遭受实际损
失。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，本次
交易的交易对方未发生违反上述承诺的情形。
（十一）关于瑕疵房产的承诺
本次交易的交易对方承诺：
“截至本函出具之日，标的公司无证房产的基本情况如下：
1、仲恺分公司（位于惠州仲恺高新区陈江街道南华路 80 号）院内存在四处
无证建筑物，分别为：(1) 变压器房（412 平方米）； (2) 化学物储存室（74.3
平方米）； (3) 垃圾房（41.8 平方米）；及(4) 护卫室（32.1 平方米）。本公司
通过拍卖购得此块土地及厂房时便已存在前述四处建筑物。
2、惠州分公司（位于惠州市惠城区陈江街道办大欣集团第九区的工业园内）
搭建三处临时建筑，分别为：(1) 物料周转区（340 平方米）；(2) 临时空调房
（1344 平方米）；及(3) 临时货棚（212.5 平方米）。
此外，标的公司在惠州仲恺高新区陈江街道南华路 80 号有两栋加建厂房，
共计 4,231 平方米，尚未办理房屋所有权证。就上述无证房产，本公司出具承诺
如下：
本次交易后若上市公司、液晶器件因前述无证房产事项遭受任何损失的（包
括被主管部门责令拆除、处以罚款引致的损失），该等损失由本公司实际承担，
保证上市公司、液晶器件不会因此遭受实际损失。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，本次
交易的交易对方未发生违反上述承诺的情形。
（十二）关于公司填补回报措施有关事项的承诺书
上市公司董事及高级管理人员承诺：
“1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。”
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺尚在履行过程中，上市
公司董事及高级管理人员未发生违反上述承诺的情形。
三、过渡期损益情况及利润承诺实现情况
（一）标的公司过渡期损益情况
根据大华会计师出具的“大华核字【2017】001053 号”《关于创维液晶器件
（深圳）有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》，液晶器件自 2015 年 10
月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间实现合并口径营业收入 68,842.73 万元，实现合
并口径净利润 7,730.49 万元。因此，液晶器件不存在期间亏损的情形，购买资产
交易对方不涉及过渡期间损益的处理。
（二）标的公司利润承诺实现情况
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议，液晶科技承诺标的公司净利润数不低于根据沃克森出具的资产评估报告测算
的标的公司在本次交易实施完毕后 3 年内（即股权过户实施完毕的当年及其后连
续两个会计年度）的净利润预测数。如交易于 2016 年 12 月 31 日前（含当日）
实施完毕，则液晶器件 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 7,797.00 万元、8,261.00 万元和
8,745.00 万元；如交易未能于 2016 年度内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延为
2017 年、2018 年和 2019 年，液晶器件 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 8,261.00 万
元、8,745.00 万元和 9,044.00 万元。
根据创维数字公司管理层编制的《关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2016
年度利润补偿协议执行情况的说明》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“大华会计师”）2017 年 3 月 15 日出具的“大华核字【2017】001116 号”
《关于创维液晶器件（深圳）有限公司 2016 年度利润补偿协议执行情况的专项
审核报告》，液晶器件 2016 年实现的扣除非经常性损益后净利润为 7,877.18 万元，
超过承诺净利润 80.18 万元，完成率为 101.03%。因此，液晶器件 2016 年度净利
润承诺已实现。
（三）独立财务顾问核查意见
西南证券通过与上市公司及标的资产高管人员进行交流，查阅标的资产相关
财务报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：液晶器件 2016 年度实现扣除非经常性损益
后净利润 7,877.18 万元，承诺净利润数为 7,797.00 万元，利润承诺完成率为
101.03%，液晶科技关于液晶器件的业绩承诺得到了有效履行，2016 年度无需对
上市公司进行股份或现金补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
上市公司上次重大资产重组完成后，主营业务由“纺织业”变更为“计算机、
通信及其他电子设备制造业”，主要从事数字电视智能终端及软件系统与平台的
研究、开发、生产、销售、运营与服务，主要面向国内广电运营商、通信运营商，
全球海外运营商，以及国内B2C与海外欧洲B2B2C的零售市场。
2016年，上市公司在数字智能终端方面有较为完整的产品、系统、平台系列
及运营服务，主要产品及服务包括以下方面：
数字网络机顶盒包括：DVB有线、数字卫星、数字地面、IPTV、互联网OTT、
直播卫星、DVB+OTT、IPTV+OTT、智能互联融合型等；
支撑广电有线电视IP、OTT或DVB+OTT业务运营的平台系统：包括业务运
营支撑、媒资管理、智能桌面、统一内容管理、统一门户管理、智能广告管理、
OTA升级、智能互动、应用商店、CDN分发、大数据采集分析等系统；
主要宽带网络接入设备：包括智能网关、EPON、GPON、CableModem、ONU、
C-Docsis等产品。随着B2C零售自主品牌销量的扩大，激活用户的扩增，上市公
司积极开展基于自主OTT云平台的运营与服务，涉及内容、广告、应用商店、教
育、购物等，并开发和利用大数据平台有效支撑精细化运营。
另外，2016年上市公司并购了从事中小尺寸显示器件、液晶、OLED模组研
发、生产与销售的液晶器件公司，该并购标的公司长期与三星在中小尺寸液晶模
组、手机整机等方面开展包括ODM模式和OEM模式的广泛合作，与OPPO开展
了手机PCBA SMT业务合作，具有良好的市场发展前景。
同时，上市公司也逐步布局、研究及开发汽车电子智能前装系统业务，包括
中控系统、辅助驾驶系统及平台的智能软件应用，打造智能驾驶舱。
2016年，上市公司实现营业收入592,709.14万元，同比增长8.19%；归属于上
市公司股东的净利润为 48,640.20万元，同比增长6.67%；扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润43,324.32万元，同比增长9.62%，保持了业绩持续稳
定增长。
2016年，上市公司目前主要业务的经营情况如下：
国内有线电视运营商市场板块实现营业收入13.70亿元，年度有线数字电视
终端市场占有率28.27%。其中：智能融合型终端市场占有率33.9%，数量上同比
上升136%。基于互联网络视频IPTV、OTT的迅猛发展，广电运营商市场整体出
货量有一定幅度下降，广电运营商通过“电视+宽带”加强宽带网络建设和用户
发展，开发智能机顶盒承载多样化业务实现收入增长和增值业务运营。
2016年，海外市场业务板块实现销售收入22.60亿元（含并购的欧洲Strong
集团，2016年Strong集团于法国、奥地利、丹麦、德国、意大利、保加利亚、澳
大利亚、乌克兰等国家，向167个渠道客户实现了销售，实现营业收入为8.51亿
元），同比增长54.23%。在海外市场，上市公司进一步强化及推进国际化战略，
海外营销中心人员60%为外籍员工，上市公司于全球境外106个国家及地区实现
了批量销售，海外市场销售版图继续扩大。上市公司基于全球战略布局目标，为
打造多元化的市场、销售、渠道和服务平台，也实现了海外本地化资源合理配置、
成本优化及海外售后服务团队组建。本地化服务方面，已有Strong、南非、印度、
墨西哥等子公司；在本地化生产与供应方面，基于自主研发与设计模式下，已实
现OEM的泰国、印度、南非等代工厂。
2016年，上市公司国内通信运营商板块实现营业收入6.42亿元，同比增长
159.75%。公司于国内三大通信运营商的168家地市级运营公司实现销售。2016
年，上市公司IPTV+OTT产品在三大通信运营商的市场份额大幅增加。年度内中
国电信市场占有率约为26%，中国移动约为15%，中国联通约20%，同时上市公
司建立了面向全国通信运营商的产品分销、技术支持、售后服务网络体系。面向
全国通信产业分销产品的能力和渠道增强，成为国内通信运营商固网行业智能终
端第一的提供商。
2016年，上市公司调整组织架构和经营思路，组建了零售事业部，整合线下
渠道和电商团队，线上线下形成合力，全力发展自主品牌业务。上市公司自主品
牌2016年B2C零售市场互联网 OTT 智能终端放量增长，营业收入达8.90亿元，
同比增长20.38%。
同时，在汽车电子业务板块，上市公司2016年主动收缩传统后装导航及渠道
业务，只保留奥迪、宝马高端车与集团客户业务，业务重心开始由后装市场转向
集中研究开发前装市场。2016年，上市公司汽车电子业务实现营收0.31亿元，同
比下降25.77%。上市公司将汽车电子业务提升到战略发展高度，投入资源，集中
研究开发汽车前装中控系统、智能驾驶舱相关产品和辅助驾驶系统。目前，上市
公司选择以国内自主品牌、新能源车及商用车项目为前期突破机会客户，辅以合
资车厂及一线国内自主品牌车厂准前装业务为突破开拓业务，已逐步通过了部分
前装及准前装车厂对上市公司的体系审核。
（二）独立财务顾问核查意见
通过本次交易，上市公司将借助液晶器件的智能工艺研发能力、大规模智
能制造和交付能力以及精细化成本管控能力，提升自身的定制化开发能力和市
场反应速度，为进一步扩大实现销售订单的产能，提升订单实现的交付能力，
降低制造成本和提升产品品质奠定基础。标的公司液晶器件在电子设备制造行
业具有较强的盈利能力和丰富的行业经验，2016 年主营业务保持了较为稳定的
增长态势，实现了预期承诺的经营业绩。上市公司在重组报告书管理层讨论与
分析部分提及的各项业务发展现状与标的公司 2016 年度实际经营情况相符合。
五、上市公司治理结构与运行情况
自上市公司成功实施前次重大资产重组以来，严格按照《公司法》、《证券
法》和《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，开展公司
治理工作，不断完善公司法人治理结构建设，加强信息披露管理工作，规范公司
运作。目前，上市公司治理的实际情况与《公司法》、《证券法》及中国证监会、
深交所等制定有关上市公司治理规范性文件的要求不存在重大差异。
（一）关于股东与股东大会
2016 年，上市公司能够根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，保证股东大会合法有效地召集召
开；规范控股股东与公司之间的关系，平等地对待所有股东，保护中小股东的合
法权益。
（二）关于控股股东
2016 年，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，上市公司控股
股东行为规范，不存在超越股东大会干预上市公司决策和经营活动的现象，上市
公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面独立运作独立核算、
独立承担责任和风险。
（三）关于董事与董事会
2016 年，上市公司董事会会议召集召开程序符合相关法律、法规及《公司
章程》、《董事会议事规则》等规定。董事会认真执行股东大会各项决议，上市公
司董事勤勉尽责，正确行使职权，维护上市公司和全体股东利益。董事会各专门
委员会的委员发挥各自专业优势，勤勉尽职。
（四）关于监事与监事会
2016 年，上市公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，
按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对上市
公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，
维护上市公司和股东的合法权益。
（五）关于利益相关者
2016 年，上市公司充分尊重并保障全体股东、供应商等债权人、客户及消
费者、公司职工等各方利益相关者的合法权益。
（六）信息披露与透明度
2016 年，上市公司认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深
圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的相关规
定，履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整。
（七）关于投资者关系
2016 年，上市公司高度重视投资者关系管理工作。通过电话、电子邮件等
方式接待来访者，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收
和回复；通过公司网站，使广大投资者了解公司治理情况、信息披露情况和生产
经营情况等；积极参与投资者网上交流互动活动，及时回复投资者的咨询。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，在股东大会、董事会及
其各专门委员会、监事会、独立董事审议公司相关事项方面能够规范运作，并能
够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关
信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异事项。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人：
刘勇 柳治
西南证券股份有限公司
2017 年 3 月 31 日
