铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年度，铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责地开展各项工作，现将公司董事会2019年度工作情况报告如下：
一、公司面对的市场环境及经营情况
（一）公司面对的市场环境
2019年，房地产市场平稳运行，调控政策仍然以稳为主、稳中趋紧，“房住不炒”仍是主基调，各地有效落实“一城一策、因城施策”的长效机制，因城施策更加灵活，多地从供给侧和需求侧优化房地产相关政策。同时政治局会议提出不将房地产作为短期刺激经济的手段，加强对房地产金融的管控，建立起“稳地价、稳房价、稳预期”的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。
公司土地一级开发区域铁岭市新城区位于辽宁省北部地区的四线城市，铁岭市新城区高起点规划，高品质建设，环境优美，绿化覆盖率达45%、水系面积达27%，是一座适宜人居的北方水城。随着城市配套功能的日臻完善，吸引人气逐渐聚集，新城区房地产市场景气度不断提高。虽然铁岭市并非人口流入地区，但改善型住房的刚需会对新城区房地产前端的土地一级开发有一定的促进作用。未来新城区土地市场虽不会呈暴发性增长，但会有平稳上升的趋势。铁岭新城区商品房未实行限购政策，住房销售以改善型为主，价格稳
中有升，成交面积较上一年度有较大幅度增长，多家新开楼盘推出新产品且销售情况良好。公司所在区域近三年房地产销售情况及价格对比详见下表：
铁岭市新城区近三年房地产销售情况
| 铁岭市新城区近三年房地产销售情况 | |||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 销售面积（平方米） | 151,535 | 114,712 | 210,223 |
| 比上年同期增长 | -24.30% | 83.28% | |
铁岭新城区近三年房地产价格对比
单位：元/㎡
| 品类 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 高层 | 3,350 | 3,800 | 4,100 |
| 多层 | 4,000 | 4,500 | 4,600 |
| 洋房 | 5,500 | 7,000 | 7,000 |
| 别墅 | 别墅属特殊产品，近三年基础销售价格在7,000-14,000。 | ||
（注：以上房地产销售面积数据来源于2018年12月及2019年12月铁岭市统计局统计月报）
（二）公司2019年度经营情况
报告期内，在公司董事会及管理层的带领下，各项工作有序推进，并取得了一定的进展。公司开发整理土地挂牌出让102.91亩，供水等城市运营业务随着铁岭新区入住人口增加持续好转，贸易公司业务取得进展，到期债务按时偿还，风险有效化解，公司规范稳定运行。同时政府招商引资的万达广场项目正式落地铁岭新城区并开始建设，该项目对完善铁岭新城区城市功能、提升城市品位具有重大意义，对于提高区域板块发展空间、提升铁岭新城区土地价值具有重要推动作用。截至报告期末，公司总资产563,887.06万元、归属上市公司股东净资产311,639.43万元。报告期内，公司实现营业收入18,413.49万元，由于公司主营业务收入较低，2019年度亏损8,520.78万元。
二、2019年度董事会工作情况
（一）召开董事会会议情况
2019 年度公司召开董事会共计5次，各项董事会决议均获得了有效的贯彻执行，具体审议通过事项如下：
序号
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 会议审议事项 |
| 1 | 2019年1月11日 | 第十届董事会第五次会议 | 《关于子公司向银行贷款暨关联交易的议案》 |
| 2 | 2019年3月14日 | 第十届董事会第六次会议 | 《关于公司向铁岭银行贷款暨关联交易的议案》 |
| 3 | 2019年4月25日 | 第十届董事会第七次会议 | 《公司2018年度董事会工作报告》 |
| 《公司2018年年度报告及摘要》 | |||
| 《公司2018年度财务报告》 | |||
| 《关于2018年度利润分配的议案》 | |||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 《关于变更公司名称及修改<公司章程>部分条款的议案》 | |||
| 《独立董事2018年度述职报告》 | |||
| 《2018年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 《公司2019年第一季度报告全文及正文》 | |||
| 《关于召开2018年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 2019年8月23日 | 第十届董事会第八次会议 | 《2019年半年度报告及摘要》 |
| 《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 5 | 2019年10月28日 | 第十届董事会第九次会议 | 《公司2019年第三季度报告》 |
| 《关于会计政策变更的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会的各项决议。2019年公司共召开了1次股东大会，具体审议通过事项如下：
序号
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 会议审议事项 |
| 1 | 2019年5月28日 | 2018年度股东大会 | 《公司2018年度董事会工作报告》 |
| 《公司2018年年度报告及摘要》 | |||
| 《公司2018年度财务报告》 | |||
| 《公司2018年度监事会工作报告》 | |||
| 《关于2018年度利润分配的议案》 | |||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 《关于变更公司名称及修订<公司章程>部分条款的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
1、董事会战略委员会
报告期内，董事会战略委员会依据相关法律法规、规范性文件及公司《战略委员会工作细则》赋予的职责，时刻关注公司的经营发展及战略转型，并积极参与公司长期发展战略规划制订和决策，对公司长期发展战略规划、2019年发展所需的资金计划、重大融资事项进行研究并提出宝贵建议，定期对以上事项的事实进行检查，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。
2、董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会依据相关法律法规、规范性文件及公司《提名委员会工作细则》的规定，认真履行职责。并结合实际经营活动情况、资产规模、股权结构和董事、经理人员的选择标准和程序提出建议；按照相关规定履行职责，对公司董事、高级管理人员的任职资格等事项进行深入的论证。
3、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据相关法律法规、规范性文件及公
司《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对公司董事、高级管理人员的薪资、津贴等发放制度及标准进行审议与核查，认为公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，年报中披露的高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致，符合公司发展的实际情况，符合公司董事会和股东大会的决议内容，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。
4、董事会审计委员会
本报告期内，董事会审计委员会依据相关法律法规、规范性文件及公司《审计委员会工作细则》的规定，认真尽责履职，在审核公司财务信息、聘请外部审计机构、监督公司内部审计制度实施、沟通内外部审计机构等方面做了大量工作。
（1）审查公司内部控制制度的建立健全及执行情况
本报告期，公司继续完善公司内控制度，修订了部分内控制度，董事会审计委员会认为公司的内控制度符合有关法律法规的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行。
（2）监督指导公司的内部控制规范建设工作
对公司内部控制规范建设和运行情况进行检查和监督，审核公司的内控规范建设工作方案，检查公司内部控制缺陷、评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
（3）公司定期财务报告的审核工作
报告期内，董事会审计委员会切实履行职责，按照《审计委员会工作细则》的相关规定，对公司的财务信息进行审核，先后完成了公司2018年年度财务报告，2019年半年度财务报告的审核，并出具了相关审核意见，确保了公司
定期财务信息的及时、准确披露。
（四）公司独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事在工作中恪尽职守、建言献策，积极履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益和合法权益，发挥独立董事作用。积极参加公司的董事会和股东大会，履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规则所赋予的权利、职责及义务，严格遵守国家法律法规等相关规定，为公司的重大决策提出了专业化和建设性意见。在报告期内，独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对关联交易、会计政策变更、公司更名及修订《公司章程》部分条款等事项方面发表了独立意见。独立董事从公司整体运营、经营发展和资金运作等方面认真讨论、分析、提出宝贵意见，很好的行使了独立董事的权利。通过独立董事有效地开展工作，保证了公司董事会决策的合理性和科学性，切实维护了公司和全体股东合法权益，使公司法人治理结构不断规范和完善。
（五）公司依法治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，召开股东大会、董事会和监事会，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件基本不存在差异。公司将继续不断完善法人治理结构，规范公司运作。
1、关于股东与股东大会
报告期内，公司组织召开1次股东大会会议。公司严格按照《公司法》《公
司章程》《股东大会议事规则》等法律法规的要求，召集召开股东大会，律师现场见证并出具法律意见书。涉及公司的重大事项，特别是影响中小股东利益的重大事项，均需先经董事会审议后提交股东大会审议，且独立董事发表相关独立意见，表决时，需回避表决的关联董事或关联股东均按规定予以回避，并及时、充分、准确披露，符合公开、公正、公平的原则，确保全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。
2、关于控股股东和上市公司
公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定严格规范与控股股东的关系。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会干预公司的决策和生产经营活动。公司拥有独立的业务和自主经营能力，控股股东与上市公司之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司财务、会计管理制度健全，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运行。公司与控股股东的关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格公平合理，并对交易情况予以充分披露。
3、关于董事与董事会
报告期内，公司董事会共组织召开5次会议。董事会下设提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会。公司四个专门委员会除战略委员会主任委员由本公司董事长担任外，其余全部由独立董事担任，其中审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会均按照有关工作细则的规定，定期或则不定期召开会议，就有关事项进行审议并按规定将部分事项提交董事会审议。公司董事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《董事会议事规则》等相关规则规范运行，各位董事忠实、诚信、勤勉的履行职责，对公司经营战略、关联交易等事项尽责审议。公司董事会
依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运行和科学决策。
4、关于监事与监事会
报告期内，公司监事会共组织召开3次会议。监事会的人员及结构符合国家法律、法规的规定。公司监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事规则》规范运行，本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，列席董事会会议，有效地维护了公司的利益和全体股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；严格按照《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，从而确保所有股东能公平获取公司信息。此外，通过投资者互动易平台、电话、网络等多种形式与广大股东进行交流，实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系，维护股东尤其是中小股东的利益，努力形成良性的互动关系。
6、关于相关利益者与社会责任
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳健的发展。
（六）董事会对内部控制责任的声明
公司董事会认为，截至2019年12月31日，公司内部控制制度已按照相关法律法规和公司实际情况制定和实施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的要求和公司发展需要，保证公司各项业务活动有序地开展，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公
司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。
三、未来发展战略和2020年经营计划
（一）公司发展战略
由于土地具有不可再生性和不可替代性，公司总体上仍将立足主业，执行差异化战略，经营城市，打造中国优秀的城市运营商。同时探索多元化发展，分散经营风险，将公司打造成为一家发展良好、规范运作的上市企业。
（二）2020年经营计划
2020年，公司将努力提高主营业务收入，推进公司多元化发展，将“稳运行、控风险、求突破”作为经营主基调，具体工作计划如下：
1、进一步挖掘潜力，提高公司主营业务收入
土地一级开发作为公司的主营业务，2020年，公司仍将土地出让工作作为重中之重，全力以赴推进。一是对于已具备挂牌出让条件上一年度未完成出让的地块，本年度将积极拓展渠道，加大招商推介力度，尽早完成挂牌出让工作；二是对于万达项目剩余地块，积极全力配合相关部门进行组卷、报卷，争取早日实现挂牌出让；三是认真分析形势、加快转变思路、潜心制定策略、积极开拓市场、努力发展客户，寻找突破口，打破瓶颈期，不遗余力推进土地出让工作。
2、积极拓展新业务，努力实现公司多元化经营发展
目前公司在做好主业的基础上，正在寻求多元化经营发展。一是通过提高内生动力，实现多元化经营发展。2019年，公司独资成立的贸易公司经过2018年的市场培育，已经实现了盈利，2020年要有质的突破；二是积极寻求外部合作，增加新的利润增长点。公司正在努力寻求有实力的、能够带动铁岭地
区产业发展的合作方进行外部合作，为公司发展引入更多源头活水，实现公司多元化经营发展。
3、全力防范化解债务风险，确保公司稳定运行
2020年，公司债务负担仍然较为沉重，债务风险仍是公司面临的最大风险，公司将全力严控债务风险，全面梳理，精准分析风险点，积极拓宽融资渠道，及早筹集资金，确保按时偿还债务。目前对于存量性73,500万元银行借款已通过“借新还旧”方式办理展期；对于3月份到期的44,000万元银行借款，已办理展期；对于8月份将到期的25,000万元“15铁岭01”公司债，公司将积极筹措资金，确保按时兑付。
铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司董事会
2020年4月28日