铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，经认真审阅相关资料，就公司第十届董事会第十三次会议有关事项进行了认真审议，发表独立意见如下：
一、关于公司2019年年度报告的独立意见
我们认真审核了《公司2019年年度报告及摘要》，认为其真实反映了公司2019年度的经营、管理和财务状况。公司2019年度报告及摘要的格式与内容符合中国证监会《年报准则》的要求，执行了深圳证券交易所关于年度报告的有关规定。
二、关于公司2019年度财务报告的独立意见
我们认真审核了《公司2019年度财务报告》，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司股东会委托，进行了包括与公司管理层和董事会审计委员会必要的工作衔接，程序完整合法、依据充分、客观公正，公司2019年度财务报告真实的反映了公司的财务状况，我们同意该报告的全部内容。
三、关于2019年度利润分配的独立意见
我们认为：2019年度利润分配议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，决策程序完备；综合考虑公司当前的经营状况与未来的发展战略,我们认同公司关于2019年度拟不进行利润分配和公积金转增股本的预案，同意将其提交公司2019年度股东大会审议；公司2019年度利润分配预案符合企业经营发展的实际，符合公司发展战略的需要，符合《公司章程》及中国证监会的有关规定。
四、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真审阅了公司就2019年度内部控制进行的自我评价，并发表审核意见如下：
我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，2019年度公司进一步增强和提高了规范治理的意
识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，不存在重大缺陷。公司内部控制各项重点活动（包括资产管理、营业收入、筹资管理、成本费用、关联交易、对外担保、征地拆迁、工程项目、信息披露等）均能严格按照各项制度的规定执行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》、相关指引及公司《内部控制制度》的情形发生。我们认为：公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
对于公司续聘会计师事务所事宜，我们事前进行了审核，表示同意。根据《中国证券监督管理委员会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，同时经考察，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并支付其报酬60万元人民币。
六、关于控股股东和其他关联方资金占用及对外担保事项的专项说明和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的有关规定，我们对报告期内公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，核查意见如下：
1.报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守有关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相占用公司资金的情形。
2.报告期内，公司无对外担保事项。
七、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次会计政策变更。
（本页无正文，为《铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：钟田丽
范立夫
黄 鹏
2020年4月28日