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关于对铁岭新城投资控股股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函[2018]第 39 号
铁岭新城投资控股股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司 2017 年年度报告（以下简称“年报”）事后审
查中关注如下事项：
1. 你公司 2017 年实现主营业务收入 7972.37 万元，同比增加
279.12%，其中一级土地开发收入 6019 万元，由于转回已计提的坏账
准备金额 3.82 亿元而扭亏为盈，你公司实现归属于母公司所有者的
净利润 1.01 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 6.78 亿元。
请你公司补充披露：（1）2017 年度营业收入相比于 2016 年、2015
年大幅增加的原因，量化分析报告期净利润与经营活动产生的现金流
量净额差异巨大的原因。（2）对于本期收回大额应收账款的事项，请
你公司补充说明收回过程、会计处理过程及所依据的会计准则相关条
款，并提供相关证明文件。请你公司年审会计师说明对本项目的审计
过程及获取的审计证据、审计结论，对会计处理的合理性发表专项核
查意见。（3）进一步说明你公司本期一级土地开发收入的主要来源，
涉及项目名称，交易对手方、交易时间、土地完成交割时间、相关款
项期后收回情况，并报备相关证明材料。请你公司年审会计师说明对
本项目的审计程序及获取的审计证据、审计结论。（4）根据近 3 年一
级土地开发业务的情况，请对你公司未来持续经营能力予以说明，并2
说明为了实现持续经营，你公司未来短期及长期的经营计划，预计业
绩增长的主要来源。请你公司年审会计师对此发表专项核查意见。
2. 你公司回复我部 2016 年度年报问询函称“计划 2017 年实现土
地销售目标200亩左右,实现土地出让收入1.5亿元以上。”年报显示，
2017 年公司因土地指标未能及时解决，故未完全实现销售计划。近
期，该问题已得到解决，相应地块将会在 2018 年实现挂牌出让。请
公司补充披露：（1）“2017 年公司土地指标未能及时解决，近期，该
问题已得到解决”涉及事项的具体内容，说明土地指标问题后续发生
的可能性及在发生的情况下对公司 2018 年经营业绩的影响；（2）
“2018 年公司计划出让土地约 300 亩”的实现可能性、需要的前提
条件，就该完成该计划的不确定性进行风险提示。
3. 年报显示，2017年4月21日你公司收到铁岭市人民政府《铁岭
市人民政府关于铁岭财京投资有限公司解决应收土地出让金问题的
批复》（以下简称“批复”），批复中明确“受让方未按约定缴清出让金
价款的以及政府方与《国有土地使用权出让合同》受让方协议解除或
变更合同的，政府方将严格按照《土地一级开发合作协议书》的约定
对铁岭财京投资有限公司履行付款义务，对该土地的后续处理及其受
益由政府方享有”； 批复又明确“沈煤集团铁岭欣岩房地产开发有限
公司等6家公司拖欠的土地出让金7.93亿元在2017年末前不能全部缴
齐，市政府承诺在2017年末将差额部分拨付铁岭财京投资有限公司”。
公司在2017年度共收回7.29亿元，相应按照坏账准备政策已经计提的
坏账准备3.81亿元于2017年转回，计入公司经营利润。
请公司补充披露：（1）《国有土地使用权出让合同》、《土地一级3
开发合作协议书》的主要条款内容，说明政府方、沈煤集团铁岭欣岩
房地产开发有限公司等6家公司与公司三方之间的法律关系及各自主
要权利义务。沈煤集团铁岭欣岩房地产开发有限公司等6家公司拖欠
的土地出让金改由市政府拨付给公司的法律依据或者合同依据。（2）
本批复的具体执行情况、执行过程、回款款项的具体流转过程以及是
否与你公司销售收入款项的一贯流转过程是否一致，执行结果及执行
过程是否存在违反批复内容的情形。（4）截止2017年末你公司对铁岭
市土地储备中心的应收账款余额约为1.5亿元，请说明相关应收款项
的账龄、发生原因、长期未能收回的原因，其中是否存在受让方未按
规定缴清出让金的情况及对应金额。（5）如有，请进一步说明政府方
是否严格执行批复关于“受让方未按约定缴清出让金价款的以及政府
方与《国有土地使用权出让合同》受让方协议解除或变更合同的，政
府方将严格按照《土地一级开发合作协议书》的约定对铁岭财京投资
有限公司履行付款义务，对该土地的后续处理及其受益由政府方享有”
的要求，未完全执行的，请说明具体情况、拟采取的应对措施、预计
解决时间。
4. 年报显示，你公司的子公司铁岭财京投资有限公司 2015 年与
铁岭市人民政府签订了重大合同，本期完成情况为“2018 年 4 月 11
日，公司与接收方签订《铁岭凡河新区莲花湿地恢复工程移交确认书》，
双方确认至 2017 年 12 月 31 日移交手续全部办理完成。”你公司认为
本次交易不构成关联交易。请补充披露：（1）相关重大合同涉及的资
产情况、交易价格、权利义务等主要条款，是否严格按照合同条款执
行，本期实现的进展内容，以及对你公司 2017 或 2018 年业绩的影响4
情况，相关会计处理过程及所依据的会计准则相关条款。请你公司年
审会计师说明对本项目的审计过程及获取的审计证据、审计结论，对
会计处理的合理性发表专项核查意见。（2）你公司披露实际控制人为
铁岭市财政局，而铁岭市财政局是交易对手铁岭市人民政府的下属机
构，请你公司结合《股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，说明不将铁
岭市人民政府认定为关联人的原因及合理性，如披露存在错误的，请
补充更正。请年审会计师对关联人及关联交易的认定发表核查意见。
5. 年报显示，你公司持有的存货期末余额为 53.42 亿元，未计提
跌价准备，存货期末余额中含有借款费用资本化金额为 6.97 亿元。
请你公司补充披露：（1）存货主要内容，存货形成主要时间，存货周
转率情况，与同行业对比说明差异及差异原因。（2）说明存货中借款
费用资本化发生的时间及对应金额，结合同行业公司情况，说明借款
费用资本化比例的合理性。（3）说明你公司期末存货减值测算过程，
测试结论，并请年审会计师事务所对存货减值测试过程及减值测试结
论的合理性发表专项核查意见。（4）根据《公开发行证券公司信息披
露编报规则第 11 号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特
别规定》的要求，补充披露存货项目的情况，包括项目名称、开工时
间、预计竣工时间、预计总投资、期初余额、期末余额等信息，对尚
未开发的土地，应披露预计开工时间。
6. 你公司本期前五大客户与上期差异较大，请详细说明客户变
化的原因，所销售产品内容，形成的应收款项账龄及期后收回情况。
7. 年报显示，公司本期从“固定资产”、“存货”、“无形资产”
等科目转入“投资性房地产”科目 4822 万元。请说明具体转入原因、
转入时间、转入过程，会计处理过程以及及所依据的会计准则相关条5
款，并提供相关证明文件。请你公司年审会计事务对会计处理过程的
合理性发表专项核查意见。
8. 年报显示，投资性房地产期末余额为 48,222,155.79 元，均采
用成本法计量，报告期未计提减值准备；固定资产期末余额为
209,806,788.05 元，未计提减值准备。请公司补充披露：（1）结合公
司计提投资性房地产减值准备的会计政策，包括对相关房地产具体情
况和未来租金收益等的判断说明你公司对投资性房地产减值的评估
过程和结果，说明评估过程和结果的合理性。（2）结合公司计提固定
资产减值准备的会计政策，包括对固定资产具体情况和未来使用价值
的判断说明你公司对固定资产减值的评估过程和结果，说明评估过程
和结果的合理性。请年审会计师发表核查意见。
9. 年报显示，报告期公司非流动资产处置损益 1,353,810.66 元，
计入当期损益的政府补助 4,627,042.92，其中政府支付污水补贴 300
万元。请公司说明：（1）非流动资产处置损益涉及的具体事项、发生
时间，履行审议程序及信息披露义务的情况；（2）结合相关会计准则
的规定，说明将政府支付污水补贴 300 万元计入当期损益而非资产的
原因及合规性。请年审会计师发表核查意见。
10. 年报显示，报告期销售费用为 157,594.98 元，2016 年金额为
45,548.98 元，同比增加 245.99%，主要原因为 2017 年销售地块发生
控规费 10 万元，请公司说明控规费的主要内容及明细。
11. 请公司补充披露“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应
收款情况”表格中涉及的铁岭天水物产经营管理有限公司等五家欠款
方与上市公司的关联关系，是否属于非经营性资金占用，说明坏账准
备计提的充分性以及款项收回可能性。 6
12. 年报中“未办妥产权证书的投资性房地产”情况显示，公司
有 16 套门市房的产权证书正在办理中，6 套盛发公寓未通过消防验
收，故未办妥产权证书。请公司说明：（1）16 套门市房的产权证书
的办理情况、预计办毕时间，是否存在实质障碍；（2）6 套盛发公寓
未通过消防验收后的整改情况，后续办理产品证书的可能性大小，是
否存在实质障碍。
13. 年报显示，在建工程中，应急保障中心预算数为 4,800,000.00
元，期初余额为 292,569.20，本期无变动。请公司补充披露工程进度
情况，预计转固时间，是否存在推迟转固的情况。
14. 年报中“其他非流动资产”表格显示，字画账面原值为
12,340,945.00 元；土地使用权净额的期末余额为 7,280,528.84 元，系
公司向国土部门支付的土地出让金以及向税务等部门支付的相关税
费，土地使用证正在办理中。请公司说明：（1）“字画”资产的内容、
明细及对应金额、定价依据。（2）将公司向国土部门支付的土地出让
金以及向税务等部门支付的相关税费列为其他非流动资产的原因及
合理性。
15. 年报显示，管理费用中“税金”本期发生额为 0，上期发生
额为 624,254.28 元；咨询费本期发生额 8,815,000.00 元，上期发生额
为 320,000.00 元。请公司说明上述两个项目本期金额与上期金额发生
重大变化的原因及合理性，说明本期咨询费的明细及对应金额。
16. 年报中“支付的其他与经营活动有关的现金”表格显示，代
付个人所得税本期发生额为 1,071.96 元，上期发生额为 10,960,469.40
元，代付工伤保险本期发生额为 94,121.00 元，上期发生额为 0，代
付生育保险本期发生额为 74,012.00 元，上期发生额为 0。请公司结7
合2017年及2016年达到用工情况说明上述三个项目本期金额与上期
金额发生重大变化的原因及合理性，解释代付工伤保险及代付生育保
险项目 2016 年度发生额为 0 的原因。
17. 年报显示，你公司对东北杂粮交易中心有限公司长期股权投
资期末余额为 3000 万元，持股比例为 15%，你公司认缴出资期限 2017
年 6 月 30 日，但目前尚未实际出资，因此你公司记账其他应付款 3000
万元，请你公司说明：（1）对外投资的主要情况，包括其他股东情况，
与你公司的关联关系等；（2）你公司未能按时出资的原因，上市公司
是否应承担违约责任以及相关事项对你公司的影响；（3）你公司将认
缴出资金额计入长期股权投资所依据的会计准则相关条款。
18. 年报显示，你公司长期借款余额约为 9.24 亿元，同比增长
94.6%，流动负债余额约为 13.09 亿，且“14 铁岭债”计划于 2018
年恢复上市（年报中未显示），公司后续面临一定偿还压力。请公司
结合公司现金流状况说明具体的偿还安排，是否存在“借新还旧”的
情况。
19. 你公司的子公司铁岭财京公用事业有限公司污水治理厂被
列为环保部重点排污单位，请根据重要性原则判断你公司是否需要披
露环境信息；如认为无需披露，请解释原因。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行
披露义务，并在 4 月 23 日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派
出机构。
特此函告
深圳证券交易所 8
公司管理部
2018 年 4 月 18 日
