铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文
铁岭新城投资控股股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 04 月
铁岭新城投资控股股份有限公司 2012 年度报告全文
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
公司负责人韩广林、主管会计工作负责人尹强及会计机构负责人(会计主管人员)崔莉声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
李汉 董事 因公出差 朱恒
石英 独立董事 因公出差 王萍
赵强 董事 2013 年 4 月 21 日离职
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请
投资者注意投资风险。
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目录
2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 2
一、释义及重大风险提示 ................................................................................................................. 4
二、公司简介...................................................................................................................................... 5
三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7
四、董事会报告.................................................................................................................................. 9
五、重要事项.................................................................................................................................... 18
六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 22
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 29
八、公司治理.................................................................................................................................... 34
九、内部控制.................................................................................................................................... 39
十、财务报告.................................................................................................................................... 41
十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 101
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第一节 释义及重大风险提示
释义项 指 释义内容
公司、本公司 指 铁岭新城投资控股股份有限公司
铁岭财京 指 铁岭新城投资控股股份有限公司全资子公司铁岭财京投资有限公司
京润蓝筹 指 北京京润蓝筹投资有限公司
公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分，对可能面临的风险及对策进行详细描
述，敬请广大投资者留意查阅。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露指定媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，
敬请投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 铁岭新城 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 铁岭新城投资控股股份有限公司
公司的中文简称 铁岭新城
公司的外文名称（如有） Tieling Newcity Investment Holding Limited
公司的外文名称缩写（如有）Tieling Newcity
公司的法定代表人 韩广林
注册地址 铁岭市凡河新区金沙江路 12 号
注册地址的邮政编码
办公地址 铁岭市新城区金沙江路 11 号
办公地址的邮政编码
公司网址 http：//kf.tielingnewcity.com
电子信箱 tlxc809@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 迟峰
铁岭市新城区金沙江路 11 号金鹰大厦八
联系地址
层
电话 024-74997822
传真 024-74997890
电子信箱 cf0140@sina.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
成都高新区技术创
首次注册 1989 年 07 月 20 日 新服务中心西部园 5101001803193 510108201909093 20190909-3
区基地 A-215
报告期末注册 2011 年 12 月 30 日 铁岭市凡河新区金 510100000151631 510198201909093 20190909-3
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沙江路 12 号
2011 年，公司重大资产重组已经完成主营业务由“药品、保健品、食品、化
公司上市以来主营业务的变化情况（如 妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医疗、保健服务，
有） 医药及其他项目的投资。”变更为“区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、
项目开发、投资、管理咨询。”
2011 年，公司重大资产重组完成后，控股股东由成都迈特医药产业投资有限公
历次控股股东的变更情况（如有）
司，变更为铁岭财政资产经营有限公司。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址 北京市海淀区紫竹院路 31 号
签字会计师姓名 鹿丽鸿
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
北京市西城区闹市口大街 9 号
信达证券股份有限公司 崔萍萍 2011.9.14—2014.12.31
院 1 号楼
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 1,396,477,588.93 1,402,745,226.99 -0.45% 1,103,259,453.72
归属于上市公司股东的净利润
632,639,218.29 607,046,982.63 4.22% 463,157,801.25
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
631,139,480.01 606,610,962.80 4.04% 462,951,871.54
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-90,285,860.11 231,801,598.60 -138.95% 263,020,524.37
（元）
基本每股收益（元/股） 1.15 1.55 -25.81% 1.84
稀释每股收益（元/股） 1.15 1.55 -25.81% 1.84
净资产收益率（%） 26.1% 36.4% -10.3% 41.37%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 4,384,657,310.53 3,509,593,130.12 24.93% 3,209,629,913.31
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 2,740,445,445.32 2,107,806,227.03 30.01% 1,351,096,407.30
权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 632,639,218.29 607,046,982.63 2,740,445,445.32 2,107,806,227.03
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 632,639,218.29 607,046,982.63 2,740,445,445.32 2,107,806,227.03
按境外会计准则调整的项目及金额
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3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-80,969.57 -21,139.65 -141,510.83
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,586,166.00 133,333.32 0.00
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -25,225.42 296,055.00 347,440.54
所得税影响额 -19,767.27 -27,771.16 0.00
合计 1,499,738.28 436,019.83 205,929.71 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
1、市场形势分析
2012年，国际经济形势放缓以及我国主动调控房地产市场等因素导致经济增速放缓。二季度，货币政策出
现松动迹象，M2增速企稳回升，社会融资总量逐步增加，而实体经济中新增长期贷款、固定资产投资增速
缓慢。在楼市上涨预期有所增强的情况下，国务院为扭转市场预期，陆续出台相关调控政策，再次释放出
政府将继续调控房地产市场的信号。
同时，在2012年连续的两次降息以及新城镇化建设的推动下，导致刚需群体入市，房价呈现稳中趋升
的态势。我公司作为房地产行业的上游产业，与房地产行业的景气存在一定的正相关，机遇与挑战并存。
公司董事会和管理层认为，新出台的房地产调控政策是此前政策的延续与重申，该政策主要是防止局
部市场的投机投资性需求卷土重来。由于铁岭地区不存在房地产泡沫且城镇化水平较低，十八大报告中强
调城镇化建设将为我公司未来发展带来得天独厚的发展机遇，公司将以此为契机努力打造成优秀的城市运
营商和有中国特色新型城镇化的实践者。
2、2012 年度经营管理回顾
2012年，面对持续的行业宏观调控政策，公司发展形势依然十分严峻，困难与挑战无处不在。在公司
董事会及管理层的带领下，公司上下坚定信念、团结一心、群策群力，根据市场环境和自身实际，积极调
整项目结构，科学控制开发节奏，严格贯彻目标节点督办奖惩制，推动管理效能全面提升，通过不懈地努
力，实现了公司的稳步发展。截至 2012年 12 月 31 日，公司资产总额 43.85亿元，较去年增长 24.93%；
归属于母公司的所有者权益27.40亿元，较去年增长 30.01%；实现归属于母公司的净利润 6.33亿元，较
去年增长4.22%。
（1）公司业务开展情况
2012年，公司主营业务继续高歌猛进，营业利润再创新高。随着哈大高铁的正式通车，高铁火车站（铁
岭西站）正式落户铁岭新城区，对铁岭新城的对外招商工作带来了很好的机会，引进了国内外知名的地产
开发商，如马来西亚的天力集团、中国建筑集团等。可以预见，2013年随着各项配套设施的继续完善、招
商力度的不断加大，公司各项业务都将达到一个新的高度。
（2）公司经营管理情况
2012年，公司不断提升管理水平和效能，进一步完善管理机制，公司成立内控领导小组和内控项目组，
制订了公司《内部控制规范实施工作方案》，严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求及计划安排，
全面开展公司内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步实施。报告期内，公司
已基本建立起了覆盖公司全业务流程的业务控制循环及架构制度，建立健全了公司的风险防范体系，从组
织架构及制度体系方面为公司未来内控体系的持续完善奠定了坚实的基础。目前，公司内部控制体系已在
公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
同时，公司按照相关要求编制了自我评价的标准和实施方案，通过自我评价，做到了对公司内控建设和实
施情况进行全覆盖的检查，公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺
陷。
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二、主营业务分析
1、概述
2012年度，公司实现营业收入 138425.99万元，较上年同期139054.31万元基本持平；营业成本
39,070.74万元，较上年同期45,828.40万元减少了16.21%，毛利率较上年同期上升，主要原因是公司报告
期内土地一级开发实现收入的平均单位价格较上年同期增加所致。
本报告期内，公司现金及现金等价物净增加33.34万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为
-9,028.59万元；投资活动产生的现金流量净额-582.61万元，均为购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金；筹资活动产生的现金流量净额9,644.54万元，主要是融资相对增加以及公司债务结构中，
短期债务较少，到期还款减少所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2012年度，公司各项工作有序进行，实现了本年度的业绩承诺。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
单位：元 币种:人民币
业务名称 本期金额 本期占总成 上年同期金额 上年同期占总成 本期金额较上年同
本比例（%） 本比例（%） 期变动比例（%）
土地一级开发 1,374,227,567.76 99.28 1,382,643,568.76 99.43 -0.61
供水 5,183,035.89 0.37 5,789,636.44 0.42 -10.48
污水 2,700,000.00 0.20
广告 642,666.70 0.05 677,999.98 0.05 -5.21
汽车租赁 1,506,630.00 0.11 1,431,870.00 0.10 5.22
合计 1,384,259,900.35 100.00 1,390,543,075.18 100.00
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 1,386,053,304.54
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 99.25%
公司前 5 大客户资料
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√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 铁岭市土地储备中心 1,374,227,567.76 98.41%
2 铁岭金石地产置业有限公司 6,439,874.61 0.46%
3 中国电信集团公司辽宁网络资产公司 2,115,334.00 0.15%
4 铁岭盛宝房地产开发有限公司 1,162,846.93 0.08%
5 铁岭天水物产经营管理有限公司 2,107,681.24 0.15%
合计 —— 1,386,053,304.54 99.25%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
土地一级开发 主营业务成本 371,437,663.36 95.07% 448,599,337.13 97.89% -17.2%
供水 主营业务成本 9,378,592.38 2.4% 8,438,329.42 1.84% 11.14%
污水 主营业务成本 8,447,939.39 2.16%
广告 主营业务成本 146,192.96 0.04% 73,372.49 0.02% 99.25%
汽车租赁 主营业务成本 1,296,973.44 0.33% 1,173,010.70 0.26% 10.57%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
土地一级开发 营业成本 371,437,663.36 95.07% 448,599,337.13 97.89% -17.2%
供水 营业成本 9,378,592.38 2.4% 8,438,329.42 1.84% 11.14%
污水 营业成本 8,447,939.39 2.16%
广告 营业成本 146,192.96 0.04% 73,372.49 0.02% 99.25%
汽车租赁 营业成本 1,296,973.44 0.33% 1,173,010.70 0.26% 10.57%
说明
无
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 3,365,737.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 100%
公司前 5 名供应商资料
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□ 适用 √ 不适用
4、费用
单位：元 币种:人民币
项目 本期金额 上年同期金额 变动幅度（%） 变动原因分析
营业税金及附加 390,140.10 173,806.15 124.47 本期应税业务收入较上年同
期增加所致
销售费用 4,411,227.61 2,851,969.82 54.67 本期加大销售力度所致
财务费用 56,278,338.60 41,884,815.14 34.36 费用化融资增加所致
资产减值损失 41,022,278.12 2,656,929.41 1,443.97 本期坏账政策确认的资产减
值准备增加所致
营业外收入 1,596,167.29 529,388.32 201.51 主要为递延收益所致
营业外支出 116,196.28 121,139.65 -4.08
5、研发支出
无
6、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 567,160,215.56 1,909,242,585.99 -70.29%
经营活动现金流出小计 657,446,075.67 1,677,440,987.39 -60.81%
经营活动产生的现金流量净
-90,285,860.11 231,801,598.60 -138.95%
额
投资活动现金流入小计 0.00 148,000,000.00 -100%
投资活动现金流出小计 5,826,126.00 97,875,498.08 -94.05%
投资活动产生的现金流量净
-5,826,126.00 50,124,501.92 -111.62%
额
筹资活动现金流入小计 680,000,000.00 1,528,662,858.26 -55.52%
筹资活动现金流出小计 583,554,597.03 1,705,278,985.16 -65.78%
筹资活动产生的现金流量净
96,445,402.97 -176,616,126.90
额
现金及现金等价物净增加额 333,416.86 105,309,973.62 -99.68%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
1、经营活动现金流量说明：公司主营业务主要为土地一级开发业务。公司2012年度四季度销售收入中的
部分计划在2013年收取，造成2012年度经营现金流入价降低。公司经营活动的现金流出主要是一级开发整
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理支出，公司一级开发土地整理区域由三部分组成，凡河以北区域、风冠山两侧区域和凡河以南区域，由
于2012年度公司凡河以北区域、风冠山两侧区域已经基本整理完成，经营活动现金流出主要为已经整理区
域的工程尾款和凡河以南约3.7平方公里的开发，未开发一级开发土地面积减少导致支出相对减少。由于
以上主要原因导致经营活动现金流入和流出出现以上变化。
2、投资活动现金流量说明：2012年重组，重组方案中，中汇医药向其第一大股东迈特医药的控股股东怡
和集团出售其全部资产和负债，该资产和负债的评估值为147,366,345.89 元，经交易各方协商，定价为
1.48亿元，怡和集团以现金一次性支付对价业务所致，具体公司公告收购报告书。以上原因，造成投资活
动现金流量变化。公司的投资活动现金流出主要为公司下属子公司公用事业公司净水厂、污水场建设投资，
该项目2011年底基本完工，2012年度基本为工程尾款支付。由于以上主要原因导致投资活动现金流入和流
出出现以上变化。
3、筹资活动现金流量说明：主要为公司短、长期债务结构变化以及报告年度融资减少和还款减少导致筹
资活动现金流量的以上变化。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
公司主营业务主要为土地一级开发业务。公司按照权责发生制原则确认的2012年度销售收入中的部分收入
的现金收取按照协议等规定需在2013年收取。公司一级开发土地整理区域由三部分组成，凡河以北区域、
风冠山两侧区域和凡河以南区域，2012年度销售土地为整理完成土地，按照权责发生制原则和配比原则结
转的主营业务成本与当年度现金流出存在差异。以上主要原因，造成公司经营活动现金净流量与年度净利
润存在差异。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
土地一级开发 1,374,227,567.76 371,437,663.3
