云铝股份：中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公开发行限售股份上市流通

的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对非公开发行限售股份进行了核查，现将核查情况说明如下：

一、 本次解除限售股份的基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3086号）核准，云铝股份通过非公开发行方式向中国铝业股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、财通基金管理有限公司共17名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）339,750,849股，并于2021年12月28日在深圳证券交易所上市。具体情况如下：

序号	认购对象名称	认购股数（股）	锁定期（月）	可上市流通时间
1	中国铝业股份有限公司	36,240,090	18	2023年6月28日
2	中央企业乡村产业投资基金股份有限公司	56,625,141	6	2022年6月28日
3	财通基金管理有限公司	31,596,828	6	2022年6月28日
4	谭瑞清	30,011,325	6	2022年6月28日
5	国泰君安证券股份有限公司	26,523,225	6	2022年6月28日
6	中国银河证券股份有限公司	24,212,910	6	2022年6月28日
7	诺德基金管理有限公司	18,856,172	6	2022年6月28日
8	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	18,120,045	6	2022年6月28日
9	长城国瑞证券有限公司	17,893,544	6	2022年6月28日

序号	认购对象名称	认购股数（股）	锁定期（月）	可上市流通时间
10	上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金	14,722,536	6	2022年6月28日
11	华夏基金管理有限公司	10,588,901	6	2022年6月28日
12	上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金	9,060,022	6	2022年6月28日
13	友邦人寿保险有限公司	9,060,022	6	2022年6月28日
14	中钢投资有限公司	9,060,022	6	2022年6月28日
15	Barclays Bank PLC	9,060,022	6	2022年6月28日
16	云南卓晔私募基金管理有限公司	9,060,022	6	2022年6月28日
17	JPMorgan Chase Bank, National Association	9,060,022	6	2022年6月28日
合计		339,750,849	-

二、 本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺内容	承诺履行情况
1	中央企业乡村产业投资基金股份有限公司	自本次新增股份上市之日起，6个月内不进行转让。	已履行承诺，所认购的股份自2021年12月28日起6个月内未进行转让。
2	财通基金管理有限公司	自本次新增股份上市之日起，6个月内不进行转让。	已履行承诺，所认购的股份自2021年12月28日起6个月内未进行转让。
3	谭瑞清	自本次新增股份上市之日起，6个月内不进行转让。	已履行承诺，所认购的股份自2021年12月28日起6个月内未进行转让。
4	国泰君安证券股份有限公司	自本次新增股份上市之日起，6个月内不进行转让。	已履行承诺，所认购的股份自2021年12月28日起6个月内未进行转让。
5	中国银河证券股份有限公司	自本次新增股份上市之日起，6个月内不进行转让。	已履行承诺，所认购的股份自2021年12月28日起6个月内未进行转让。
6	诺德基金管理有限公司	自本次新增股份上市之日起，6个月内不进行转让。	已履行承诺，所认购的股份自2021年12月28日起6个月内未进行转让。
7	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	自本次新增股份上市之日起，6个月内不进行转让。	已履行承诺，所认购的股份自2021年12月28日起6个月内未进行转让。
8	长城国瑞证券有限公司	自本次新增股份上市之日起，6个月内不	已履行承诺，所认购的股份自2021年12月28日起6个月内

		进行转让。	未进行转让。
9	上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金	自本次新增股份上市之日起，6个月内不进行转让。	已履行承诺，所认购的股份自2021年12月28日起6个月内未进行转让。
10	华夏基金管理有限公司	自本次新增股份上市之日起，6个月内不进行转让。	已履行承诺，所认购的股份自2021年12月28日起6个月内未进行转让。
11	上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金	自本次新增股份上市之日起，6个月内不进行转让。	已履行承诺，所认购的股份自2021年12月28日起6个月内未进行转让。
12	友邦人寿保险有限公司	自本次新增股份上市之日起，6个月内不进行转让。	已履行承诺，所认购的股份自2021年12月28日起6个月内未进行转让。
13	中钢投资有限公司	自本次新增股份上市之日起，6个月内不进行转让。	已履行承诺，所认购的股份自2021年12月28日起6个月内未进行转让。
14	Barclays Bank PLC	自本次新增股份上市之日起，6个月内不进行转让。	已履行承诺，所认购的股份自2021年12月28日起6个月内未进行转让。
15	云南卓晔私募基金管理有限公司	自本次新增股份上市之日起，6个月内不进行转让。	已履行承诺，所认购的股份自2021年12月28日起6个月内未进行转让。
16	JPMorgan Chase Bank, National Association	自本次新增股份上市之日起，6个月内不进行转让。	已履行承诺，所认购的股份自2021年12月28日起6个月内未进行转让。

三、 本次限售股份可上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为2022年6月28日。

（二）本次解除限售股份可上市流通数量为303,510,759股，占公司总股本的8.7519 %。

（三）本次解除股份限售股东共计16位股东，证券账户总数为112户。

（四）本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数 （股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例 （%）	冻结的股份数量（股）
1	中央企业乡村产业投资基金股份有限公司	56,625,141	56,625,141	1.6327	0
2	财通基金管理有限公司	31,596,828	31,596,828	0.9111	0

3	谭瑞清	30,011,325	30,011,325	0.8654	0
4	国泰君安证券股份有限公司	26,523,225	26,523,225	0.7647	0
5	中国银河证券股份有限公司	24,212,910	24,212,910	0.6982	0
6	诺德基金管理有限公司	18,856,172	18,856,172	0.5437	0
7	济南江山投资合伙企业 （有限合伙）	18,120,045	18,120,045	0.5225	0
8	长城国瑞证券有限公司	17,893,544	17,893,544	0.5160	0
9	上海景林资产管理有限公司－景林丰收3号私募基金	14,722,536	14,722,536	0.4245	0
10	华夏基金管理有限公司	10,588,901	10,588,901	0.3053	0
11	上海景林资产管理有限公司－景林景泰丰收私募证券投资基金	9,060,022	9,060,022	0.2613	0
12	友邦人寿保险有限公司	9,060,022	9,060,022	0.2613	0
13	中钢投资有限公司	9,060,022	9,060,022	0.2613	0
14	BARCLAYS BANK PLC	9,060,022	9,060,022	0.2613	0
15	云南卓晔投资管理有限公司	9,060,022	9,060,022	0.2613	0
16	JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION	9,060,022	9,060,022	0.2613	0
合计		303,510,759	303,510,759	8.7519	0

四、股本结构变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例（%）		股数	比例（%）
一、有限售条件的流通股	653,851,441	18.8541	-303,510,759	350,340,682	10.1022
国有法人持股	466,712,076	13.4578	-116,421,298	350,290,778	10.1008
境内自然人持股	30,011,325	0.8654	-30,011,325	0.0000	0.0000
高管股份	49,904	0.0014	0.0000	49,904	0.0014
机构投资者配售股份	157,078,136	4.5294	-157,078,136	0.0000	0.0000
二、无限售条件的流通股	2,814,105,964	81.1459	303,510,759	3,117,616,723	89.8978
人民币普通股	2,814,105,964	81.1459	303,510,759	3,117,616,723	89.8978
三、股份总数	3,467,957,405	100.0000	0.0000	3,467,957,405	100.0000

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为:

本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章的要求。

截至本核查意见出具之日，云铝股份与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为。

保荐机构对本次云铝股份限售股份解禁并上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 李彦芝 王逐原

中信建投证券股份有限公司

2022年6月24日