国家环境友好企业 云铝股份·中国绿色铝
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2020-049
云南铝业股份有限公司第七届董事会
第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第三十九次会议通知于2020年9月18日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。
（二）会议于2020年9月29日（星期二）以通讯方式召开。
（三）会议应出席董事10人，实际出席董事10人，均以通讯方式参加会议。
（四）公司第七届董事会第三十九次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。
本预案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于公司非公开发行股票方案的预案》(本预案须逐项审议表决)
1.本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
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2.发行及认购方式
本次发行全部采取向包括公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）或其关联方在内的特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起12个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象
本次发行对象为包括公司间接控股股东中铝集团或其关联方在内的不超过35名特定对象。除中铝集团或其关联方外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4.发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中铝集团或其关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中铝集团或其关联方以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过938,461,966股(含
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本数)。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6.募集资金投向
本次非公开发行股票拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币30亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟使用募集 资金投入金额 |
| 1 | 云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目 | 443,302 | 210,000 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 90,000 | 90,000 |
| 合计 | 533,302 | 300,000 | |
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7.限售期
中铝集团或其关联方通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8.滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
10.决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
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上述事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增进先生、焦云先生已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确的独立意见。
本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）《关于<云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票预案>的预案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的有关要求，编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
上述事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增进先生、焦云先生已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确的独立意见。
本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于<云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的预案》
公司根据《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的有关要求，编制了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告,具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
上述事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增进先生、焦云先生已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确的独立意见。
本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于非公开发行股票构成关联交易的预案》
由于公司的间接控股股东中铝集团或其关联方拟参与认购公司本次非公开发行的股票，拟认购金额不超过人民币3.20亿元，本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》
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（公告编号：2020-050）。上述事项属关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增进先生、焦云先生已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确的独立意见。本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于<云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的预案》公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字﹝2007﹞500号）的有关规定，编制了《云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-051）。本预案须提交公司股东大会审议。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响、公司采取措施及相关主体承诺的预案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响、公司采取措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-052）。本预案须提交公司股东大会审议。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
云南铝业股份有限公司董事会
2020年9月29日