云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第三十九次会议在审议本次非公开发行股票预案的相关议案前，已将有关会议资料提交公司独立董事审阅。独立董事本着认真、负责的态度，在审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料以后，基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
一、本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
二、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
三、本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第七届董事会第三十九次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
独立董事：
宁 平 赵西卜 鲍卉芳 汪 涛
2020年9月28日
云南铝业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票预案的独立意见
由于云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）或其关联方拟参与认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不超过人民币3.20亿元，因此，本次非公开发行构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次预案等相关材料后，经审慎分析，现发表如下独立意见：
一、本次预案的相关议案经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，其中在审议涉及关联交易的相关议案时，公司关联方董事已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司关联方中铝集团或其关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
综上，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易有关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。独立董事：
宁 平 赵西卜 鲍卉芳 汪 涛2020年9月29日