| 云南铝业股份有限公司 |
| 以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况报告的鉴证报告 |
| 瑞华核字[2020]53100002号 |
目 录
1、鉴证报告···················································································· 1
2、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告··················· 3
关于云南铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告
瑞华核字[2020]53100002号
云南铝业股份有限公司董事会：
我们接受委托，对云南铝业股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2020年3月31日止，以自筹资金预先投入于2018年11月16日签署的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（2018年11月16日第七届董事会第十七次会议审议通过）所载募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）的情况报告（以下简称“以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告”）执行了鉴证工作。
贵公司董事会的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关要求编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告。这种责任包括设计、执行和维护必要的内部控制，保证以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告编制相关的内部
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控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
本鉴证报告仅供云南铝业股份有限公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之参考目的，不得用作任何其它目的。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 钟洪权 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 谭玲玲 |
| 2020年5月27日 |
云南铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告
一、募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年10月9日签发的证监许可﹝2019﹞1928号文《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》，云南铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）获准非公开发行不超过521,367,759股的人民币普通股（A股）。定价基准日为发行期首日（即2019年12月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.10元/股，股款以人民币缴足，计人民币2,137,607,811.90元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币31,682,136.78元后，净募集资金共计人民币2,105,925,675.12元，上述资金于2019年12月23日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]53100001号验资报告。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据于2018年11月16日签署的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“非公开发行股票预案”），本公司计划将募集资金分别用于以下方面：
（单位：人民币万元）
| 序号 | 项目名称 | 项目建设投资总额 | 拟以募集资金投入 | 项目实施主体 |
| 1 | 鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目 | 605,770.29 | 210,000.00 | 云南云铝海鑫铝业有限公司 |
| 2 | 文山中低品位铝土矿综合利用项目 | 60,366.21 | 50,000.00 | 云南文山铝业有限公司 |
| 2.1 | 歪山头矿山洗选项目 | 19,662.01 | 15,000.00 | 云南文山铝业有限公司 |
| 2.2 | 300万吨/年选矿项目 | 40,704.20 | 35,000.00 | 云南文山铝业有限公司 |
| 合计 | 666,136.50 | 260,000.00 | ||
根据《非公开发行股票预案》，若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
截至2020年3月31日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项
目款项计人民币995,473,332.07元，具体运用情况如下：
（单位：人民币元）
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2020年3月31 日止以自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目 | 2,100,000,000.00 | 995,473,332.07 |
| 2 | 文山中低品位铝土矿综合利用项目 | 500,000,000.00 | |
| 2.1 | 歪山头矿山洗选项目 | 150,000,000.00 | |
| 2.2 | 300万吨/年选矿项目 | 350,000,000.00 | |
| 合计 | 2,600,000,000.00 | 995,473,332.07 |
本公司董事会认为，本公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了本公司截至 2020年3月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
云南铝业股份有限公司董事会二〇二〇年五月二十七日