云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限公司
2019年年度股东大会的见 证 意 见 书
海合综（2012）第37号
云南铝业股份有限公司：
依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭晓龙、王洪律师出席贵公司于 2020年5月19日召开的2019年年度股东大会（下称：本次大会）。本所律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》，就本次大会的相关事项发表见证意见如下：
一、本次大会的召集及通知
本次大会系贵公司2019年年度股东大会，由贵公司董事会召集，会议书面通知于 2020年4月 29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。会议通知中列明了本次大会的基本情况、议案的具体内容、现场会议登记方法、网络投票的时间及具体操作方法等。本所律师认为，本次大会的召集及通知符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
二、本次大会的召开
据本所律师现场见证，贵公司本次大会的现场会议于2020年5月19日上午 10:00 在贵公司本部会议室召开，距会议通知日已满 15 日。会议由公司董事长张正基先生主持，会议主持人的资格合法。另外，据本所律师见证，本次大会同时采取现场会议与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本所律师认为，本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
三、出席本次大会人员的资格
据本所律师现场查验，出席本次大会现场会议的股东共计 14人，代表股份1,449,920,264股，占公司股份总数的
46.3499%，其资格均合法有效。贵公司的董事、监事、高级管理人员参加了现场会议。根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司确认，本次大会参加网络投票的股东共计 35 人，代表股份204,322,844股，占公司股份总数的6.5316%。以上两部分合计，出席本次大会现场会议和参加网络投票的股东共49名，代表股份1,654,243,108股，占公司有表决权股份总数的52.8815%。经本所律师验证，出席本次大会股东的资格均合法 有效。
四、本次大会的表决程序及表决结果
据本所律师现场见证，提交本次大会审议及表决的议案共 13项，与会议通知一致，没有临时提案。本次大会采用现场投票与网络投票两种方式对议案进行表决，关联交易议案表决时关联股东回避。现场会议由大会推举的 2 名股东代表计票、2 名监事代表监票，收回的表决票数等于发出的表决票数，无人对表决结果提出异议。网络投票的表决结果已经深圳证券信息有限公司及贵公司确认。现场投票及网络投票的结果合计如下：
1.《关于公司增加注册资本的议案》的表决结果：
同意: 1,654,116,508股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9923%；
反对: 126,600股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0077%；
弃权: 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0%。
本所律师认为，该议案为特别决议事项，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
2.《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果：
同意: 1,654,116,508股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9923%；
反对: 126,600股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0077%；
弃权: 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0%。
本所律师认为，该议案为特别决议事项，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
3.《关于2019年度董事会工作报告的议案》的表决结果：
同意: 1,654,098,008股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9912%；
反对: 145,100股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0088%；
弃权: 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果合法有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
4.《关于2019年度监事会工作报告的议案》的表决结果：
同意: 1,654,098,008股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9912%；
反对: 145,100股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0088%；
弃权: 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
5.《关于2019年年度报告及摘要的议案》的表决结果：
同意: 1,654,098,008股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9912%；
反对: 145,100股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0088%；
弃权: 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
6.《关于2019年度利润分配的议案》的表决结果：
同意: 1,654,098,008股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9912%；
反对: 145,100股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0088%；
弃权: 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
7.《关于2020年度预计日常关联交易的议案》的表决结果：
同意: 230,214,150股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9370%；
反对: 145,100股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0630%；
弃权: 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0%。
本所律师认为，本议案涉及关联交易，关联方股东及股东代表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
8.《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的的议案》的表决结果：
同意: 1,653,973,354股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9837%；
反对: 269,754股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0163%；
弃权: 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
9.《关于公司与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》的表决结果：
同意: 229,439,650股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.6008%；
反对: 919,600股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.3992%；
弃权: 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0%。
本所律师认为，本议案涉及关联交易，关联方股东及股东代表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
10.《关于公司及部分子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的议案》的表决结果：
同意: 230,214,150股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9370%；
反对: 145,100股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0630%；
弃权: 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0%。
本所律师认为，本议案涉及关联交易，关联方股东及股东代表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
11.《关于公司2020年度融资方案的议案》的表决结果：
同意: 1,653,976,108股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9839%；
反对: 267,000股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权0.0161%；
弃权: 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
12.《关于参与竞拍山东华宇合金材料有限公司13.5万吨电解铝产能指标暨关联交易的议案》的表决结果：
同意: 230,214,150股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9370%；
反对: 145,100股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0630%；
弃权: 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0%。
本所律师认为，本议案涉及关联交易，关联方股东及股东代表已回避表决，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
13.《关于公司为全资子公司融资提供连带责任担保的议案》的表决结果：
同意: 1,653,976,108股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9839%；
反对: 267,000股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0161%；
弃权: 0股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
五、结论
本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、出席人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规和贵公司《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。
（本页为《云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限公司2019年年度股东大会的见证意见书》签字盖章页，无正文）
云南海合律师事务所 律 师 郭晓龙
王 洪
2020年5月19日