国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2020-029
云南铝业股份有限公司关于拟参与竞拍山东华宇合金材料有限公司13.5万吨电解铝产能指标暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、竞拍产能指标概述
（一）基本情况
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为加快实施水电铝材一体化发展战略，进一步增强产业竞争力，公司需要购买电解铝产能指标。为此，公司拟参与山东省临沂市中级人民法院组织的山东华宇合金材料有限公司（以下简称“山东华宇”）的13.5万吨电解铝产能指标司法拍卖竞拍，根据司法拍卖公告，本次拍卖标的评估参考价为84,164.81391万元，即每吨电解铝产能指标评估参考价格为6,234元/吨，一拍起拍价为84,164.81391万元。目前司法拍卖一拍已流拍，正在进行司法拍卖二拍，公司将参考近期电解铝产能指标市场交易价格，以公允市场价格参与本次竞拍。该事项须提交公司股东大会审议，待审议通过后，公司将按照《司法拍卖公告》要求缴纳竞买保证金参与竞拍。
（二）董事会审议情况
公司于2020年4月28日召开第七届董事会第三十五次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟参与竞拍山东华宇合金材料有限公司13.5万吨电解铝产能指标暨关联交易的预案》，该事项构成关联交易，审议时关联方董事张正基、许峰、丁吉林、路增进、焦云已回避表决。公司全体独立董事前认可该事项，在董事会审议时对本次竞拍产能指标事项发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定，该事项须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
（三）因公司控股股东云南冶金集团股份有限公司为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控股子公司中国铜业有限公司的控股子公司；山东华宇为中铝集团子公司中国铝业股份有限公司的控股子公司，因此，公司与山东华宇属同一控制人下的关联方，公司本次竞拍产能指标构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
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二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东华宇合金材料有限公司成立日期：2006年06月15日公司住所：罗庄区文化路东首法定代表人：高喜柱注册资本：162,769.6671万元（人民币）经营范围：生产原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用炭素产品；供电、供热；建筑工程施工；装饰工程施工；园林工程施工；市政工程施工；环保设备施工、维护保养；水电安装；管道安装、维修；机电、机械设备安装、维修保养；机械设备租赁、装卸清理；物业管理服务；热处理工程；销售:机械配件、劳保用品、自动化设备、金属材料、建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。股权结构：
| 股 东 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 中国铝业股份有限公司 | 89,523.3169 | 55% |
| 临沂江泰铝业有限公司 | 40,477.5 | 24.87% |
| 山东江泉实业股份有限公司 | 32,768.8502 | 20.13% |
| 合 计 | 162,769.6671 | 100% |
（二）主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 292,025.36 | 367,600.76 |
| 负债总额 | 222,333.12 | 212,564.04 |
| 所有者权益合计 | 69,692.24 | 155,036.71 |
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 50,167.56 | 300,534.77 |
| 营业利润 | -82,049.74 | -18,266.53 |
| 净利润 | -85,605.79 | -11,990.76 |
（上述财务数据已经审计。）
（三）关联方关系介绍
公司与山东华宇属同一控制人下的关联方，本次竞拍山东华宇13.5万吨电解铝产能指标事项，构成关联交易，关联关系如下：
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三、本次竞拍产能指标的基本情况
根据国家相关司法拍卖的规定，山东省临沂市中级人民法院委托临沂东泰拍卖有限公司、临沂市光大拍卖有限公司以及山东产权交易中心对山东华宇的13.5万吨电解铝产能指标进行司法拍卖，并于2020年4月4日在其网上公布了《司法拍卖公告》，定于2020年4月20日公开拍卖，挂牌价格即为评估参考价84,164.81391万元，保证金4,210万元，该次拍卖（第一次拍卖）已流拍。2020年4月21日山东产权交易中心在其网上公布第二次《司法拍卖公告》，拟于2020年5月5日在山东省临沂市中级人民法院司法拍卖大厅进行公开拍卖，评估参考价为84,164.81391万元，保证金为3,400万元。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》的相关规定，若本次拍卖（第二次拍卖）流拍，则需进行第三次拍卖。本次拍卖的详细情况，可在山东产权交易中心进行查看（http://www.sdcqjy.com/），具体情况如下：
1.拍卖标的：山东华宇合金材料有限公司所有的电解铝产能指标13.5万吨；
2.拍卖标的评估参考价：84,164.81391万元；
3.拍卖地点：山东省临沂市中级人民法院司法拍卖大厅；
4.标的展示时间与方式：自公告之日起至拍卖日前一天在标的企业所在地公开展示；
5.保证金：3,400万元。
四、本次竞拍产能指标的定价政策及定价依据
根据公平、公允的作价原则，公司将参考近期电解铝产能指标市场交易价格，以公允市场价格参与本次竞拍，最终交易价格根据竞拍结果确定。
五、交易协议的主要内容
该竞拍事项须经公司股东大会审议通过后，公司将按照司法拍卖程序缴纳竞买保证金，
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签署《竞买协议》。
六、本次竞拍的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）为加快实施公司水电铝材一体化发展战略，进一步增强产业竞争力，公司需购买部分电解铝产能指标，为此，公司将参与山东华宇13.5万吨电解铝产能指标的司法拍卖竞拍。
（二）参与本次竞拍能否成功存在不确定性。若本次竞拍成功后，公司将及时向政府相关部门办理产能置换等手续，满足公司部分水电铝项目需要，该事项有利于保障公司及全体股东的利益。
（三）本次指标竞拍事项公司将参考近期电解铝产能指标市场交易价格，以公允市场价格参与竞拍，价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是广大中、小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年公司与山东华宇累计已发生与日常经营相关的关联交易总金额为0元。
八、独立董事独立意见
（一）本次竞拍山东华宇13.5万吨电解铝产能指标，将解决公司部分水电铝项目所需的电解铝产能指标，有助于公司加快实施水电铝材一体化发展战略。
（二）本次竞拍程序合法，符合公司和全体股东的利益，未发现损害广大中小股东利益的情形。
（三）本事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）该事项须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：云铝股份参与竞拍山东华宇产能指标的关联交易事项，已经董事会审议通过、关联董事回避表决、全体独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批和决策程序，相应程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易有助于云铝股份加快实施水电铝材一体化发展战略，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东利益的情况。
综上，本保荐机构对云铝股份参与竞拍山东华宇13.5万吨电解铝产能指标的关联交易事宜无异议，该事项须提交云铝股份股东大会审议。
十、备查文件目录
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（一）云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议；
（二）云南铝业股份有限公司独立董事意见；
（三）民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司拟参与竞拍山东华宇合金材料有限公司13.5万吨电解铝产能指标暨关联交易的核查意见。
云南铝业股份有限公司董事会2020年4月28日