云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会就公司收购公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“鹤庆溢鑫”）部分股权事项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，现就本次评估机构的选聘、独立性、评估假设前提的合理性和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
1.按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对鹤庆溢鑫股东全部权益价值进行评估。
2.评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、鹤庆溢鑫及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
3.中联评估本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4.本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了鹤庆溢鑫评估基准日的实际情况，评估结论合理。
根据中联评估出具的资产评估报告，鹤庆溢鑫截止2019年4月30日净资产账面价值约为65,534.44万元，评估值为83,200.00万元，增值为17,665.56万元，增值率为
26.96%。
5.本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，并且运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，采用资产基础法、收益法两种方法对鹤庆溢鑫股东全部权益价值进行了评估。
采用资产基础法评估的净资产评估价值为68,893.95万元，增值额为3,359.51万元，增值率为5.13%；采用收益法评估的净资产评估价值为83,200.00万元，增值额为
17,665.56万元，增值率为26.96%。鉴于鹤庆溢鑫属电解铝生产企业，公司规划建设年产45万吨电解铝，分两期建设，一期21.04万吨生产线已投入生产，二期已通过购买产能交易指标并正在履行项目的相关报批报备程序。目前国内国际经济形势较为稳定，其产品及成本价格也较为稳定，且鹤庆溢鑫销售和生产均纳入其母公司体系内统一管理，给鹤庆溢鑫的生产经营提供了较为稳定的内外部环境。鹤庆溢鑫未来经营及风险可以合理预测，收益法结论更能客观反映其价值。鹤庆溢鑫在日常经营中形成了良好的客户关系、销售网络，收益法评估结果不仅考虑了上述客户关系、销售网络和行业知名度的影响，也反映了评估对象的企业资质、人力资源、管理团队等无形资产、独特的区位优势带来的价值，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映被评估单位的整体价值。基于上述理由，本次对鹤庆溢鑫股东全部权益价值的评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。综上所述，公司本次收购股权涉及的选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司、鹤庆溢鑫及标的资产相互独立，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，评估定价公允，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
云南铝业股份有限公司董事会
2019年8月6日