民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，对其部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2015﹞732号文核准，公司于2015年5月19日向包括云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）在内的六家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票359,438,661股，发行价格为每股6.65元，募集资金总额为人民币2,390,267,095.65元，扣除各项发行费用39,360,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,350,907,095.65元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2015KMA30047号《验资报告》。
截至公告日，本次非公开发行股票募集资金的使用情况如下：
金额单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟以募集资金投入金额 | 截至2018年12月31日累计投入金额 |
| 1 | 收购浩鑫铝箔86.92%股权 | 58,538.85 | 58,057.28 |
| 2 | 收购源鑫炭素100%股权 | 58,457.36 | 58,457.36 |
| 3 | 投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程 | 53,030.50 | 53,030.50 |
| 4 | 补充流动资金 | 65,064.00 | 65,064.00 |
| 5 | 永久补充流动资金 | 481.57 | |
| 总计 | 235,090.71 | 235,090.71 | |
注：源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程投资总额为106,061.00万元，拟以募集资金投入金额53,030.50万元，截至2018年12月31日累计投入金额53,030.50万元。此外，公司于2016年4月22日和2016年5月17日召开了第六届董事会第二十六次会议和2015年度股东大会，审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将2015年非公开发行股票募集资金
投资项目之一“收购浩鑫铝箔86.92%股权”节余募集资金7,761,722.47元，其中结余本金4,815,691.63元，永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。
二、部分募集资金投资项目延期的原因及具体情况
源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程(以下简称“源鑫二期项目”)设计产能为35万吨/年，原计划2018年6月份投产。公司为提高募投项目的利用效率，对源鑫二期项目的建设方案进行了优化，充分利用源鑫炭素一期工程已形成的煅烧及成型环节存在的富余产能，将源鑫二期项目改为分一段、二段建设实施，先建设第一段3号焙烧炉车间，第二段为生阳极制造、4号焙烧炉车间等。源鑫二期工程第一段投产时间因此调整为2018年3月，第二段完全建成时间调整为2018年9月。源鑫炭素二期工程第一段已于2018年3月投产，第一段建成后每年能够生产15万吨阳极炭素。
目前，源鑫炭素项目使用液化天然气，能源成本较高，公司充分利用中石油中缅管道天然气项目建设的契机，将本项目的能源利用方案优化为使用管道天然气（每吨产品可节约成本约100元）。本项目拟使用的中石油管道天然气工程正在建设当中，预计本项目所在地建水县将在2019年三季度实现通气，因此，本项目第二段及本项目全面建成投产时间随之调整到2019年三季度，项目建设进度总体可控，投产时间的调整符合公司利益，能够有效降低项目的能源成本。
源鑫二期项目第二段焙烧炉车间厂房施工现已完成，炭块输送通廊、焙烧炉筑炉、生阳极制造、炭块冷却输送链等核心工程都已经完成建设，其中该项目的煅烧系统将于2019年6月点火投产。
三、部分募集资金投资项目延期对公司的影响
源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目时间计划的改变，不涉及项目实施主体、实施地点、实施方式、主要投资内容等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。调整募投项目时间计划是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对募集资金投资项目时间计划进行调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
四、审批程序
本次募集资金投资项目的延期调整事项已经公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过。本次部分募集资金投资项目延期调整事项无需经公司股东大会审议批准。
五、董事会、独立董事、监事会对本次部分募集资金投资项目延期的意见
（一）董事会意见
2019年4月26日，云铝股份召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，同意公司将源鑫二期项目建成投产时间调整至2019年三季度。
（二）独立董事意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况而做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目时间计划的改变，不涉及项目实施主体、实施地点、实施方式、主要投资内容等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。本次会议审议的事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及《公司章程》和《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，会议审议及表决程序合法有效。我们一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期事项，已经公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，监事会同意公司对源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程项目进行延期调整。公司本次对部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构民生证券认为：云铝股份本次募集资金投资项目延期事项已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司募集资金使用的相关规定。
本次募集资金投资项目延期仅涉及募集资金投资项目时间计划的改变，不涉及项目实施主体、实施地点、实施方式、主要投资内容等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。保荐机构对云铝股份本次募集资金投资项目的延期调整事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： 廖 禹 王 琳
民生证券股份有限公司
2019年4月26日