国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-087
云南铝业股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2018年11月6日（星期二）以书面、传真和电子邮件的方式发出。
（二）会议于2018年11月16日（星期五）以现场方式召开。（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。（四）公司第七届董事会第十七次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况会议以现场表决方式审议通过了以下议案：
（一）《关于公司非公开发行股票方案的议案（修订）》；(本议案须逐项审议表决，同时
属关联交易事项，关联方董事回避表决)
公司于2018年4月23日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》，并于2018年5月9日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。
公司根据资本市场融资环境变化适当调减了募集资金规模，并结合公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）就本次股份认购签订补充协议情况，对本次非公开发行股票的相关事项进行了补充完善，公司对本次非公开发行方案进行了相应修订。修订后的非公开发行股票方案主要内容如下：
1.本次发行股票的种类和面值
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本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。2.发行及认购方式本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。冶金集团或其指定的关联方拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行股份总数的25%，本次非公开发行完成后，冶金集团仍为公司控股股东。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。3.发行对象本次发行对象为包括公司控股股东冶金集团或其指定的关联方在内的不超过10名特定对象。除冶金集团或其指定的关联方外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除冶金集团或其指定的关联方外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。4.发行价格及定价依据本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东冶金集团或其指定的关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则冶金集团或其指定的关联方应以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
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若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行底价将作相应调整。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。5.发行数量本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过52,136.7759万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。6.募集资金投向本次募集资金总额不超过26亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目 | 21亿元 |
| 2 | 文山中低品位铝土矿综合利用项目 | 5亿元 |
| 合计 | 26亿元 | |
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。7.限售期冶金集团或其指定的关联方通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。8.滚存未分配利润安排本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。9.上市地点
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本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。10.决议的有效期本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
本预案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。（二）《关于<云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的有关要求，编制了本次非公开发行股票预案（修订稿）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》和《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票预案修订说明的公告》（公告编号：2018-089）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。（三）《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的议案》；
根据《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司相应修改了非公开发行股票募集资金使用可行性报告，并出具了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。（四）《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案（修订）》；由于公司的控股股东冶金集团拟参与认购公司本次非公开发行的股票，根据中国证监会反馈意见，冶金集团承诺在未能通过询价产生发行价格时，继续以发行底价（即定价基准日
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前20个交易日股票交易均价的90%）参与认购，因此本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易的公告》（公告编号：2018-090）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。（五）《关于与云南冶金集团股份有限公司签订<云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议之补充协议>的预案》；
公司与冶金集团于2018年4月23日签署了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》（以下简称“原《认购协议》”），双方同意冶金集团或其指定的关联方作为本次发行的特定对象，冶金集团同意并承诺其或其指定的关联方认购数量不低于云铝股份本次发行股份总数的25%。根据中国证监会关于公司再融资事宜的反馈意见，公司与冶金集团拟对原《认购协议》内容进行补充。为此，公司与冶金集团签订《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议之补充协议》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议之补充协议》。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。（六）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案（修订）》；根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，就本次非公开发行对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：
2018-091）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。（七）《关于对公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司进行增资的预案》；
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为加快实施公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，确保项目资金需求，公司拟与昭通市城市建设投资开发有限公司（以下简称“昭通城投”）共同对海鑫铝业增资25.5亿元，其中云铝股份以现金方式增资19亿元，昭通城投以现金方式增资6.5亿元，海鑫铝业另一股东彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）放弃本次增资权利，增资价格以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的由评估机构出具的评估基准日为2018年3月31日的海鑫铝业资产评估报告确定的评估价值为定价依据。根据经云南省国资委备案的由中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的资产评估结果（海鑫铝业股东全部权益评估价值为76,099.76万元），经与昭通城投、彝良驰宏协商一致，确定本次增资海鑫铝业的增资价格确定为每单位净出资额1.03元。本次增资完成后，云铝股份、昭通城投、彝良驰宏对海鑫铝业的出资比例分别为71.25%、25.00%、3.75%。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于对公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司进行增资的公告》（公告编号：2018-092）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。表决结果：赞成8票，反对0 票，弃权0票。（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的议案》；
公司通过非公开发行股票拟以募集资金增资控股子公司海鑫铝业实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目。根据相关法律、法规，公司董事会在详细核查了所涉及的资产评估事项，现就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
1.公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和评估对海鑫铝业股东全部权益价值进行评估。中和评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力，除为本次交易提供评估服务业务外，中和评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
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2.中和评估本着独立、客观的原则，在实施了必要的评估程序后，出具了评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对海鑫铝业股东全部权益价值进行了评估。
4.其中，采用收益法评估的海鑫铝业股东全部权益价值为91,460.00万元，增值额为18,393.97万元，增值率为25.17%；采用资产基础法评估的净资产评估价值为76,099.76万元，增值额为3,033.74万元，增值率为4.15%。本次对海鑫铝业股东全部权益价值的评估最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，主要原因是海鑫铝业尚处于在建状态，而收益法相关经济指标参数的选取是基于海鑫铝业项目可研报告、初步设计文件、概算文件、企业预算及云铝股份下属同类型、同规模企业生产经营指标进行对比分析后选取，不排除未来海鑫铝业实际投运过程中，生产经营指标与上述指标之间存在差异，由于此差异的存在，可能会导致股东权益评估值与实际企业价值存在差异，基于上述理由，从谨慎性原则考虑，本次评估选取资产基础法作为最终评估结果，更能反映目标资产的真实价值。
5.本次评估通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的资产基础法的评估结果作为本次评估结果，评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了海鑫铝业评估基准日2018年3月31日的实际情况，评估结论合理。
海鑫铝业截止2018年3月31日净资产账面价值为73,066.03万元，评估价值为76,099.76万元，增值率为4.15%。增资价格以经云南省国资委备案的评估值为基础确定。因此，本次非公开发行目标资产定价公允。
综上所述，公司董事会成员一致认为：本次非公开发行涉及的资产评估事项中，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事在审议时发表了明确独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
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（九）《关于变更部分募集资金投资项目的预案》。为保障公司以及全体股东利益，提高募集资金使用效率，实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟将“并购老挝中老铝业有限公司项目”和“老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”全部募集资金124,784.62万元变更用途，用于“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-093）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
本预案需提交公司股东大会审议通过，审议时关联方股东及授权代表将回避表决。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。三、备查文件（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；（二）独立董事意见。
云南铝业股份有限公司董事会
2018年11月16日