国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2018-092
云南铝业股份有限公司关于对公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司进行增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述（一）基本情况为加快实施云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，确保项目资金需求，公司拟与昭通市城市建设投资开发有限公司（以下简称“昭通城投”）共同对海鑫铝业增资25.5亿元，其中云铝股份以现金方式增资19亿元，昭通城投以现金方式增资6.5亿元，海鑫铝业另一股东彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）放弃本次增资权利，增资价格以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的由评估机构出具的评估基准日为2018年3月31日的海鑫铝业资产评估报告确定的评估价值为定价依据。根据经云南省国资委备案的由中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的资产评估结果（海鑫铝业股东全部权益评估价值为76,099.76万元），经与昭通城投、彝良驰宏协商一致，确定本次增资海鑫铝业的增资价格确定为每单位净出资额1.03元。本次增资完成后，云铝股份、昭通城投、彝良驰宏对海鑫铝业的出资比例分别为71.25%、25.00%、3.75%。
（二）董事会审议情况公司于2018年11月16日召开第七届董事会第十七次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司进行增资的预案》，该事项涉及关联交易，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决。公司全体独立董事前
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认可该事项，在董事会审议时对本次增资发表了独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
（三）因云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）为公司控股股东，彝良驰宏为冶金集团控股子公司云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）的子公司，公司与彝良驰宏同受冶金集团实际控制，因此公司对海鑫铝业增资事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、共同增资方昭通市城市建设投资开发有限公司基本情况公司名称：昭通市城市建设投资开发有限公司成立日期：2006年11月22日公司住所：云南省昭通市昭阳区凤凰街道温泉泰鹤城12栋3号门法定代表人：周溢香注册资本：18,000万元（人民币）经营范围：城市基础设施建设项目和相关产业经营;城建国有资产经营管理和维护;资产经营租赁、物业管理、房地产开发、咨询服务、实业投资;对市政府授权投资和建设的项目依法享有资产经营权和收益权;市人民政府批准参与的土地一级开发;广告经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
目前昭通城投为昭通市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司三、关联方基本情况（一）彝良驰宏矿业有限公司的基本情况公司名称：彝良驰宏矿业有限公司成立日期：2010年08月18日公司住所：云南省昭通市彝良县角奎镇大河村法定代表人：罗进注册资本：74,000.00万元（人民币）经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，彝良驰宏矿业有限公司为云南驰宏锌锗股份有限公司全资子公司。
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（二）主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 616,681.44 | 527,589.79 |
| 负债总额 | 283,134.06 | 259,787.90 |
| 所有者权益合计 | 333,547.37 | 267,801.89 |
| 财务指标 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 408,094.81 | 525,192.16 |
| 营业利润 | 74,812.55 | 107,568.19 |
| 净利润 | 59,908.57 | 89,657.16 |
（2017年12月31日财务数据已经审计，2018年9月30日财务数据未经审计。）
（三）关联方关系介绍
冶金集团为公司控股股东，彝良驰宏为冶金集团控股子公司驰宏锌锗的子公司，公司与彝良驰宏同受冶金集团实际控制。公司对海鑫铝业进行增资的事项，涉及关联交易，关联关
系如下：
42.57% 38.19%
100% 25.00%63.99%
四、本次增资标的基本情况（一）基本情况公司名称：云南云铝海鑫铝业有限公司成立日期：2009年6月9日住 所：云南省昭通市昭阳工业园区矿冶加工基地(昭阳区青岗岭回族彝族乡沈家沟村民委员会)
云南冶金集团股份有限公司云南铝业股份有限公司
云南铝业股份有限公司彝良驰宏矿业有限公司
彝良驰宏矿业有限公司昭通市城市建设投资
开发有限公司
昭通市城市建设投资
开发有限公司云南驰宏锌锗股份有限公司
云南驰宏锌锗股份有限公司云南云铝海鑫铝业有限公司
云南云铝海鑫铝业有限公司
11.01%
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法定代表人：陈德斌注册资本：120,000.00万元（人民币）经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、有色金属产品贸易；炭素及炭素制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、家具、普通机械、五金交电、日用百货及其他物资的批发、零售、代购、代销；普通货物运输、物流服务(不含易燃易爆、危险化学品)；货物仓储(不含危险化学品)、包装、搬运装卸；废旧物资、天然气销售；生活服务业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）交易标的股权结构
| 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 云南铝业股份有限公司 | 76,793.49 | 63.99% |
| 昭通市城市建设投资开发有限公司 | 30,000.00 | 25.00% |
| 彝良驰宏矿业有限公司 | 13,206.51 | 11.01% |
| 合计 | 120,000.00 | 100.00% |
（三）海鑫铝业最近一年及一期主要财务指标如下表：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 249,458.68 | 181,995.77 |
| 负债总额 | 145,545.61 | 121,329.56 |
| 所有者权益合计 | 103,913.08 | 60,666.21 |
| 财务指标 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 562.59 | 170.21 |
| 营业利润 | 25.13 | -95.20 |
| 净利润 | 20.87 | -72.40 |
（2017年12月31日财务数据已经审计，2018年9月30日财务数据未经审计。）五、本次增资的主要内容（一）增资金额本次增资由公司与昭通城投共同对海鑫铝业增资，其中云铝股份以现金方式增资19亿元，昭通城投以现金方式增资6.5亿元。
（二）增资方式本次增资主体云铝股份和昭通城投均以现金方式对海鑫铝业进行增资，彝良驰宏放弃对
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海鑫铝业的本次增资权利，云铝股份和昭通城将根据项目进度逐步完成增资。
（三）定价政策和依据根据公平、公允的作价原则，本次增资价格以经云南省国资委备案的由中和评估出具的评估基准日为2018年3月31日海鑫铝业的股东全部权益价值为定价依据。海鑫铝业截止2018年3月31日净资产评估值为76,099.76万元，经海鑫铝业三方股东协商一致，增资价格为每单位出资额1.03元。
（四）海鑫铝业资产评估基本情况1.评估机构的选择按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和评估对海鑫铝业全部股东权益价值进行评估。中和评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、海鑫铝业的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
2.评估方法的选择由于目前国内外与海鑫铝业相类似的股权交易案例很少，该类型股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法及收益法进行评估。
3.评估结论（1）资产基础法评估结论经资产基础法评估，海鑫铝业截止2018年3月31日净资产账面价值为73,066.03万元，评估价值为76,099.76万元，增值额为3,033.74万元，增值率为4.15%。
（2）收益法评估结论经收益法评估，在评估基准日2018年3月31日，持续经营前提下，海鑫铝业净资产账面价值为73,066.03万元，评估价值为91,460.00万元，增值额为18,393.97万元，增值率为25.17%。
（3）评估结果分析及最终评估结论本次评估采用资产基础法得出的海鑫铝业的股东全部权益价值为76,099.76万元，收益
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法评估得出的权益价值91,460.00万元，两者差异15,360.24万元。
本次对海鑫铝业股东全部权益价值的评估最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，主要原因是海鑫铝业尚处于在建状态，而收益法相关经济指标参数的选取是基于海鑫铝业项目可研报告、初步设计文件、概算文件、企业预算及云铝股份下属同类型、同规模企业生产经营指标进行对比分析后选取，不排除未来海鑫铝业实际投运过程中，生产经营指标与上述指标之间存在差异，由于此差异的存在，可能会导致股东权益评估值与实际企业价值存在差异，基于上述理由，从谨慎性原则考虑，本次评估选取资产基础法作为最终评估结果，即海鑫铝业的全部股东权益价值为76,099.76万元。
4.本次评估的主要资产构成及评估增值说明根据中和评估出具的资产评估报告，海鑫铝业截止2018年3月31日净资产账面价值为73,066.03万元，评估价值为76,099.76万元，增值额为3,033.74万元，增值率为4.15%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 59,006.08 | 59,006.08 | - | 0.00 |
| 非流动资产 | 138,911.81 | 139,095.55 | 183.74 | 0.13 |
| 固定资产 | 3,116.39 | 3,292.77 | 176.38 | 5.66 |
| 在建工程 | 55,009.09 | 55,016.45 | 7.36 | 0.01 |
| 递延所得税资产 | 458.24 | 458.24 | - | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 80,328.10 | 80,328.10 | - | 0.00 |
| 资产总计 | 197,917.89 | 198,101.63 | 183.74 | 0.09 |
| 流动负债 | 1,051.86 | 1,051.86 | - | 0.00 |
| 非流动负债 | 123,800.00 | 120,950.00 | -2,850.00 | -2.30 |
| 负债总计 | 124,851.86 | 122,001.86 | -2,850.00 | -2.28 |
| 净资产（所有者权益） | 73,066.03 | 76,099.76 | 3,033.74 | 4.15 |
海鑫铝业截止2018年3月31日净资产增值3,033.74万元，增值原因：一是固定资产增资，因房屋建筑物类资产由于建设材料、人工成本上涨导致资产重置价值升高，形成固定资产评估增值176.38万元。二是海鑫铝业收到的关于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设相关的项目专项补助资金和进场道路补助款，在非流动负债项下递延收益中列示，账面价值为3,800万元，将在项目建成后，按照对应的资产折旧年限确认为海鑫铝业的收益，经
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评估师核定，在计提预计的该项收益所得税950万元后，将非流动负债中递延收益评估价值减少2,850万元，导致评估价值增值2850万元。
资产评估报告的具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司拟对云南云铝海鑫铝业有限公司增资所涉及的云南云铝海鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2017）第KMV1027号）。
（五）海鑫铝业增资前后股权结构
| 序号 | 股东 | 增资前持股比例 | 增资后持股比例 |
| 1 | 云南铝业股份有限公司 | 63.99% | 71.25% |
| 2 | 昭通市城市建设投资开发有限公司 | 25.00% | 25.00% |
| 3 | 彝良驰宏矿业有限公司 | 11.01% | 3.75% |
| 合 计 | 100.00% | 100% | |
（六）增资协议的情况目前尚未签订协议，待海鑫铝业各方股东履行完内部决策程序后签订增资协议。
六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资海鑫铝业，有利于海鑫铝业加快实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，使项目早投产，早产生效益，将进一步增强海鑫铝业市场竞争力和抗风险能力，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
（二）本次增资事项聘请了具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，将以云南省国资委备案的评估结果为依据进行定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是广大中、小股东利益的情形。
（三）本次增资符合国家政策导向，法律和政策风险小；市场风险主要表现在未来产品的市场价格波动风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年1至9月，公司与冶金集团（母公司）累计已发生与日常经营相关的关联交易总金额为4,137,478.74元（不含税）。
八、董事会、独立董事独立意见1.公司独立董事发表了如下独立意见：
（1）该事项符合公司战略和运营发展需要，能够降低海鑫铝业资产负债率，改善财务结
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构，为海鑫铝业发展提供有力的资金支持，有利于加快实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水
电铝项目，提升公司绿色低碳水电铝材一体化产业发展竞争能力。
（2）本次增资事项的对价遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允合理。
（3）该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，公司关联方董事已回避表决。
（4）该事项需提交公司股东大会审议。
2.公司董事会对本次投资事项聘请评估机构及评估结论发表的专项核查意见。公司董事会、独立董事关于本次聘请评估机构及评估结论发表了专项意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。
十、备查文件目录（一）公司第七届董事会第十七次会议决议；（二）独立董事意见。特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会2018年11月16日