云铝股份：收购报告书摘要

云南铝业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：	云南铝业股份有限公司
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	云铝股份
股票代码：	000807
收购人名称：	中国铜业有限公司
收购人住所：	云南省昆明市人民东路111号
通讯地址：	云南省昆明市人民东路111号

签署日期：二〇一八年十一月

收购人声明

一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在云南铝业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南铝业股份有限公司拥有权益。

三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购尚需获得云南省人民政府和国务院国资委关于本次国有股权无偿划转的批准、中国证监会豁免中国铜业就间接收购云铝股份、驰宏锌锗触发全面要约收购的义务以及国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 收购决定及收购目的 ...... 11

第四节 收购方式 ...... 12

第五节 收购人声明 ...... 14

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要	指	云南铝业股份有限公司收购报告书摘要
中国铜业、收购人	指	中国铜业有限公司
云冶集团	指	云南冶金集团股份有限公司
中铝集团	指	中国铝业集团有限公司
云铝股份、上市公司	指	云南铝业股份有限公司（股票代码：000807）
驰宏锌锗	指	云南驰宏锌锗股份有限公司
本次收购、本次无偿划转	指	云南省国资委向收购人无偿划转其直接持有的云冶集团51%股权。收购人通过本次无偿划转间接取得云冶集团所持云铝股份1,109,818,170股股份（占云铝股份总股本的42.57%）的交易事项
《无偿划转协议》	指	中国铜业与云南省国资委于2018年11月13日就本次无偿划转签署的《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总局	指	中华人民共和国国家市场监督管理总局
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

名称：中国铜业有限公司注册地：云南省昆明市人民东路111号法定代表人：刘建平注册资本：323491.9298万人民币统一社会信用代码：911100001000034019公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、

加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

经营期限：1985年5月25日至长期股东名称：中国铝业集团有限公司通讯地址：云南省昆明市人民东路111号联系电话：[phone]

二、 收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图中铝集团是收购人的控股股东，持有收购人的100%股权。国务院国资委为

中铝集团的唯一出资人，是收购人的实际控制人。中铝集团所持中国铜业的股权不存在质押情况。

收购人的产权控制结构图如下：

（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东中铝集团控制的除收购人外核

心企业及主营业务情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
1	中国铝业股份有限公司	1,352,448.79	36.35%	铝土矿、煤炭等资源勘探开采及氧化铝、原铝和铝合金产品生产销售；火力及新能源发电
2	中铝国际工程股份有限公司	266,316	76.50%	工程设计和咨询、工程及施工承包及装备制造业务
3	中国稀有稀土股份有限公司	136,000	67.58%	稀土采选、冶炼及加工
4	中铝海外控股有限公司	182,418.30	100.00%	有色金属矿采选
5	西南铝业(集团)有限责任公司	325,357.68	49.96%	铝压延加工
6	中铝瑞闽股份有限公司	169,556.86	48.23%	铝压延加工
7	东北轻合金有限责任公司	260,000	88.96%	铝压延加工
8	西北铝业有限责任公司	36,700	100.00%	铝压延加工
9	包头铝业（集团）有限责任公司	41,670	80.00%	铝压延加工
10	中铝沈阳有色金属加工有限公司	81,235	100.00%	有色金属压延加工
11	中铝资本控股有限公司	243,023.59	100.00%	投资与资产管理
12	中铝财务有限责任公司	262,500	100.00%	货币金融服务
13	中铝资产经营管理有限公司	125,000	100.00%	商务服务业
14	北京银铝投资有限责任公司	1,000	100.00%	投资与资产管理

注：以上持股情况包括直接持股和间接持股。

三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

100%100%

100%中国铜业

中国铜业国务院国资委

国务院国资委中铝集团

(一) 收购人从事的主要业务中国铜业从事的主要业务包括：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及

其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。

截至本报告书摘要签署之日，中国铜业主要下属企业及其主营业务情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
1. 1	中铝矿产资源有限公司	59,506.00	92.43%	矿产资源勘探
2. 2	中铝洛阳铜业有限公司	140,634.30	91.69%	铜压延加工
3. 3	中铝华中铜业有限公司	179,347.11	75.56%	铜压延加工
4. 4	云南铜业（集团）有限公司	196,078.43	58%	铜采选、冶炼及加工
5. 5	中铝上海铜业有限公司	152,334.00	55.15%	铜压延加工
6	中铝矿业国际	939,320.74	100.00%	铜矿采选

(二) 收购人最近三年的财务状况收购人2015年、2016年和2017年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	6,159,415.52	61,880.13	13,937.68
净资产	2,256,000.99	6,070.16	1,240.23
资产负债率	63.37%	90.19%	91.10%
项目	2017年度	2016年度	2015年度
营业总收入	8,414,652.43	-	-
营业总成本	8,513,534.73	3,170.85	2,846.25
净利润	-42,473.47	-3,170.07	-2,834.38
净资产收益率	-3.76%	-86.73%	-282.89%

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期

初净资产+期末净资产）/2]

四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚。收购人最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，中国铜业的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权或护照
刘建平	男	董事长	中国	北京	否
武建强	男	董事、总裁、党委副书记	中国	昆明	否
施维勤	男	董事、党委书记、高级副总裁	中国	昆明	否
栾书伟	男	董事、高级副总裁	中国	秘鲁（常驻工作地点）	否
马惠智	男	董事、高级副总裁	中国	北京	否
刘跃伟	男	高级副总裁	中国	北京	否
张晓光	男	副总裁	中国	北京	否
刘洪均	男	副总裁、安全总监	中国	北京	否
陈 琳	男	监事	中国	昆明	否
张士国	男	财务总监	中国	昆明	否
姚志华	男	副总裁	中国	昆明	否
王 冲	男	副总裁	中国	昆明	否

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

(一) 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以

上股份的情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	注册资本 （万元）	主营业务	中国铜业持股比例
1	云南铜业股份有限公司	000878.SZ	141,639.88	生产高纯阴极铜、电工用铜线坯、工业硫酸、金锭、银锭、电工用圆铜线、硫酸铜等	45.01%

注1：中国铜业持股比例包括直接持股和间接持股。注2：此外，收购人将通过本次无偿划转间接取得云冶集团所持云铝股份（证券代码：

000807.SZ）1,109,818,170股股份（占云铝股份总股本的42.57%）和驰宏锌锗（证券代码：

600497.SH）1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.19%）

截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东中铝集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	中国铝业股份有限公司	601600	1,490,379.82	铝土矿、煤炭等资源勘探开采及氧化铝、原铝和铝合金产品生产销售；火力及新能源发电	36.35%
2	宁夏银星能源股份有限公司	000862	70,611.90	新能源发电和新能源装备制造	40.23%
3	中铝国际工程股份有限公司	601068	295,906.67	工程设计和咨询、工程及施工承包及装备制造业务	76.50%

注：中铝集团持股比例包括直接持股和间接持股。

(二) 收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东中铝集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构简要情况如下：

序号	公司名	持股方式	注册资本 （万元）	持股比例
1	中铝融资租赁有限公司	间接持股	80,000.00	91.25%
2	云晨期货有限责任公司	间接持股	63,746.97	70.37%
3	中铝财务有限责任公司	直接持股	262,500	100.00%
4	中铝资本控股有限公司	直接持股	243,023.59	88.33%

序号	公司名	持股方式	注册资本 （万元）	持股比例
5	上海东方期货经纪有限责任公司	间接持股	3,000.00	41.36%
6	中铝商业保理（天津）有限公司	间接持股	30,000	88.33%
7	中铝保险经纪（北京）股份有限公司	间接持股	1,180.00	86.09%
8	北京银铝投资有限责任公司	直接持股	1,000.00	100.00%
9	中铝（北京）基金管理有限责任公司	直接持股	3,500.00	40.00%
10	中铝建信投资基金管理（北京）有限公司	间接持股	3,000.00	45.05%
11	北京国铝投资管理有限公司	直接持股	1,000.00	50.00%
12	农银汇理基金管理有限公司	间接持股	175,000.00	13.25%
13	中铝创新发展股权投资基金管理（北京）有限公司	间接持股	1,000.00	88.33%
14	北京国调中铝铜产业发展基金（有限合伙）	直接持股	300,900.00	74.93%
15	北京银铝融发基金合伙企业（有限合伙）	直接持股	983,000.00	20.04%
16	北京银铝融海基金合伙企业（有限合伙）	直接持股	375,500.00	20.06%
17	上海中铝丰源股权投资基金合伙企业（有限合伙）	间接持股	20,010.00	76.46%
18	青岛市新富共创资产管理有限公司	间接持股	1,000.00	68.85%
19	鑫诚通投资管理（天津）有限公司	间接持股	5,000.00	30.60%
20	中铝国际投资管理（上海）有限公司	间接持股	125,521.00	76.46%
21	珠海长冶资产经营管理有限责任公司	间接持股	90.50	100.00%
22	河南六冶租赁有限公司	间接持股	500.00	76.50%
23	山西甘霖晋铝医疗投资有限公司	间接持股	5,000.00	21.17%
24	云南鼎泰投资有限公司	间接持股	1,000.00	24.16%

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

本次无偿划转是云南省人民政府、中铝集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想及十九大关于国有企业加快改革发展的要求和精神的重要举措。

本次无偿划转建立在深入研究、充分沟通、友好协商的基础上，通过对云南省和中铝集团的优势资源实施整合，有利于发挥云南省有色金属资源优势及中铝集团在中国有色金属行业领军优势，做优做大做强云南省有色金属产业，在云南省打造具有全球竞争力的有色金属产业基地；有利于将中铝集团打造成为更具全球竞争力的世界一流有色金属企业，并通过打造世界一流产业集群进一步促进云南省社会经济健康、持续、高质量发展。

二、 收购履行的程序

(一) 本次收购已经履行的相关法律程序1. 2018年10月25日，中铝集团第一届董事会第七次会议审议同意本次无

偿划转事项。

2. 2018年11月6日，云南省国资委主任办公会审议通过本次无偿划转事项。

3. 2018年11月10日，中国铜业第一届董事会第三十九次会议审议批准本次无偿划转事项。

(二) 本次收购完成尚需履行的相关法律程序1. 云南省人民政府及国务院国资委批准本次国有资产无偿划转事宜。2. 中国证监会同意豁免中国铜业要约收购云铝股份、驰宏锌锗的义务。3. 国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报

审查通过。

三、 收购人在未来12个月内对云铝股份权益的处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持云铝股份的股份或者处置所拥有权益的云铝股份的股份之计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持云铝股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合，根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。

第四节 收购方式

一、 收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，中国铜业未持有云铝股份的股份。云冶集团持有云铝股份1,109,818,170股股份，占云铝股份总股本的42.57%。本次收购前，云铝股份的产权控制关系如下所示：

本次收购完成后，中国铜业成为云铝股份间接控股股东，云铝股份的实际控

制人变更为国务院国资委。本次收购完成后，云铝股份产权控制关系如下图所示：

二、 本次无偿划转的基本情况

云南省国资委向中国铜业无偿划转直接持有的云冶集团51%股权。本次无偿

100%42.57%

42.57%100%

100%51%

51%云冶集团

云冶集团中国铜业

中国铜业云铝股份

云铝股份国务院国资委

国务院国资委中铝集团

中铝集团42.57%

42.57%49%

51%

49%

云冶集团其他股东

其他股东云铝股份

云铝股份云南省国资委

划转完成后，收购人通过云冶集团间接持有云铝股份1,109,818,170股股份，占云铝股份总股本的42.57%。

三、 被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，云冶集团共持有云铝股份42.57%股权，其中云冶集团认购云铝股份2016年非公开发行的177,056,788股股份自2016年11月21日上市之日起三十六个月内不得转让，截至本报告书签署之日，上述股份为有限售条件股份。

截至本报告书签署之日，云冶集团持有的云铝股份的553,649,002股股份处于质押状态。除上述情形外，云冶集团持有的云铝股份股份不存在其他质押、冻结及权利限制情况。

因本次收购是无偿划转导致的间接收购，因此，上述权利限制情形不影响本次收购的进行。

第五节 收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国铜业有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

（此页无正文，为《云南铝业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

中国铜业有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日