国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-074
云南铝业股份有限公司关于新增2018年度日常关联交易预计金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、新增日常关联交易概述（一）新增日常关联交易基本情况1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2018年3月19日和2018年4月10日召开第七届董事会第八次会议、2017年度股东大会，审议通过了《关于2018年预计日常关联交易的议案》，具体内容详见公司2018年3月20日公告的《云南铝业股份有限公司关于确认公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度预计日常关联交易的公告》（公告编2018-022）。
2.公司原预计2018年与关联方的日常关联交易合计总额为1,488,395.43万元（不含税），根据公司日常生产经营需要，需新增一定额度的日常关联交易，预计新增交易额度为217,450.00万元（不含税）。2018年8月6日，公司第七届董事会第十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计金额的预案》。该事项构成关联交易，审议时关联方董事许波、丁吉林、何伟已回避表决。公司全体独立董事宁平、尹晓冰、鲍卉芳、汪涛事前已认可该事项，在董事会审议时对本议案发表了明确的独立意见。
3.本次新增日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，.审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。该事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元（不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 原2018年预计金额 | 新增金额 | 新增后 2018 年预计发生 额预计金额 | 截止披露日已发生金额（2018年1-6月） | 上年发生金额 |
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| 向关联人销售产品、商品 | 云南冶金集团进出口物流股份有限公司 | 销售商品 | 市场公允价 | 0.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 4,324.81 | 2,267.91 |
| 小计 | - | - | 0.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 4,324.81 | 2,267.91 | |
| 向关联人提供劳务 | 昆明有色冶金设计研究院股份公司 | 提供劳务 | 市场公允价 | 0.00 | 600.00 | 600.00 | 289.28 | 0.19 |
| 小计 | - | - | 0.00 | 600.00 | 600.00 | 289.28 | 0.19 | |
| 向关联人采购原材料 | 云南中石油慧能能源有限公司 | 采购商品 | 市场公允价 | 0.00 | 9,850.00 | 9,850.00 | 1,382.84 | 不适用 |
| 小计 | - | - | 0.00 | 9,850.00 | 9,850.00 | 1,382.84 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 昆明有色冶金设计研究院股份公司 | 接受劳务 采购商品 | 市场公允价 | 80,746.55 | 200，000.00 | 280,746.55 | 113,079.03 | 82，849.97 |
| 小计 | - | - | 80,746.55 | 200，000.00 | 280,746.55 | 113,079.03 | 82，849.97 | |
| 合 计 | - | - | 80,746.55 | 217,450.00 | 298,196.55 | 119,075.96 | 85,118.07 | |
备注：根据公司日常生产经营需要，公司与云南中石油慧能能源有限公司（以下简称“慧能能源”）自2017年以来保持持续经营合作关系，向其采购天然气用于生产经营，因慧能能源于2018年4月进行股权重组，大股东由云南中石油昆仑燃气有限公司变更为云南慧能售电股份有限公司（以下简称“慧能售电”），慧能售电受公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）实际控制。因此，公司自2018年5月与慧能能源发生交易构成关联交易，公司与慧能能源关联交易金额自2018年5月份开始计算。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元（不含税）
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 实际发生金额 | 2017年预计金额（万元） 不含税 | 实际发生额占同类交易金额的比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 云南冶金集团进出口物流股份有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 2,326.53 | 31.00 | 19.696% | 7404.935% | 2017年3月30日，巨潮资讯网，《云南铝业股份有限公司关于2017 年预计日常关联交易的公告》（公告编号：2017-019） |
| 采购商品、接受劳务 | 98,593.99 | 102,757.26 | 13.690% | -4.052% | ||
| 昆明有色冶金设计研究院股份公司 | 销售商品、提供劳务 | 3,803.74 | 30,210.00 | 32.202% | -87.409% | |
| 采购商品、接受劳务 | 86,128.12 | 152,565.15 | 11.959% | -43.547% | ||
| 合计 | 190,852.38 | 285,563.41 | - | -33.17% | ||
备注：因慧能能源于2018年5月纳入冶金集团合并报表，成为公司关联方，故不适用。
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二、关联方基本情况（一）云南中石油慧能能源有限公司1.基本情况公司名称：云南中石油慧能能源有限公司住所：云南省昆明经济技术开发区经开路3号昆明科技创新园2F19-7室注册资本：7,295万元（人民币）法定代表人：董仕毅经营范围：城镇燃气供应（根据住建局许可证核定的范围开展具体经营）；城镇燃气及燃气产品的销售；燃气器具的销售；燃气技术咨询及技术培训、技术开发；燃气设备、材料的销售、检测及维修服务；国内贸易、物资供销；货物进出口、技术进出口业务；对外燃气项目投资建设及经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截止2018年6月30日，慧能能源总资产为8,563.83万元，净资产为7,221.81万元；2018年1—6月实现营业收入4,638.72万元，净利润为-17.12万元。（以上数据未经审计）
2.与本公司的关联关系与本公司受同一控股股东控制。3.履约能力分析慧能能源与公司日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性，根据慧能能源的经营情况及财务状况，公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
（二）昆明有色冶金设计研究院股份公司1.基本情况公司名称：昆明有色冶金设计研究院股份公司住所：昆明市东风东路 48 号注册资本：15,000 万元（人民币）法定代表人：万多稳经营范围：工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销售、
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出口；外派实施上述工程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让。
最近一期财务数据：截至2018年6月30日，昆明有色冶金设计研究院股份公司总资产为24.88亿元，净资产2.53亿元；2018年1—6月实现营业收入7.37亿元，净利润-259万元。（以上数据未经审计）
2.与本公司关系与本公司受同一控股股东控制。3.履约能力根据昆明有色冶金设计研究院股份公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
（三）云南冶金集团进出口物流股份有限公司1.基本情况公司名称：云南冶金集团进出口物流股份有限公司住所：昆明市北市区小康大道399号注册资本：21,196.72万元（人民币）经营范围：经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属，化工产品，机械设备，仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工业生产资料，农业生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品和放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易；物流服务；国际、国内货运代理业务；煤炭批发经营；农产品；粮食收购、饲料经销；炭素及炭素制品经销；石油焦经销；贵金属经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2018年6月30日，云南冶金集团进出口物流股份有限公司总资产为72,448.17万元，净资产为-8,664.14万元；2018年1—6月实现营业收入24,540.45万元，净利润为-268.66万元。（以上数据未经审计）
2.与本公司关系与本公司受同一控股股东控制。3.履约能力公司与云南冶金集团进出口物流股份有限公司拥有多年的合作关系，根据云南冶金集团
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进出口物流股份有限公司的经营情况及财务状况，公司认为与其交易后形成坏账的可能性较小，认为其具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容（一）交易的定价政策：双方根据“公平自愿，互惠互利”的原则达成交易协议。（二）定价依据：市场定价及协议定价。（三）关联交易协议情况：公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体协议。
四、关联交易目的和对公司的影响1.上述关联交易为公司正常生产经营过程中与关联方发生的业务往来，符合公司业务发展及生产经营需要，有助于公司日常生产经营的开展和执行，在一定程度控制了公司生产经营成本，提高经营效益，推动公司健康可持续发展。双方的交易可以利用各自具有的资源优势，充分发挥协同优势，实现优势互补和资源的合理配置。
2.公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。
3.上述关联交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。五、独立董事意见公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议，关联方董事须回避表决。
公司独立董事发表了明确独立意见：
1.公司新增2018年度日常关联交易预计金额属于公司正常经营行为，遵循了“公开、公平、公正”的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益，对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生负面影响。
2.本次关联交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时进行了回避表决，该事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
3.该事项无需提交公司股东大会审议。
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六、备查文件（一）第七届董事会第十五次会议决议；（二）独立董事事前认可及独立意见。特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2018年8月6日