云南海合律师事务所
关于云南铝业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
见证意见书
海合综（2018）第 20 号
云南铝业股份有限公司：
依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭
晓龙、周张悦律师出席贵公司于 2018 年 5 月 9 日召开的 2018 年第一
次临时股东大会（以下简称：本次大会）。本所律师基于对本次大会
的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》，就本次大会的相关事项发
表见证意见如下：
一、本次大会的召集及通知
本次大会系贵公司 2018 年第一次临时股东大会，由贵公司董事
会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知于 2018 年 4 月 24 日
刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。会议通知中列
明了本次大会的基本情况、议案的具体内容、现场会议登记方法、网
络投票的时间及具体操作方法等。本所律师认为，本次大会的召集及
通知符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
二、本次大会的召开
据本所律师现场见证，贵公司本次大会的现场会议于 2018 年 5
月 9 日上午 10:00 在贵公司本部三楼会议室召开，距会议通知日已满
15 日。会议由董事长田永先生主持，会议主持人的资格合法。另外，
据本所律师见证，本次大会还同时采取现场会议与网络投票相结合的
方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。本所律师认为，本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章
程》的规定。
三、出席本次大会人员的资格
据本所律师现场查验，出席本次大会现场会议的股东共计【17】
人，代表股份【1,110，019,166】股，占公司股份总数的【42.5810】%，
其资格均合法有效。贵公司的董事、监事、高级管理人员参加了现场
会议。根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司确认，本次大会参
加网络投票的股东共【67】人，代表股份【55,787,769】股，占公司
股份总数的【2.1401】%。以上两部分合计，出席本次大会现场会议
和参加网络投票的股东共【84】名，代表股份【1,165,806,935】股，
占公司有表决权股份总数的【44.7211】%。经本所律师验证，出席本
次大会股东的资格均合法有效。
四、本次大会的表决程序及表决结果
据本所律师现场见证，提交本次大会审议及表决的议案共 12 项，
与会议通知一致，没有临时提案。本次大会采用现场投票与网络投票
两种方式对议案进行表决，关联股东回避。现场会议由大会推举的 2
名股东代表计票、2 名监事代表监票，收回的表决票数等于发出的表
决票数，无人对表决结果提出异议。网络投票的表决结果已经深圳证
券信息有限公司及贵公司确认。现场投票及网络投票的结果合计如
下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的表决结果：
同意【1,164，694,285】股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权【99.9046】%；
反对【1,013,350】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【0.0869】%；
弃权【99,300】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
【0.0085】%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据
现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通
过。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》的表决结果（本议案
为股东大会特别决议事项，须经出席本次大会的股东及股东授权代表
所持表决权股份总数的 2/3 以上表决通过）：
2.1 本次发行股票的种类和面值
同意【54,760,225】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【98.0086】%；
反对【1,067,350】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【1.9103】%；
弃权【45，300】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【0.0811】%。
2.2 发行及认购方式
同意【54,769,725】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【98.0256】%；
反对【1,057,850】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【1.8933】%；
弃权【45,300】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
【0.0811】%。
2.3 发行对象
同意【54,760,225】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【98.0086】%；
反对【1,067,350】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【1.9103】%；
弃权【45,300】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
【0.0811】%。
2.4 发行价格及定价依据
同意【54,760,225】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【98.0086】%；
反对【1,067,350】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【1.9103】%；
弃权【45,300】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
【0.0811】%。
2.5 发行数量
同意【54,758,625】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【98.0057】%；
反对【1,059,450】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【1.8962】%；
弃权【54,800】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
【0.0981】%。
2.6 募集资金投向
同意【54,760,225】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【98.0086】%；
反对【1,067,350】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【1.9103】%；
弃权【45,300】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
【0.0811】%。
2.7 限售期
同意【54,760,225】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【98.0086】%；
反对【1,067,350】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【1.9103】%；
弃权【45,300】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
【0.0811】%。
2.8 滚存未分配利润安排
同意【54,760,225】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【98.0086】%；
反对【1,057,850】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【1.8933】%；
弃权【54,800】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
【0.0981】%。
2.9 上市地点
同意【54,760,225】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【98.0086】%；
反对【1,067,350】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【1.9103】%；
弃权【45,300】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
【0.0811】%。
2.10 决议的有效期
同意【54,760,225】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【98.0086】%；
反对【1,057,850】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【1.8933】%；
弃权【54,800】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
【0.0981】%。
本所律师认为，本议案关联方股东及股东代表已回避表决，本次
大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结
果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
3、《关于<云南铝业股份有限公司非公开发行股票议案>的议案》
的表决结果：
同意【54,758,625】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【98.0057】%；
反对【972,650】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【1.7408】%；
弃权【141,600】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【0.2534】%。
本所律师认为，本议案关联方股东及股东代表已回避表决，本次
大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结
果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
4、《关于<云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用
可行性报告>的议案》的表决结果：
同意【54,767,825】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【98.0222】%；
反对【953,950】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【1.7074】%；
弃权【151,100】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【0.2704】%。
本所律师认为，本议案关联方股东及股东代表已回避表决，本次
大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结
果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
5、《关于与云南冶金集团股份有限公司签订<云南铝业股份有限
公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书>的议案》的表决结果：
同意【54,769,425】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【98.0251】%；
反对【958,850】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【1.7161】%；
弃权【144,600】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【0.2588】%。
本所律师认为，本议案关联方股东及股东代表已回避表决，本次
大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结
果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
6、 关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》的表决结果：
同意【54,760,225】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权【98.0086】%；
反对【961,550】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【1.7210】%；
弃权【151,100】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【0.2704】%。
本所律师认为，本议案关联方股东及股东代表已回避表决，本次
大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票的结
果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
7、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》的表决结果：
同意【1,164,694,285】股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权【99.9046】%；
反对【971,050】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【0.0833】%；
弃权【141,600】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【0.0121】%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据
现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通
过。
8、《关于公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》的表决结果：
同意【1,164,694,285】股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权【99.9046】%；
反对【961,550】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【0.0825】%；
弃权【151,100】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【0.0130】%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据
现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通
过。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》的表决结果：
同意【1,164,694,285】股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权【99.9046】%；
反对【971,050】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【0.0833】%；
弃权【141,600】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【0.0121】%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据
现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通
过。
10、《关于<云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>
的议案》的表决结果：
同意【1,164,876,785】股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权【99.9202】%；
反对【779,050】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【0.0668】%；
弃权【151,100】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【0.0130】%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据
现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通
过。
11、《关于为全资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责
任担保的议案》的表决结果：
同意【1,164,880,385】股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权【99.9205】%；
反对【663,450】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【0.0569】%；
弃权【263,100】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【0.0226】%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据
现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通
过。
12、《关于为全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连
带责任担保的议案》的表决结果：
同意【1,164,880,385】股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权【99.9205】%；
反对【663,450】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【0.0569】%；
弃权【263,100】股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权【0.0226】%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据
现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通
过。
五、结论
本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、出席人员的资格、
表决程序和表决结果均符合现行法律、法规和贵公司《章程》的规定，
所形成的决议合法有效。
（此页为签字盖章页）
云南海合律师事务所 律师 郭晓龙
周张悦
2018 年 5 月 9 日
