云南铝业股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票预案的事前认可意见
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会
第十次会议在审议本次非公开发行股票预案的相关议案前，已将有关会议资料提
交公司独立董事审阅。独立董事本着认真、负责的态度，在审阅了公司董事会提
供的所有相关会议资料以后，基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
一、本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充
分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关
联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
二、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
三、本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公
司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于
公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第七届董事会第十次会议
进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回
避表决。
独立董事
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2018 年 4 月 20 日
云南铝业股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票预案的独立意见
由于云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的控股股
东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）拟参与认购公司本次非
公开发行的股票，因此本次非公开发行构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审
阅了本次预案等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
一、本次提交董事会审议的非公开发行预案的相关议案，在提交董事会审议
前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审
议。
二、本次预案的相关议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，其中在
审议涉及关联交易的相关议案时，公司关联方董事已回避表决。上述董事会会议
的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法
有效。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次非公开
发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由
公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东冶金集团或其关联方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照
竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则本次非公开发行底价将作相应调整。
我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价
原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程
序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东利益的行为。
四、公司与冶金集团签署的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生
效条件认购协议书》等相关协议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与
签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易有关事项均符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别
是非关联股东利益的情形。本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完
善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核
心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
独立董事
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2018 年 4 月 23 日
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任
担保的预案》的独立意见
公司于 2018 年 4 月 23 日召开了第七届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司全
资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保事项发表如下独立意见：
一、符合相关法律法规及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发（2005）120号文）、《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。
二、该事项实施有利于公司全资子公司云南文山铝业有限公司顺利实施融资，
不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。
三、该事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、该事项需提交公司股东大会审议。
独立董事
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2018 年 4 月 23 日
云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带
责任担保的预案》的独立意见
公司于 2018 年 4 月 23 日召开了第七届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的
预案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，
对公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保事项发表
如下独立意见：
一、符合相关法律法规及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发（2005）120号文）、《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。
二、该事项实施有利于公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司顺利实施
融资，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。
三、该事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、该事项需提交公司股东大会审议。
独立董事
宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
2018 年 4 月 23 日
