云南海合律师事务所
关于云南铝业股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的
见证意见书
海合综（2017）第 55 号
云南铝业股份有限公司：
依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所
指派郭晓龙、王洪律师出席贵公司于 2017 年 9 月 25 日召开的
2017 年第三次临时股东大会（以下简称：本次大会）。本所律
师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，按照《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则》，就本次大会的相关事项发表见证意见如下：
一、本次大会的召集及通知
本次大会系贵公司 2017 年第三次临时股东大会，由贵公
司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知于 2017
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年 9 月 8 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
上。会议通知中列明了本次大会的基本情况、议案的具体内容、
现场会议登记方法、网络投票的时间及具体操作方法等。本所
律师认为，本次大会的召集及通知符合有关法律、法规及贵公
司《章程》的规定。
二、本次大会的召开
据本所律师现场见证，贵公司本次大会的现场会议于 2017
年 9 月 25 日上午 10:00 在贵公司本部三楼会议室召开，距会
议通知日已满 15 日。会议由董事长田永先生主持，会议主持
人的资格合法。另外，据本所律师见证，本次大会还同时采取
现场会议与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本所律师认
为，本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的
规定。
三、出席本次大会人员的资格
据本所律师现场查验，出席本次股东大会的股东及股东授
权委托代表 54 人，持有（代表）公司股份 1,219,302,572 股，
占公司总股份的 46.7732%，符合《公司法》、《公司章程》及其
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他有关法律、法规的规定。其中，参加现场会议的股东及股东
授权委托代表 24 人，代表股份 1,111,401,689 股，占公司总
股份的 42.6341%；通过网络投票的股东 30 人，代表股份
107,900,883 股，占公司总股份的 4.1391%。经本所律师验证，
出席本次大会股东的资格均合法有效。
四、本次大会的表决程序及表决结果
据本所律师现场见证，提交本次大会审议及表决的议案共
9 项，与会议通知一致，没有临时提案。本次大会采用现场投
票与网络投票两种方式对议案进行表决，关联股东回避。现场
会议由大会推举的 2 名股东代表计票、2 名监事代表监票，收
回的表决票数等于发出的表决票数，无人对表决结果提出异
议；网络投票的表决结果已经深圳证券信息有限公司及贵公司
确认。现场投票及网络投票的结果合计如下：
（一）《关于公司董事会换届选举的议案》的表决结果：
1.选举田永先生为第七届董事会非独立董事
同意 1,119,641,367 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 91.8264%；
2.选举丁吉林先生为第七届董事会非独立董事
同意 1,119,643,167 股，占出席会议参与表决的所有股东
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所持表决权 91.8265%；
3.选举何伟先生为第七届董事会非独立董事
同意 1,119,644,266 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 91.8266%；
4.选举陈德斌先生为第七届董事会非独立董事
同意 1,119,646,267 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 91.8268%；
5.选举焦云先生为第七届董事会非独立董事
同意 1,119,651,267 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 91.8272%；
6.选举郝红杰先生为第七届董事会非独立董事
同意 1,119,681,267 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 91.8296%；
7.选举苏其军先生为第七届董事会非独立董事
同意 1,120,141,267 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 91.8674%；
8.选举宁平先生为第七届董事会独立董事
同意 1,119,642,267 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 91.8265%；
9.选举尹晓冰先生为第七届董事会独立董事
同意 1,119,650,267 股，占出席会议参与表决的所有股东
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所持表决权 91.8271%；
10.选举鲍卉芳女士为第七届董事会独立董事
同意 1,119,651,267 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 91.8272%；
11.选举汪涛先生为第七届董事会独立董事
同意 1,119,941,267 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 91.8510%；
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此
项议案已获通过。
（二）《关于公司监事会换届选举的议案》的表决结果：
1.选举张自义先生为第七届监事会股东代表监事
同意 1,119,651,267 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 91.8272%；
2.选举罗刚女士为第七届监事会股东代表监事
同意 1,119,671,267 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 91.8288%；
3.选举李志坚先生为第七届监事会股东代表监事
同意 1,119,841,267 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 91.8428%；
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本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此
项议案已获通过。
（三）关于新增 2017 年度日常关联交易预计金额的议案》
的表决结果：
同意 109,265,550 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 99.9268 %；
反对 80,000 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0732%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000%。
本所律师认为，本议案关联方股东及股东代表已回避表
决，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议
和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
（四）《关于控股收购云南东源煤业集团曲靖铝业有限公
司的议案》的表决结果：
同意 1,219,222,572 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9934 %；
反对 80,000 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
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决权 0.0066%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此
项议案已获通过。
（五）《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融
资提供连带责任担保的议案》的表决结果：
同意 1,219,222,572 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9934 %；
反对 80,000 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0066%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此
项议案已获通过。
（六）《关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公
司融资提供连带责任担保的议案》的表决结果：
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同意 1,219,222,572 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9934 %；
反对 80,000 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0066%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决的此
项议案已获通过。
（七）《关于为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司融
资提供连带责任担保的议案》的表决结果：
同意 1,219,222,572 股，占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9934 %；
反对 80,000 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0066%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000%。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有
效，根据现场会议和网络投票的结果，本次大会交付表决 的
此项议案已获通过。
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（八）《关于为公司控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公
司融资提供连带责任担保的议案》的表决结果：
同意 109,265,550 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 99.9268 %；
反对 80,000 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0732%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000%。
本所律师认为，本议案关联方股东及股东代表已回避表
决，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议
和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
（九）《关于为参股公司昆明重工佳盛慧洁特种设备制造
有限公司融资提供连带责任担保暨关联交易的议案》的表决结
果：
同意 109,265,150 股，占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 99.9265 %；
反对 80,400 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0735%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
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0.0000%。
本所律师认为，本议案关联方股东及股东代表已回避表
决，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议
和网络投票的结果，本次大会交付表决的此项议案已获通过。
五、结论
本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、出席人员
的资格、表决程序和表决结果均符合现行法律、法规和贵公司
《章程》的规定，所形成的决议合法有效。
云南海合律师事务所
律 师 郭晓龙
王 洪
2017 年 09 月 25 日
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