云铝股份
云南铝业股份有限公司关于为公司控股子公司
云南云铝汇鑫经贸有限公司融资提供连带责任担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云
南云铝汇鑫经贸有限公司(以下简称“汇鑫经贸”)根据生产经营需要，拟选择合适的融
资租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过 1.96 亿元（含 1.96 亿元）的融资租赁、
流动资金借款、票证融资等融资方式融资，期限不超过 5 年（含 5 年）。目前公司对汇
鑫经贸的出资比例为 51%，云南冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称“进出口
物流公司”）出资比例为 49%，由公司和进出口物流公司共同为汇鑫经贸融资承担连带
担保责任。公司将按对汇鑫经贸的出资比例对汇鑫经贸融资提供金额不超过 1 亿元（含
1 亿元）的连带责任担保，担保期限不超过 5 年（含 5 年），担保额度在 5 年内滚动使用。
进出口物流公司将在通过相关决策程序后按其对汇鑫经贸出资比例承担金额不超过
0.96 亿元（含 0.96 亿元）的连带责任担保，担保期限不超过 5 年（含 5 年）。汇鑫经贸
为公司提供金额不超过 1 亿元（含 1 亿元）同期限的反担保。
（二）董事会审议情况
2017 年 9 月 7 日，公司以通讯方式召开第六届董事会第四十六次会议，以 7 票赞成、
0 票弃权、0 票反对审议通过《关于为公司控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公司融资
提供连带责任担保的预案》，由于该事项涉及关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉
林、何伟、张春生回避表决。公司独立董事华一新、宁平、尹晓冰、鲍卉芳事前认可该
事项，在审议时发表了明确的独立意见。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，该预案需提交公司股东大会审议，审议
时关联方股东及股东授权代表回避表决。待审议通过后公司与相关方签订担保协议后实
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施。
（三）因公司及进出口物流公司同受云南冶金集团股份有限公司控制，本次公司与
进出口物流公司共同为汇鑫经贸提供连带责任担保涉及关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。
二、被担保人的基本情况
公司名称：云南云铝汇鑫经贸有限公司
成立日期：2015 年 9 月 1 日
公司住所： 云南省昆明市经开区海龟创业园 1 栋 4 楼 428 号
法定代表人：苏其军
注册资本：150,00.00 万元（人民币）
经营范围：铝产品、炭素及炭素制品、氧化铝、氟化铝、冰晶石、氟化锂、改质沥
青、黑色金属、有色金属、建筑材料、普通机电产品及设备、五金交电、仪器仪表、矿
产品、煤炭及其制品、金属硅的销售（以上项目均不含危险化学品，不在区内建堆场经
营）；普通货运；国内贸易、物资供销；钢铁及有色金属、建筑材料、粮食及制品、预
包装食品、散装食品、金属矿石、农副产品的铁路货运服务。（危险化学品及国家限定
违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类与禁止类行业）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前汇鑫经贸的股权结构如下图：
云南冶金集团股份有限公司
42.57% 68.19%
云南铝业股份有限公司 云南冶金集团进出口物流股份有限公司
51% 49%
云南云铝汇鑫经贸有限公司
主要财务指标：截止 2016 年 12 月 31 日，汇鑫经贸总资产为 70,682.81 万元，负
债总额为 55,158.46 万元，净资产为 15,524.35 万元；2016 年度汇鑫经贸实现营业收入
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142,073.01 万元，营业利润为 711.29 万元，净利润为 499.85 万元。(以上数据已经审
计)
截止 2017 年 6 月 30 日，汇鑫经贸总资产为 74,118.73 万元，负债总额为 57,952.55
万元，净资产为 16,166.18 万元；2017 年 1-6 月汇鑫经贸实现营业收入 109,615.55 万
元，营业利润为 826.72 万元，净利润为 613.60 万元。(以上数据未经审计)
三、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称：云南冶金集团进出口物流股份有限公司
成立日期：1988 年 4 月 20 日
公司住所：云南省昆明市北市区小康大道 399 号
注册资本：21,196.72 万元（人民币）
经营范围：经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属，化工产品，机械设备，
仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工业生产资料，
农业生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、
二类商品和放开经营三定的一、二类商品以及放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸
易；物流服务；国际、国内货运代理业务；煤炭批发经营；农产品；粮食收购、饲料经
销；炭素及炭素制品经销；石油焦经销；贵金属经销；危险化学品经营（具体产品按许
可经营范围）；非药品类易制毒化学品经营（具体经营品种按备案证明)。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.关联方关系介绍
云南冶金集团股份有限公司
42.57% 68.19%
云南铝业股份有限公司 云南冶金集团进出口物流股份有限公司
四、担保协议的主要内容
目前双方未签订担保协议，待公司股东大会审议通过后双方协商签订担保协议。
五、涉及关联交易的其他安排（不适用）
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六、2017 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至 6 月 30 日，公司与进出口物流公司累计已发生的各类关联交易总
金额为 23,921,725.07 元。
七、董事会及独立董事意见
（一）公司为汇鑫经贸融资提供连带责任担保的主要原因
该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发(2005)120 号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求，汇鑫经贸为
公司控股子公司，公司持有汇鑫经贸 51%的股权，将为汇鑫经贸承担担保责任。
（二）董事会对该事项风险和利益的说明
1.根据目前的融资环境，公司控股子公司汇鑫经贸为满足运营的资金需求，需要通
过融资租赁、流动资金借款、票证融资等方式融资，融资的顺利实施有利于汇鑫经贸的
可持续健康发展，能够更好地维护公司及全体股东的利益。
2.汇鑫经贸属于贸易行业，公司为其提供担保具有一定的风险，但汇鑫经贸是公司
控股子公司，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险是可控的。
3.汇鑫经贸为公司提供金额不超过 1 亿元（含 1 亿元）同期限的反担保。
(三)公司独立董事意见
公司事前就上述担保事项向独立董事提供了相关资料，独立董事认真审阅后，同意
将上述担保事项提交公司第六届董事会第四十六次会议审议，审议时关联方董事须回避
表决。公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：
1.符合相关法律法规及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
（2005）120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。
2.该事项实施有利于公司控股子公司汇鑫经贸顺利实施融资。
3.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，公司关联方董事已回避
表决。符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4.进出口物流公司按其对汇鑫经贸出资比例金额承担同比例担保，不存在损害公司
及广大中小股东利益的情况。
5.该事项需提交公司股东大会审议。
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八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2017 年 6 月 30 日，公司为控股子公司提供担保金额为 51.48 亿元，其中:为
控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为 8.71 亿元；为全资子
公司云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为 12.41 元；为控股子公司云南
云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为 0.9 亿元；为控股子公司云南云铝沥鑫
铝业有限公司提供连带责任担保金额为 1.5 亿元；为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限
公司提供连带责任担保金额为 3.77 亿元；为全资子公司云南文山铝业有限公司提供连
带责任担保金额为 14.29 亿元；为全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供连带责任担保
金额为 8.95 亿元，为全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司提供连带责任担保金额为 0.95
亿元。公司全资子公司云南文山铝业有限公司对参股公司云南天冶化工有限公司提供连
带责任担保金额为 3,600 万元。截止目前，公司无逾期担保。
九、备查文件
（一）云铝股份第六届董事会第四十六次会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2017 年 9 月 7 日
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