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云南铝业股份有限公司关于为参股公司昆明重工佳盛慧洁
特种设备制造有限公司融资提供连带责任担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）参股公司昆明
重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司(以下简称“佳盛慧洁”)根据生产经营需要，拟选
择合适的融资租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过 0.5 亿元（含 0.5 亿元）的融
资租赁、流动资金借款、票证融资等融资方式融资，期限不超过 5 年（含 5 年）。目前
公司对佳盛慧洁的出资比例为 20%，云南冶金昆明重工有限公司(以下简称“昆明重工”)
的出资比例为 31%，云南中石油昆仑燃气有限公司(以下简称“云南中石油昆仑燃气”)
的出资比例为 20%，云南冶金集团投资有限公司(以下简称“冶金投资”)的出资比例为
19%，昆明有色冶金设计研究院股份公司(以下简称“冶金研究院”)的出资比例为 10%。
由公司、昆明重工、云南中石油昆仑燃气、冶金投资和冶金研究院为佳盛慧洁融资承担
连带担保责任。公司将按对佳盛慧洁的出资比例对佳盛慧洁融资提供金额不超过 0.1 亿
元（含 0.1 亿元）的连带责任担保，担保期限不超过 5 年（含 5 年），担保额度在 5 年
内滚动使用。昆明重工、云南中石油昆仑燃气、冶金投资和冶金研究院将在通过相关决
策程序后按其对佳盛慧洁出资比例分别承担金额不超过 0.155 亿元（含 0.155 亿元）、
0.1 亿元（含 0.1 亿元）、0.095 亿元（含 0.095 亿元）、0.05 亿元（含 0.05 亿元）的连
带责任担保，担保期限不超过 5 年（含 5 年）。佳盛慧洁为公司提供金额不超过 0.1 亿
元（含 0.1 亿元）同期限的反担保。
（二）董事会审议情况
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2017 年 9 月 7 日，公司以通讯方式召开第六届董事会第四十六次会议，以 7 票赞成、
0 票弃权、0 票反对审议通过《关于为参股公司昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公
司融资提供连带责任担保暨关联交易的预案》，该事项属于关联交易，审议时关联方董
事田永、丁吉林、何伟、张春生已回避表决。公司全体独立董事华一新、宁平、尹晓冰、
鲍卉芳事前认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确的独立意见。根据中国证
监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，该预
案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。待审议通过
后公司与相关方签订担保协议后实施。
（三）因公司与佳盛慧洁同受云南冶金集团股份有限公司控制，本次公司对佳盛慧
洁提供连带责任担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组事项，不构成借壳。
二、被担保人(关联方)的基本情况
1.基本情况
公司名称：昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司
成立日期：2016 年 4 月 5 日
法定代表人：田永
注册资本：1,000.00 万元（人民币）
经营范围：铝空气电池制作组装；立体车库制作安装；特种设备、环卫设备、机械
设备及零配件、辅助设备的设计、生产、安装、改造及咨询服务；环保技术、新能源技
术的研究开发、应用推广及技术咨询：环保工程的设计与施工：钢结构的设计、制作及
安装；广告设计、制作、代理、发布；地暖的安装、维修及保养；铁塔制作、安装及维
护；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2.主要财务数据
主要财务指标：截止 2016 年 12 月 31 日，佳盛慧洁总资产为 502.74 万元，负债总
额为 476.97 万元，净资产为 25.77 万元；2016 年度佳盛慧洁实现营业收入 0 万元，营
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业利润为-74.24 万元，净利润为-74.23 万元。(以上数据已经审计)
截止 2017 年 6 月 30 日，佳盛慧洁总资产为 3,415.97 万元，负债总额为 2,777.02
万元，净资产为 638.95 万元；2017 年 1-6 月佳盛慧洁实现营业收入 522.77 万元，营业
利润为 93.18 万元，净利润为 113.18 万元。(以上数据未经审计)
3.目前佳盛慧洁的股权结构如下图
云南冶金集团股份有限公司
42.57% 51.09% 67% 100%
云南铝业股份 云南冶金昆明重工 昆明有色冶金设计 云南冶金集团 云南中石油昆仑
有限公司 有限公司 研究院股份公司 投资有限公司 燃气有限公司
20% 31% 10% 19% 20%
昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司
三、关联方基本情况
(一) 云南冶金昆明重工有限公司
1.基本情况
公司名称：云南冶金昆明重工有限公司
成立日期：2003 年 5 月 7 日
公司住所：云南省昆明市盘龙区龙泉路 871 号
法定代表人：张春生
注册资本：6,000.00 万元（人民币）
经营范围：机械设备、电气设备及零配件、线材、板材、带材、管材制品及辅助设
备的生产与销售及科研、设计、咨询服务；起重机械、水利机械、压力容器、广播通信
铁塔及桅杆产品的设计、制造、销售及安装；金属冶炼、压延加工及科研、设计、咨询
服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；黑色金
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属、有色金属原材料销售；停车场经营；房屋租赁；机械设备租赁；防腐保温工程、钢
结构工程的设计与施工；普通货运；贰类汽车维修（大中型汽车维修）。以下范围限分
公司经营：咖啡豆的初级生产、加工、销售、出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2.关联方关系介绍
云南冶金集团股份有限公司
42.57% 51.09%
云南铝业股份有限公司 云南冶金昆明重工有限公司
（二）云南冶金集团投资有限公司
1.基本信息
公司名称：云南冶金集团投资有限公司
成立日期：2011 年 3 月 22 日
公司住所：云南省昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A17-10 室
法定代表人：许彦明
注册资本：35,000.00 万元（人民币）
经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项目投资
及管理；经济信息咨询、商务信息咨询；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2.关联方关系介绍
云南冶金集团股份有限公司
42.57% 100%
云南铝业股份有限公司 云南冶金集团投资有限公司
（三）昆明有色冶金设计研究院股份公司
1.基本信息
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公司名称：昆明有色冶金设计研究院股份公司
成立日期：2000 年 7 月 14 日
公司住所：云南省昆明市东风东路 48 号
法定代表人：万多稳
注册资本：5,000.00 万元（人民币）
经营范围：工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销
售、出口、；外派实施上述工程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让。
2.关联方关系介绍
云南冶金集团股份有限公司
42.57% 67%
云南铝业股份有限公司 昆明有色冶金设计研究院股份
公司
四、担保协议的主要内容
目前双方未签订担保协议，待公司股东大会审议通过后双方协商签订担保协议。
五、涉及关联交易的其他安排（不适用）
六、2017 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至 6 月 30 日，公司与佳盛慧洁累计已发生的各类关联交易总金额为
1,025,641.07 元，与昆明重工累计已发生的各类关联交易总金额为 37,817.95 元，与冶
金投资累计已发生的各类关联交易总金额为 0 元，与冶金研究院累计已发生的各类关联
交易总金额为 405,556.59 元。
七、董事会及独立董事意见
（一）公司为佳盛慧洁融资提供连带责任担保的主要原因
该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发(2005)120 号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求，佳盛慧洁为
公司参股公司，公司持有佳盛慧洁 20%的股权，将为佳盛慧洁承担担保责任。
（二）董事会对该事项风险和利益的说明
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1.根据目前的融资环境，公司参股公司佳盛慧洁为满足运营的资金需求，需要通过
融资租赁、流动资金借款、票证融资等方式融资，融资的顺利实施有利于佳盛慧洁的可
持续健康发展。
2.佳盛慧洁属于环保设备行业，公司为其提供担保具有一定的风险，但佳盛慧洁是
公司参股公司，担保风险是可控的。
3.佳盛慧洁为公司提供金额不超过 0.1 亿元（含 0.1 亿元）同期限的反担保。
(三)公司独立董事意见
公司事前就上述担保事项向独立董事提供了相关资料，独立董事认真审阅后，同意
将上述担保事项提交公司第六届董事会第四十六次会议审议，审议时关联方董事须回避
表决。公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：
1.符合相关法律法规及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
（2005）120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。
2.该事项实施有利于公司参股公司佳盛慧洁顺利实施融资。
3.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，公司关联方董事已回避
表决。符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4.云南中石油昆仑燃气及昆明重工、冶金投资和冶金研究院将按其对佳盛慧洁出资
比例金额分别承担同比例担保，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。
5.该事项需提交公司股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2017 年 6 月 30 日，公司为控股子公司提供担保金额为 51.48 亿元，其中:为
控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为 8.71 亿元；为全资子
公司云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为 12.41 元；为控股子公司云南
云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为 0.9 亿元；为控股子公司云南云铝沥鑫
铝业有限公司提供连带责任担保金额为 1.5 亿元；为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限
公司提供连带责任担保金额为 3.77 亿元；为全资子公司云南文山铝业有限公司提供连
带责任担保金额为 14.29 亿元；为全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供连带责任担保
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金额为 8.95 亿元，为全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司提供连带责任担保金额为 0.95
亿元。公司全资子公司云南文山铝业有限公司对参股公司云南天冶化工有限公司提供连
带责任担保金额为 3,600 万元。截止目前，公司无逾期担保。
九、备查文件
（一）云铝股份第六届董事会第四十六次会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2017 年 9 月 7 日
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