北海银河生物产业投资股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：北海银河生物产业投资股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST银河股票代码：000806
信息披露义务人：刘克洋通讯地址：北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦A座27层股份变动性质：增加（表决权委托）
签署日期：二零二一年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北海银河生物产业投资股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北海银河生物产业投资股份有限公司拥有的权益。
三、信息披露义务人系自然人，签署本报告书无需经过相关主管部门批准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、根据刘克洋先生与银河天成集团有限公司签订的《表决权委托协议》，银河天成集团有限公司决定将其持有全部上市公司261,803,141股（占公司总股本的23.80%）股份的表决权委托给刘克洋行使，刘克洋同意接受银河天成集团有限公司的委托。表决权委托期间，刘克洋先生按照有关法律法规和公司章程行使该委托股份所对应的表决权、召集权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等。截至本核查意见签署日，银河天成集团有限公司持有上市公司261,803,141股股份，占上市公司总股本的比例为23.80%，已经全部被质押和司法轮候冻结。如果因质押平仓或司法判决等被动减持，导致上述股权的所有权发生变更，则刘克洋先生将可能失去所拥有的上市公司23.80%股份所对应的表决权。
八、因原实际控制人及控股股东的违法违规行为，ST银河存在违反中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》有关规定的情形，具体解决方案如下：
（一）原控股股东非经营性资金占用问题解决方案
为解决与原控股股东银河天成集团有限公司对上市公司形成的非经营性资金占用，2021年4月27日，刘克洋先生控制的天地合明科技集团有限公司、银河天成集团有限公司与上市公司签订《债权债务抵偿协议》，解决了银河集团对ST银河的非经营性资金占用44,546.09万元。
（二）上市公司违规担保问题解决方案
截至本报告签署日，因原实际控制人及控股股东在未经上市公司董事会、股东大会审议同意的情况下，擅自为公司关联方及其他第三方提供的担保，导致上市公司涉及违规担保金额共计19.70亿元，上市公司拟采取如聘请律师团队开展相关应诉工作、督促原控股股东筹措资金、引入战略投资者及债务重组等多项措施积极消除违规担保对上市公司的影响。目前主要聘请具有丰富经验的律师团队开展相关应诉工作，通过法律途径解除相关违规担保，争取将公司损失降低到最低程度。
截至报告签署日，上市公司违规担保的余额为164,762.28万元，通过相关应诉工作方式解决相关违规担保的情况如下：
上市公司胜诉的违规担保案，涉及发生金额38,500万元；
一审原告撤诉的违规担保案，涉及金额24,000万元；
驳回原告的违规担保案，涉及金额2304.1万元；
处于二审审理中或仲裁中的违规担保案,涉及金额8,170万元；
处于二审已判决或执行中的违规担保案,涉及金额110,288.18万元。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
释 义 ...... 6
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7
一、信息披露义务人基本情况 ...... 7
二、信息披露义务人的最近五年任职情况 ...... 7
三、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ...... 12
四、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及其业务情况 ...... 12
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 13
第二节 本次权益变动目的及计划 ...... 14
一、本次权益变动目的 ...... 14
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ... 14第三节 权益变动方式 ...... 15
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况及变动方式 ...... 15
二、《表决权委托协议》的主要内容 ...... 15
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况 ...... 18
第四节 资金来源及支付方式 ...... 19
第五节 后续计划 ...... 20
一、主营业务调整计划 ...... 20
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 20
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 ...... 20
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 20
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 21
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 21
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 22
一、关于对上市公司独立性影响 ...... 22
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况 ...... 22
三、关联交易及相关解决措施 ...... 23
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 27
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 27
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 28
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 29
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 30
第十节 其他重要事项 ...... 31
第十一节 备查文件 ...... 32
信息披露义务人声明 ...... 33
附表： ...... 35
详式权益变动报告书 ...... 35
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
ST银河、上市公司、银河生物
| ST银河、上市公司、银河生物 | 指 | 北海银河生物产业投资股份有限公司 |
| 刘克洋、信息披露义务人 | 指 | 自然人刘克洋先生 |
| 本报告书 | 指 | 北海银河生物产业投资股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 刘克洋先生、银河天成集团有限公司与潘琦先生签订的《表决权委托协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 银河天成集团有限公司将其持有的ST银河261,803,141股股份（占上市公司总股本的23.80%）的表决权全部无条件委托刘克洋先生行使。 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为刘克洋，其基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 刘克洋 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 41042119780318**** |
| 住所 | 北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦A座27层 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦A座27层 |
| 是否取得其他国家或地区永久居住权 | 否 |
二、信息披露义务人的最近五年任职情况
| 序号 | 任职单位 | 注册地址 | 职务 | 任职 期间 | 主营业务 | 产权关系 |
| 1 | 北京兴隆佳美商贸有限责任公司 | 北京市朝阳区定福庄西街19号楼底商 | 执行董事兼总经理 | 2004年8月至今 | 销售电子产品、五金交电、机械设备、日用品、文具用品、体育用品。 | 该公司注册资本50万元，刘克洋直接持股51% |
| 2 | 天地合明科 | 北京市东城 | 执行董 | 2007年 | 技术开发、技术服 | 股东赵爱银 |
技集团有限公司（原公司名称：北京天地合明投资担保有限公司）
| 技集团有限公司（原公司名称：北京天地合明投资担保有限公司） | 区广渠家园11楼101 | 事兼经理 | 4月至2021年1月 | 务、技术转让、技术咨询；投资管理；投资顾问；资产管理；资产管理咨询；信息咨询；房地产开发；物业管理；企业管理；企业管理咨询；租赁机械设备。 | 女士系刘克洋的母亲，其将持有的该公司66.67%股权托管给刘克洋（包括但不限于决策权、经营权），刘克洋为该公司的实际控制人。 | |
| 3 | 中国房地产开发北京有限公司 | 北京市海淀区复兴路乙59号1号楼 | 董事长兼经理 | 2016年至今 | 在本京规划允许范围内进行房地产开发，包括房屋的建设、出租、出售及其物业管理。 | 无 |
| 4 | 北海银河生物产业投资股份有限公司 | 北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号 | 董事长 | 2020年6月至今 | 肿瘤免疫治疗、细胞治疗及存储、基因检测、药物筛选、抗体平台、个体化治疗、移动医疗等生物技术、生物医学工程类技术的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让，对生物生化制品、生物药物、癌症疫苗、诊断试剂、医疗器械生产、研发项目的投 | 无 |
资，对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，对医院的投资与经营管理的服务（不含经营，不得从事医疗诊治活动）；变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，自有房地产经营管理（国家有专项规定的除外）。
| 5 | 贵州长征天成控股股份有限公司 | 贵州省遵义市武汉路临1号 | 董事 | 2021年2月至今 | 高、中、低压电器元件及成套设备;电气技术开发、咨询及服务;精密模具、机械加工。矿产品开采、加工(在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动)、销售、进出口业务;有色金属贸易;网络系统技术开发、技术服务及成果转让;投资管理;对外贸易、对外投资;提供金融、商业信息咨询。 | 无 |
| 6 | 中基城投(北京)房地产开发有限公司 | 北京市朝阳区五里桥二街2号院6号楼18层1804 | 执行董事 | 2021年2月至2021年3月 | 房地产开发；物业管理；项目投资；投资管理；经济信息咨询；企业管理；销售建筑材料、机械设备、金属材料、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、五金交电。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 | 无 |
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 7 | 贵州合创新业园区管理有限公司 （已注销） | 贵州省贵阳市南明区花果园路花果园项目R-2区第1栋1单元15层3号房（花果园社区） | 监事 | 2020年3月至2021年8月 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（园区管理服务，房地产开发及经营，企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。） | 无 |
| 8 | 五指山五龙经济开发有限公司 | 五指市发展计划局宿舍楼501房 | 高级管理人 | 2016年11月至2018年2月 | 化工原料及成品、建筑材料、农副土特产品、塑料制品、纺织品、饮料食品、五金交电、家用电器、旅 | 该公司注册资本50万元，刘克洋直接持股55% |
游工艺品。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）
三、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况信息披露义务人刘克洋先生最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
四、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及其业务情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人刘克洋先生控制的核心企业基本情况如下：
游工艺品。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 天地合明科技集团有限公司 | 100,000 | 股东赵爱银女士系刘克洋先生的母亲，其将持有的该公司66.67%股权托管给刘克洋先生（包括但不限于决策权、经营权），刘克洋为该公司的实际控制人，间接控制66.67%股权。 | 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；投资管理；投资顾问；资产管理；资产管理咨询；信息咨询；房地产开发；物业管理；企业管理；企业管理咨询；租赁机械设备。 | |
| 2 | 港龙控股集团有限公司 | 10,000 | 天地合明科技集团有限公司持有100%股权 | 房地产开发经营；代理发布国内各类广告；物业管理；企业营销策划；项目管理；酒店管理；停车场管理；受 | |
托范围内的商铺租赁、柜台租赁。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人除ST银河的表决权权益以外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动目的及计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景及投资价值的认可，通过取得目标股份的表决权，将取得上市公司控制权。信息披露义务人将积极解决上市公司违规担保、原控股股东非经营性资金占用等问题，以增强上市公司的盈利能力及持续经营能力，维护广大股东、尤其是中小股东利益。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
本次委托表决的股份已全部被司法冻结，本次事项仅为表决权委托安排，后续信息披露义务人取得股份需通过参与司法拍卖或其他方式进行增持，但司法拍卖的具体情况、价格时间及是否推进均难以预计。
本次权益变动完成之日起12个月内，刘克洋先生不排除会通过二级市场、参与司法拍卖等其他方式对上市公司进行增持，如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况及变动方式本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动方式为表决权委托。2021年7月27日，信息披露义务人与银河天成集团有限公司及潘琦签订了《表决权委托协议》，银河天成集团有限公司决定将其持有全部上市公司261,803,141股（占公司总股本的23.80%）股份的表决权委托给刘克洋行使，刘克洋同意接受银河天成集团有限公司的委托。
本次权益变动具体情况如下：
委托方/受托方
| 委托方/受托方 | 本次交易前情况 | 本次交易后情况 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有表决权股份数量（股） | 表决权比例 | |
| 银河天成集团有限公司 | 261,803,141 | 23.80% | 261,803,141 | 23.80% | 0 | 0 |
| 刘克洋 | 0 | 0 | 0 | 0 | 261,803,141 | 23.80% |
二、《表决权委托协议》的主要内容
甲方（受托方）：刘克洋（以下简称“甲方”）
乙方（委托方）：银河天成集团有限公司（以下简称“乙方”）
丙方（原实际控制人，乙方的控股股东）：潘琦（以下简称“丙方”）
1.1 自本协议生效之日起，乙丙双方同意不可撤销地将乙方持有的全部银河生物261,803,141股股份（占银河生物总股本的23.80%）所对应的表决权无偿、排他且唯一地委托予甲方，甲方同意接受该委托。
1.2 表决权委托期间，甲方按照有关法律法规和公司章程行使该委托股份所对应的表决权、召集权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等。具体包括但不限于如下权利：
（1）代为出席股东大会决议并行使表决权,乙丙双方对表决事项不作具体指示，甲方可以按自己的意思表决；
（2）表决决定经营方针和投资计划；
（3）代表乙方审议批准董事会的报告；
（4）指定和选举公司的董事、监事；
（5）其他根据法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。
1.3 自本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本等致使乙方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。
第二条 委托期限
本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起，不低于18个月且至乙方不再持有委托股份止。
本授权委托为不可撤销的授权委托。
第三条 委托权利的行使
3.1 本协议期限内，因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙丙三方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.2 甲方不得将本协议项下的表决权委托转委托给其他方。
3.3 甲方在本协议约定的委托期限内，如出现以下情形之一的，乙丙双方可以行使解除权：
（一）甲方出现严重违法、违规的行为；
（二）甲方出现严重损害银河生物利益的行为；
（三）甲方将本协议项下的表决权委托转委托给其他方的；
（四）甲方存在其他违反本协议约定或者法律、法规、规章和政策规定的行为的。
3.4 若乙方持有的委托给甲方行使表决权的银河生物股份因乙丙双方债权人通过法院或者其他合法途径而遭到处置，则乙方委托给甲方行使表决权的股份数量也相应减少。
第四条 声明、保证和承诺
4.1 甲方的声明、保证和承诺如下：
4.1.1 甲方具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。
4.1.2 甲方签署本协议不存在违反其公司章程、内部制度、内部决议、决定及其与第三方达成的任何意向性交易/委托协议及进行任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。
4.1.3 甲方承诺将协助乙方妥善解决关于乙方存在的对银河生物资金占用和违规担保的问题。
4.2 乙丙双方的声明、保证和承诺如下：
4.2.1 乙丙双方具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。
4.2.2 乙丙双方保证委托标的不存在表决权委托予第三方、委托第三方进行管理等限制委托标的委托给甲方的情形。
4.2.3 乙丙双方签署本协议不存在其与第三方达成的任何意向性/交易/委托协议及进行任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。
4.2.4 除本协议外，乙丙双方未签署或以任何明示或默示形式实际成立任何可能影响本次表决权委托的协议或其他安排，除已经提供给甲方或其专业顾问的文件外，不存在其他应当披露而未披露的协议、安排或其他事项。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况
截至本报告书签署之日，银河天成集团有限公司持有上市公司261,803,141股，占上市公司总股本的比例为23.80%，其中已质押258,402,989股，质押比例为98.70%；已冻结261,803,141股，冻结比例为100%。
第四节 资金来源及支付方式
本次权益变动是信息义务披露人依据《表决权委托协议》取得上市公司261,803,141股（占公司总股本的23.80%）对应的表决权，不涉及资金支付。
第五节 后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果信息披露义务人未来12个月内对上市公司主营业务做出调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内可能存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司现任董事或高级管理人员进行调整的计划。如果信息披露义务人在根据上市公司实际情况，对董事会、高级管理人员进行调整时，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对《公司章
程》进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整时，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力。为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司的表决权影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业从事的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争。
本次权益变动完成后，信息披露义务人就避免与上市公司主营业务产生同业竞争事项出具承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业，目前没有在中国境内或者境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的企业；
2、自本人取得对上市公司的控制权之日起，本人及本人控制的其他企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务；如本人及本人控制的其他企业，未来
获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
3、在本人作为上市公司实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
4、自本承诺函生效之日起，如本人违反上述承诺，将赔偿上市公司由此导致的相应损失或开支。”
三、关联交易及相关解决措施
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间存在如下关联交易：
（一）2021年4月27日，刘克洋先生控制的天地合明科技集团有限公司（以下简称“天地合明”）、银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）与上市公司签订《债权债务抵偿协议》，协议约定：
天地合明与润兴融资租赁有限公司于2021年1月25日签署了合同编号为RX-TDHMZQZR号的《债权转让协议》，天地合明依据该协议取得润兴融资租赁有限公司在编号为（2019）京长安执字第36号的《执行证书》项下对银河生物享有的全部债权。该《执行证书》项下银河生物未清偿的全部债权，包括本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金等。截至2021年4月23日，债权金额为人民币45,164.20万元。
截至2020年12月31日，银河集团对银河生物的非经营性资金占用余额为44,546.09万元，该笔资金占用视为银河集团对银河生物的债务。
天地合明同意以其对银河生物债权中的44,546.09万元冲抵银河集团对银河生物的44,546.09万元债务。《债权债务抵偿协议》签署后，天地合明对银河生物的债权中44,546.09万元消灭，剩余债权618.12万元；银河集团对银河生物的非经营性资金占用所形成的44,546.09万元债务消灭；银河集团承担对天地合明44,546.09万元的债务，天地合明对银河集团形成44,546.09万元的债权。
上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过了关于上市公司与天地合明签订《债权债务抵偿协议》以解决公司关联方资金占用暨关联交易的议案，独立董事亦就该事宜出具了独立意见。
上市公司与2021年5月21日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于签订债权债务抵偿协议的议案》的议案，且关联方股东已回避表决。
（二）为拓展科技服务业领域，发挥原有科技服务运营管理优势，北海银河生物产业投资股份有限公司决定以自筹资金租用苏州港龙商业管理有限公司（以下简称“苏州港龙”）旗下的苏州婚纱国际商贸城建设苏州银河产业城项目，项目涉及婚纱城裙楼商铺1层至5层，总面积53,950.94平米，租金期限自2021年3月1日起至2022年8月31日止，合计租金总额为人民币1,812.75万元。
上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过了过公司与苏州港龙签订《苏州银河产业城项目物业租赁合同》的议案，且关联董事已回避表决，独立董事亦就该事宜出具了事前认可意见和独立意见。
（三）上市公司于2020 年5月20日与中国房地产开发北京有限公司在北海签署《土地合作开发项目框架协议》，为提高公司闲置土地利用率，增强公司盈利能力，公司拟与中国房地产开发北京有限公司展开合作，就相关开发地块成立合作开发公司，项目全部开发资金和公司开发地块遗留问题全由中国房地产开发北京有限公司负责解决，ST银河全力配合相关工作。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，刘克洋先生承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，在本人作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易；
2、如后续本人及本人控制或施加重大影响的其他企业与上市公司因业务需要产生交易事项，双方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，本人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益；
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司间存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。具体情况如下：
（一）为解决原控股股东银河天成集团有限公司对上市公司形成的非经营性资金占用，2021年4月27日，刘克洋先生控制的天地合明科技集团有限公司（以下简称“天地合明”）、银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）与上市公司签订《债权债务抵偿协议》，协议约定：
天地合明与润兴融资租赁有限公司于2021年1月25日签署了合同编号为RX-TDHMZQZR号的《债权转让协议》，天地合明依据该协议取得润兴融资租赁有限公司在编号为（2019）京长安执字第36号的《执行证书》项下对银河生物享有的全部债权。该《执行证书》项下银河生物未清偿的全部债权，包括本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金等。截至2021年4月23日，债权金额为人民币45,164.20万元。
截至2020年12月31日，银河集团对银河生物的非经营性资金占用余额为44,546.09万元，该笔资金占用视为银河集团对银河生物的债务。
天地合明同意以其对银河生物债权中的44,546.09万元冲抵银河集团对银河生物的44,546.09万元债务。《债权债务抵偿协议》签署后，天地合明对银河生物的债权中44,546.09万元消灭，剩余债权618.12万元；银河集团对银河生物的非经营性资金占用所形成的44,546.09万元债务消灭；银河集团承担对天地合明44,546.09万元的债务，天地合明对银河集团形成44,546.09万元的债权。
上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过了关于上市公司与天地合明签订《债权债务抵偿协议》以解决公司关联方资金占用暨关联交易的议案，独立董事亦就该事宜出具了独立意见。
上市公司与2021年5月21日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于签订债权债务抵偿协议的议案》的议案，且关联方股东已回避表决。
（二）为拓展科技服务业领域，发挥原有科技服务运营管理优势，北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银河生物”）决定以自筹资金租用苏州港龙商业管理有限公司（以下简称“苏州港龙”）旗下的苏州婚纱国际商贸城（以下简称“婚纱城”）建设苏州银河产业城项目，项目涉及婚纱城裙楼商铺1层至5层，总面积53,950.94平米，租金期限自2021年3月1日起至2022年8月31日止，合计租金总额为人民币18,127,515.84元。
上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过了过公司与苏州港龙签订《苏州银河产业城项目物业租赁合同》的议案，且关联董事已回避表决，独立董事亦就该事宜出具了事前认可意见和独立意见。
（三）上市公司于2020 年5月20日与中国房地产开发北京有限公司在北海签署《土地合作开发项目框架协议》，为提高公司闲置土地利用率，增强公司盈利能力，公司拟与中国房地产开发北京有限公司展开合作，就相关开发地块成立合作开发公司，项目全部开发资金和公司开发地块遗留问题全由中国房地产开发北京有限公司负责解决，ST银河全力配合相关工作。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的情形或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
《表决权委托协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人为自然人，属于个人投资者，不适用本节内容。
第十节 其他重要事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）信息披露义务人签署的本报告书；
（三）与本次权益变动有关的协议；
（四）信息披露义务人的相关承诺；
（五）信息披露义务人及其直系亲属的名单，以及其最近六个月内持有或买卖上市公司股份的二级市场交易情况查询说明；
（六）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
北海银河生物产业投资股份有限公司
电话/传真：0779-3202636
地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
刘克洋
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《北海银河生物产业投资股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
刘克洋
签署日期： 年 月 日
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北海银河生物产业投资股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广西北海市银河软件科技园综合办公楼 |
| 股票简称 | ST银河 | 股票代码 | 000806 |
| 信息披露义务人名称 | 刘克洋 | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦A座27层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ?（表决权委托期间，银河天成集团有限公司与刘克洋先生构成一致行动人关系。） 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
权益变动方式（可多选）
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? （表决权委托） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例：0 |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动方式：表决权受托 变动数量：261,803,141股 变动比例：23.80% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ? 否 □ 本次权益变动完成之日起12个月内，刘克洋先生不排除会通过二级市场、参与司法拍卖等其他方式对上市公司进行增持，如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ 本次权益变动是信息披露义务人依据《表决权委托协议》取得上市公司对应的表决权，不涉及资金支付。 |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（此页无正文，为《北海银河生物产业投资股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）
信息披露义务人（签字）：
刘克洋
签署日期： 年 月 日