北京市长安律师事务所 专项核查意见
北京市长安律师事务所关于深圳证券交易所《关于对北海银河生物产业投资股份有限公司的关注函》
之专项核查意见
致：北海银河生物产业投资股份有限公司
北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）接受北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于北海银河生物产业投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第89号）所涉及的相关法律问题进行了核查，并出具本专项核查意见。
本所律师就出具本专项核查意见相关事项声明如下：
1.本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定和本专项核查意见出具日前已发生或存在的事实发表核查意见。
2. 本所律师在出具本专项核查意见过程中已得到发行人如下保证，公司已向本所提供了出具本专项核查意见所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料均是真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，均与原件一致和相符。
3. 本所律师已对公司提供的与出具本专项核查意见有关的所有文件资料进行了核查和验证，并出具本专项核查意见。
4. 对于与出具本专项核查意见相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具或提供的文件出具核查意见。
5. 本专项核查意见仅供公司为回复深交所关注函之目的使用，未经本所同意不得用作其他任何目的。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，并基于上述声明，现出具专项核查意见如下：
2020年7月1日，你公司披露《关于控股股东所持部分股份被司法拍卖进展暨权益变动的提示性公告》（以下简称《提示性公告》）以及有关《简式权益变动报告书》，显示你公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）所持你公司65,000,000股流通股票被司法拍卖，孙洪杰以最高价9,590万元竞得；本次权益变动后，银河集团持有你公司股份减少至451,752,989股，占你公司股份总数的41.07%。
你公司2019年2月21日披露《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》称，存在违规担保、控股股东资金占用等情况；2020年5月29日披露《2019年年度报告》称，截至2019年年末，公司控股股东及其关联方的非经营性占用资金余额为44,460.33万元，违规担保余额为169,022.81万元。自你公司披露存在违规担保、控股股东资金占用的情况后，多次公告银河集团所持你公司股份被100%轮候冻结的情形，并且银河集团所持你公司股份已被两次司法拍卖，累计被拍卖数量为65,859,978股。
《提示性公告》称，“据银河集团反馈，其拟引入战略投资者优化债务结构，优先解决占用你公司资金及涉及违规担保的债务问题；同时公司第十届董事会高度重视大股东非经营性资金占用、违规担保的自查、跟进工作，并且会同专业的律师团队积极应对相关违规担保的涉诉事项，以最大限度维护公司利益；公司第十届董事会将持续督促控股股东严格执行有关措施，尽快解决违规问题，并根据相关事项的进展及时履行审议审批程序及信息披露义务。”截至目前，你公司的违规担保和资金占用问题尚未得到实质性解决。
我部对上述情况表示关注。请你公司就以下事项进行核实说明：
请你公司结合银河集团所持你公司股份被轮候冻结、司法拍卖的情况及原因，说明银河集团是否存在违反证监会《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七条“控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准”规定的情形。请你公司律师核查并发表明确意见。
1. 银河集团所持公司股份被轮候冻结、司法拍卖的情况
（1）根据公司披露的《关于控股股东所持公司股份被司法冻结及轮候冻结的公告》、《关于控股股东股份被轮候冻结及司法划转的公告》、《关于控股股东股份轮候冻结的公告》（公告编号：2018-050、2018-053、2018-057、2018-058、2018-059、2018-070、2018-072、2018-073、2019-024、2019-041、2019-053、2019-057、2019-093、2020-002、2020-004），并经公司确认，截至本核查意见出具之日，银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）所持公司股份累计被冻结情况如下：
| 股东名称 | 持有公司股份数量 | 持有公司股份比例 | 股份被冻结数量 | 占其所持公司股份比例 | 占公司总股本比例 |
| 银河集团 | 451,752,989股 | 41.07% | 451,752,989股 | 100.00% | 41.07% |
（2）根据公司披露的《关于控股股东部分股份被司法划转的公告》、《关于控股股东所持部分股份将被司法拍卖的提示性公告》、《关于控股股东所持部分股份被司法拍卖的进展公告》、《关于控股股东所持部分股份将被第二次司法拍卖的提示性公告》、《关于控股股东所持部分股份被第二次司法拍卖的进展公告》、《关于控股股东所持部分股份被司法拍卖进展暨权益变动的提示性公告》、《关于控股股东所持部分股份被司法拍卖完成过户的公告》（公告编号：
2019-052、2020-009、2020-034、2020-048、2020-055、2020-058、2020-059）和2020年7月1日披露的《北海银河生物产业投资股份有限公司简式权益变动报告书》，并经公司确认，截至本核查意见出具之日，银河集团所持公司股份被司法
拍卖情况如下：
| 股东名称 | 持有公司股份数量 | 持有公司股份比例 | 所持公司股份累计被拍卖数量 | 占其所持公司股份首次被拍卖前比例 | 占公司总股本比例 |
| 银河集团 | 451,752,989股 | 41.07% | 65,859,978股 | 12.72% | 5.99% |
具体包括：① 因公司和银河集团等当事人与田克洲涉及合同纠纷，相关责任主体至今未全部履行生效文书确定的义务，灌南县人民法院在债权人的申请下，委托人民法院诉讼资产网司法拍卖平台拍卖银河集团持有的公司859,978股股份，拍卖最终由程婷婷竞买成交，法院已裁定该859,978股股份归买受人程婷婷所有。
② 因银河集团未能偿还债务，经相关债权人申请，广东省深圳市中级人民法院强制拍卖银河集团持有的公司无限售流通股65,000,000 股以清偿债务。最终孙洪杰先生以最高价95,900,000元竞得上述股票，广东省深圳市中级人民法院裁定该65,000,000股流通股的所有权自裁定书送达买受人孙洪杰时起转移。根据公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询的结果，上述股份已完成过户手续，目前该65,000,000股流通股已被划转至孙洪杰先生名下，孙洪杰先生为公司第二大股东。
2. 银河集团所持公司股份被轮候冻结、司法拍卖的原因
根据公司向银河集团发出的问询函及银河集团的回函、公司相关的公告信息，银河集团所持公司股份被轮候冻结系因银河集团涉及民事诉讼或涉嫌违法事项；银河集团所持公司股份被司法拍卖系因银河集团涉及债务纠纷，其未能偿还债务，经相关债权人申请，法院强制拍卖银河集团持有的公司部分股份以确保其债务的履行或者清偿债务。
3. 银河集团不存在违反证监会《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七条的情形
截至本核查意见出具之日，银河集团持有公司451,752,989股股份，仍为公司控股股东，其对公司的控制权暂未发生变化。银河集团所持公司股份被轮候冻结及司法拍卖，系人民法院根据债权人的申请依法采取的措施，并非公司控股股东主动进行的股份转让或协商一致后由相关方收购其所持公司股份。因轮候冻结或
者司法拍卖所造成的银河集团所持公司股份的变动，均不构成对公司的收购，不属于《上市公司收购管理办法》第七条规定的情形。根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至核查意见出具之日，银河集团未与任何方签署协议拟转让公司控股权，银河集团拟引入战略投资者优化债务结构也不存在相关方拟收购公司的情形。综上所述，本所律师认为，银河集团所持公司股份被轮候冻结、司法拍卖，系因银河集团涉及债务纠纷，其未能偿还债务，经相关债权人申请，法院依法所采取的措施，不构成相关方对公司的收购。截至本核查意见出具之日，银河集团不存在违反证监会《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七条的情形。
本专项核查意见正本一式贰份，具有同等的法律效力。（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于关于深圳证券交易所<关于对北海银河生物产业投资股份有限公司的关注函>之专项核查意见》签字盖章页）
北京市长安律师事务所 经办律师： __________
张 军
__________
任广慧
负责人： __________
李金全
2020年7月6日