北海银河生物产业投资股份有限公司
关于深圳证券交易所公司部年报问询函〔2019〕第144号的复函
深圳证券交易所公司管理部:
根据贵部年报问询函[2019]第114号的要求，我公司对该问询函就2018年年度报告提出的问题说明如下：
释义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 银河生物、公司 | 指 | 北海银河生物产业投资股份有限公司 |
| 银河医药 | 指 | 南京银河生物医药有限公司 |
| 银河技术 | 指 | 南京银河生物技术有限公司 |
| 江变、江变科技 | 指 | 江西变压器科技股份有限公司 |
| 银河汇智 | 指 | 银河汇智（上海）生物科技有限公司 |
| 得康生物 | 指 | 江苏得康生物科技有限公司 |
| 无锡双良 | 指 | 无锡双良生物科技有限公司 |
| 银河集团 | 指 | 银河天成集团有限公司 |
| 维康医药 | 指 | 维康医药集团有限公司 |
| 远程视界 | 指 | 北京远程视界科技集团有限公司 |
| 远程心界 | 指 | 北京远程心界医院管理有限公司 |
| 中安融金 | 指 | 中安融金（深圳）商业保理有限公司 |
| 江苏盈时 | 指 | 江苏盈时互联网信息科技有限公司 |
| 金票通 | 指 | 江苏金票通投资管理有限公司 |
| 唐盛投资 | 指 | 上海唐盛投资股份有限公司 |
| 在绪投资 | 指 | 上海在绪投资中心（有限合伙） |
| 中江信托 | 指 | 中江国际信托股份有限公司 |
| 汉富美邦 | 指 | 北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙） |
| 天成实业 | 指 | 广西银河天成实业有限公司 |
| 天成控股 | 指 | 贵州长征天成控股股份有限公司 |
| 爱智装饰 | 指 | 南宁市爱智装饰材料有限公司 |
| 延洁商贸 | 指 | 南宁延洁商贸有限公司 |
| 鑫正源 | 指 | 广西鑫正源投资管理有限公司 |
| 斯特莱 | 指 | 广西斯特莱贸易有限公司 |
| 商顺景 | 指 | 南宁市商顺景贸易咨询有限公司 |
| 卓舶实业 | 指 | 上海卓舶实业有限公司 |
| 上海诺永 | 指 | 上海诺永资产管理有限公司 |
| 国投保理 | 指 | 深圳国投商业保理有限公司 |
| 国投供应链 | 指 | 深圳国投供应链管理有限公司 |
| 四川信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司 |
| 铁投吉鸿 | 指 | 广西铁投吉鸿融资性担保有限公司 |
| 莱福恩 | 指 | 广西银河莱福恩生物科技有限公司 |
| 赛安生物 | 指 | 上海赛安生物医药科技有限公司 |
| 四川信托 | 指 | 四川信托有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2018年1月1日至2018年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元 |
1. 你公司2019年3月5日披露的《关于回复深交所<关注函>的公告》显示，你公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）以上市公司名义对外借款并占用导致你公司涉诉，合计金额为6,900万元。其中，2017年3月14日，银河集团以你公司名义向中安融金（深圳）商业保理有限公司借款，涉及金额3,000万元；2017年11月15日，你公司和银河集团共同向田克洲借款，涉及金额3,900万元。而年报披露，控股股东以你公司名义对外借款并形成占用的仅为一笔，金额为3,000万元，同时你公司也仅根据该笔占用款项对2017年财务报表进行了追溯调整。请你公司：
（1）核查并说明年报披露信息与前期公告披露信息存在差异的原因，相关信息披露是否真实、准确、完整；
【回复】
公司控股股东以上市公司名义对外借款并占用导致公司涉诉，涉及金额6,900万元，公司分别于2019年2月21日和2019年3月5日在巨潮资讯网上披
露了《关于涉及诉讼事项的公告》《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》《关于回复深交所<关注函>的公告》（公告编号：2019-006、2019-007、2019-011），并对6,900万元借款的形成过程、占用方式、发生时间和原因都做出明确说明。因上述两笔借款均未汇入公司账户，所涉案件仍在审理中，公司是否应承担还款责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，公司当下无法确定相关借款是否形成资金占用以及资金占用的金额。
之后，公司陆续收到法院对两个案件出具的民事判决书，并于2019年4月27日披露了《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2019-021）。根据法院的判决结果：① 公司需对银河集团以公司名义向中安融金借的款项承担还款责任。经与审计机构沟通，公司将该笔3,000万元借款本金确认为资金占用，同时公司亦对2017年财务报表进行了追溯调整。截至目前，银河集团已向中安融金偿还借款本金5,300,255.47元，该笔借款对公司形成的占用余额为24,699,744.53元。②2017年11月15日，姚国平、潘勇、潘琦、银河集团、徐宏军、银河生物因资金周转需要共同向田克洲借款4000万（实际转款3900万），该笔款项全部未进入公司账户，后因借款人未按照合同约定归还借款，田克洲遂提起诉讼。灌南县人民法院已对该案件出具一审判决，判决主要内容如下：a被告姚国平、潘勇、潘琦、银河集团、徐宏军、银河生物于本判决发生法律效力后十日内共同偿还原告田克洲借款3,900万元及利息（从2017年11月15日按照月利率2%开始计息至判决确定给付之日止）。b案件受理费、保全费用合计241,800元，由被告姚国平、潘勇、潘琦、银河集团、银河生物共同负担。目前银河集团已与田克洲签署调解协议并陆续偿还部分借款，调解内容正在执行中。公司需承担偿还义务的金额暂无法确定，根据《企业会计准则第13号-或有负债》第十三条规定，企业过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业，或该义务的金额不能可靠计量，企业不应当确认或有负债，因此公司没有进
行财务处理，没有识别资金占用款。若公司承担的偿还金额确定，则会将该笔金额确认为控股股东非经营性资金占用，公司会根据相关事项进展及时履行信息披露义务，请投资者注意风险！
鉴于上述情形，公司年报披露时仅将3,000万元借款事项确认为控股股东对公司的资金占用并进行了相应的财务处理。故公司年报披露信息与前期公告披露信息不存在差异，相关信息披露是真实、准确、完整的。公司将继续督促控股股东尽快偿还上述借款、解决对公司的资金占用问题，同时根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。
（2）说明你公司对上述3,900万元款项的会计处理、处理依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
【回复】
2017年11月15日，被告姚国平、潘勇、潘琦、银河集团、徐宏军、银河生物共同向原告田克洲借款4,000万元（实际转款3,900万元），依据2018年6月27日灌南县人民法院出据的（2018）苏0724民初992号民事判决书，灌南县人民法院认为六被告需要作为共同借款人共同偿还原告借款。
根据《企业会计准则第13号-或有负债》第十三条规定，企业过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业，或该义务的金额不能可靠计量，企业不应当确认或有负债。
由上所述，该笔借款偿还义务应由六被告共同承担，但并未明确六被告各自应承担的具体金额，公司亦无法判断未来实际需要承担的偿还金额，因此公司认为该义务金额不能可靠计量，未达到确认预计负债条件，故未进行财务处理，公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
会计师核查程序：
（1）与公司法务部、管理层、治理层访谈，了解现有案件的进展情况，并
获取诉讼清单；
（2）通过天眼查、中国裁判文书网等公开渠道查询银河生物及子公司诉讼信息，与企业提供的诉讼清单进行比对；
（3）收集了上述案件的起诉状、裁定书、判决书等。
会计师核查意见：
根据《企业会计准则第13号--或有事项》第四条预计负债的确认条件与第十三条企业不应当确认或有负债和或有资产，或有负债是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。经核查，我们认为上述3,900万元款项，产生的共同赔偿责任导致经济利益流出的金额尚无法可靠计量，故我们认为公司针对上述诉讼事项未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
依据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监会公司字[2005]37号）的规定，由于我们无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用金额合理估计，因而是否将导致控股股东占用不能确定，故未将3900万元款项识别为控股股东非经营性资金占用款，同时我们无法对银河生物可能需要承担的损失金额进行合理估计，因此公司就该款项在2018年年报附注十一、承诺及或有事项中如实披露。
（3）说明你公司追溯调整2017年财务数据时对前述3,000万元其它应收款计提90万元减值损失的具体依据，并说明减值计提的充分性。
【回复】
2017年3月14日，公司作为借款人，银河集团、潘琦作为保证人与中安融金签署《借款及保证协议》，借款本金为人民币3,000万元，借款期限为12个月。该笔资金借款方虽为银河生物，但相关款项并未汇入公司账户，借款使用人为控
股股东银河集团。
目前银河集团财务状况较为困难，但银河集团及其各下属子公司仍在持续经营。为消除资金占用对上市公司的影响，银河集团已向公司出具《承诺函》，承诺事项如下：
1、控股股东以上市公司名义向相关出借人借款的款项全部没有进入公司（包括控股子公司）账户，上市公司是否应承担还款责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。控股股东及公司会积极应诉，若确认需要上市公司承担还款责任，控股股东承诺在责任范围内向出借人偿还借款。
2、控股股东承诺将通过现金偿还或以优质资产冲抵占用上市公司的资金等方式尽快解决资金占用的问题。同时，控股股东正积极与战略投资者协商，拟引入战略投资者优化债务结构，优先解决占用上市公司资金及涉及违规担保的债务问题。
公司对该笔资金进行单项减值测试，并一直督促银河集团尽快偿还借款，银河集团承诺会通过各种措施尽快解决上市公司的资金占用问题，尽量消除对上市公司的影响。在证据不充分的情况下计提大额坏账准备，如短期内银河集团偿还占用上市公司的资金则会导致相应坏账准备转回，造成公司财报短期业绩波动巨大，因此公司将该笔款项划入账龄风险组合计提了3%的坏账准备。综上所述，公司认为对该笔款项计提的坏账准备是充分的。
会计师核查程序：
（1）获取了借款协议并对借款金额进行了检查；
（2）收集了资金出借人的起诉状并与借款金额及余额进行了核对；
（3）向控股股东函证上述借款及诉讼事项以及是否存在其他未经披露的借款并取得回函；
（4）核查了银河集团及重要子公司工商信息；
（5）与银河集团高管进行了访谈了解其财务情况及还款计划以及还款资金来源；
（6）获取了银河集团出具的还款承诺函。
会计师核查意见：
经核查，基于我们所执行的审计程序仍无法判断上述关联方占用资金发生坏账损失的可能性，进而无法确定银河生物计提的坏账准备是否充足，故我们在年报中对该事项予以保留。
2. 年报第37页显示，银河集团占用你公司资金的期初余额合计为3,000万元，期末余额合计为37,400万元，而你公司编制的《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，银河集团占用你公司资金的期初余额为3,200万元，报告期累计占用金额为83,000.00万元，累计偿还金额为48,800.00万元，期末余额为37,400万元。另外，审计机构对你公司出具的保留意见审计报告显示，其认为银河集团已列入信用系统的失信名单，并且在承诺期内未能归还你公司欠款，银河集团是否能归还占用的资金存在重大不确定性，你公司对此计提0.22亿元坏账准备可能是不足够的。你公司在年报中称，基于控股股东已承诺归还该部分占款，同时给出了具体的解决方案，你公司认为该部分占款可回收性较大，因此对该笔款项按账龄法计提坏账准备。请你公司：
（1）详细说明上述披露文件显示的期初余额存在差异的原因，在此基础上，说明相关信息披露是否真实、准确、完整，存在差错的，请及时更正；
【回复】
公司于2019年4月27日披露的《2018年年度报告》第37页显示的银河集团占用公司资金的期初余额3,000万元与公司编制的《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》期初余额3,200万元存在差异，差异系工作
人员疏忽导致该处数据填报错误，公司已将该部分内容进行更正并于同日在巨潮资讯网上披露《更正公告》（公告编号：2019-048）以及更新后的《2018年年度报告》。
（2）以列表形式逐笔说明你公司截至目前被银河集团及关联方非经营性资金占用的最新情况以及占用的详细过程，包括但不限于占用主体、发生时间、涉及金额、占用方式、偿还情况等；
【回复】
截止2018年年度报告披露日（2019年4月27日），经自查，银河集团对公司的非经营性资金占用金额为37,400万元；截至本问询函回复日，银河集团已归还资金占用1530.03万元，余额为35,869.97万元。非经营性资金占用的最新情况以及占用的详细过程如下：
①2017年3月14日，控股股东以上市公司名义借款并与中安融金签署《借款及保证合同》，合同约定借款本金3,000 万元，借款期限为12 月。该笔借款的款项全部没有进入公司（包括控股子公司）账户。截至目前银河集团已归还中安融金借款本金530.03万元，剩余2,469.97万元尚未归还。
②自2017年11月起，控股股东银河集团因周转资金需求向公司拆借资金，并出具《承诺函》，明确承诺在规定日期前归还拆借资金并结付利息。公司负责人安排工作人员向银河集团指定账户累计汇入84,400.00万元，截至目前银河集团已累计偿还51,000.00万元，剩余33,400.00万元未归还。具体情况如下表：
单位（万元）
| 序号 | 占用主体 | 资金占用借出时间及金额 | 资金占用归还时间及金额 | 资金占用余额 | ||
| 1 | 银河集团 | 2017/11/13 | 1,400.00 | 2017/12/25 | 300.00 | 1,100.00 |
| 2017/12/28 | 100.00 | 1,000.00 | ||||
| 2017/11/14 | 800.00 | 200.00 | ||||
| 2 | 银河集团 | 2018/1/2 | 15,000.00 | 2018/1/30 | 800.00 | 14,400.00 |
| 3 | 银河集团 | 2018/1/26 | 1,000.00 | 2018/3/30 | 15,000.00 | 400.00 |
| 4 | 银河集团 | 2018/1/5 | 400.00 | —— | —— | 800.00 |
| 5 | 银河集团 | 2018/2/8 | 100.00 | —— | —— | 900.00 |
| 6 | 银河集团 | 2018/2/28 | 100.00 | —— | —— | 1,000.00 |
| 7 | 银河集团 | 2018/3/7 | 100.00 | —— | —— | 1,100.00 |
| 8 | 银河集团 | 2018/4/2 | 15,000.00 | 2018/6/29 | 15,000.00 | 1,100.00 |
| 9 | 银河集团 | 2018/4/16 | 10,000.00 | 2018/6/29 | 10,000.00 | 1,100.00 |
| 10 | 银河集团 | 2018/4/17 | 8,000.00 | 2018/6/29 | 8,000.00 | 1,100.00 |
| 11 | 银河集团 | 2018/7/2 | 33,000.00 | —— | —— | 34,100.00 |
| 12 | 银河集团 | 2018/7/3 | 300.00 | —— | —— | 34,400.00 |
| 13 | 2019/3/29 | 1,000.00 | 33,400.00 | |||
| 合计 | 84,400.00 | 51,000.00 | 33,400.00 |
（3）结合银河集团截至目前的财务状况、信用状况、承诺实现状况等，详细说明你公司对相关应收账款计提坏账准备的计算过程、依据及其合理性，说明坏账准备计提的充分性。
【回复】
公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项计提坏账的会计政策具体为：单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将金额为人民币500万元以上（含500万元）的应收账款和金额为人民币500万元以上（含500万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项（或其他标准）。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
根据公司会计政策，公司将银河集团占用公司的款项37,400万元认定为单项重大的应收款项，单独进行了减值测试，具体测试程序如下：
①通过定期回访、查询网络公开讯息等渠道获取银河集团相关资料，了解跟踪银河集团的基本经营情况；
②了解银河集团期末余额占全年交易的比重，以及是否在正常信用期限或者
展期内分析；
③了解公司与银河集团是否存在诉讼或其他争议；④向公司管理层询问有关可收回性的记录；⑤检查相关期后收回情况。针对控股股东占用公司资金事项，公司一直与银河集团进行积极沟通协商，银河集团也多次发函承诺会通过各种措施尽快解决上市公司的资金占用问题，尽量消除对上市公司的影响，其提出的具体解决措施如下：
①银河集团以上市公司名义向相关出借人借款的款项全部没有进入公司（包括控股子公司）账户，上市公司是否应承担还款责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。银河集团及公司会积极应诉，若确认需要上市公司承担还款责任，银河集团承诺在责任范围内向出借人偿还借款。
②银河集团承诺将通过处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金，偿还占用上市公司的资金。
通过上述测试程序，公司认为银河集团虽财务状况紧张，也尚未全部归还占用款项，但是银河集团及其各下属子公司仍在持续经营；银河集团承诺将通过现金偿还或以优质资产冲抵占用上市公司的资金等方式尽快解决资金占用的问题；同时，银河集团亦积极与战略投资者协商，拟引入战略投资者优化债务结构，优先解决上市公司资金占用问题。另外，在证据不充分的情况下计提大额坏账准备，如短期内银河集团偿还占用上市公司的资金则会导致相应坏账准备转回，将造成公司财报短期业绩波动巨大，因此公司基于谨慎考虑未对银河集团占用上市公司的款项进行单项计提坏账损失，而按照公司会计政策划入账龄风险组合计提了相应的坏账准备，具体如下表：
| 账龄 | 其他应收款-银河集团 | ||
| 期末余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 62,400.00 | 1,872.00 | 3.00% |
| 1至2年 | 3,000.00 | 300.00 | 10.00% |
| 合计 | 65,400.00 | 2,172.00 | |
综上所述，公司认为对银河集团占用上市公司的款项所计提的坏账准备是充分的。
3. 年报显示，你公司违规对银河集团及关联方提供担保金额合计为141,701.73万元，占你公司2018年度经审计净资产的101.92%。请你公司：
（1）详细说明截至目前你公司违规担保及解除的相关进展情况，并补充披露相关担保协议的签署日期；
【回复】
截至2018年12月31日公司违规对银河集团及关联方提供担保余额为141,701.73万元；截至本问询函回复日，银河集团及关联方已向债权人归还借款本金1,979.71万元，公司违规对银河集团及关联方提供担保余额为139,722.01万元，相关情况详见下表：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 被担保方 | 担保余额 | 合同签署时间 | 是否出现逾期 | 有关诉讼状态 |
| 1 | 汉富美邦 | 银河集团 | 20,000.00 | 2017.7.25 | 是 | 审理中 |
| 2 | 江苏盈时 | 天成实业 | 4,500.00 | 2018.4.18 | 是 | 审理中 |
| 3 | 金票通 | 天成实业 | 2,304.10 | 2018.4.18 | 是 | 审理中 |
| 4 | 国投保理 | 银河集团 | 2,000.00 | 2018.3.6 | 是 | 审理中 |
| 5 | 唐盛投资 | 银河集团 | 1,419.21 | 2017.9.18 | 是 | 一审判决，已上诉 |
| 6 | 在绪投资 | 银河集团 | 6,000.00 | 2017.8.8 | 是 | 一审判决，已上诉 |
| 7 | 铁投吉鸿融 （第三人：吉信小额贷款） | 爱智装饰 | 1,300.00 | 2016.7.20 | 是 | 审理中 |
| 天成实业 | 1,300.00 | |||||
| 斯特莱 | 1,300.00 | |||||
| 商顺景 | 1,300.00 | |||||
| 廷洁商贸 | 500.00 | |||||
| 鑫正源 | 1,300.00 | |||||
| 8 | 卓舶实业 | 银河集团 | 32,200.00 | 2017.3.10 | 是 | 审理中 |
| 9 | 中江信托 | 天成控股 | 8,000.00 | 2016.12.26 | 是 | 已判决，公司提请再审 |
| 10 | 国投供应链 | 银河集团 | 20,000.00 | 2017.3.16 | 是 | 审理中 |
| 11 | 上海诺永 | 银河集团 | 3,230.00 | 2017.3.14 | 是 | 审理中 |
| 12 | 吴丽娜 | 夏兆祥 | 4,000.00 | 2017.12.5 | 是 | 审理中 |
| 13 | 徐峰 | 姚国平 | 1,500.00 | 2018.2.3 | 是 | 审理中 |
| 14 | 李昱、李鸿 | 银河集团 | 13,841.90 | 2017.8.14 | 是 | 已判决，公司提请再审 |
| 15 | 戎增发 | 银河集团 | 7,626.80 | 2018.1.3 | 是 | 已判决，公司提请再审 |
| 16 | 李振涛 | 银河集团 | 6,000.00 | 2017.11.23 | 是 | 达成和解，原告已申请撤回对本案的强制执行 |
| 17 | 靖江昊淮 | 银河集团 | 100.00 | 2017.11.3 | 是 | 审理中 |
| 合计 | 139,722.01 |
（2）逐笔说明你公司对上述担保事项的会计处理、处理依据及其合规性，当中应重点说明你公司未对有关事项计提预计负债的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
【回复】
根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
报告期内经公司核查，上述担保事项均未按照公司相关制度履行内部审议审批程序（包括未经过公司董事会、股东大会审议）；且公司与实际控制人就履行还款义务进行了沟通，向律师咨询了案件进展情况及未来判决结果的可能性，另依据最高人民法院于2018年8月发布的《关于审理公司为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释》（征求意见稿）的相关规定，并结合近期司法审判实践中，针对上市公司违规担保事项，有审判实例认为，上市公司未经股东大会决议同意即为大股东或实际控制人提供担保无效，且控股股东及实际控制人已出具承诺，因上市公司未履行决策程序违规担保产生的经济损失由控股股东及实际控制人承担。同时，上述所有担保事项所涉案件均在审理中，公司亦无法判断未来实际需要承担的偿还金额，遂认为上述事项相关的义务金额不能够可靠计量。因此，
公司根据会计处理的审慎性原则及《企业会计准则》的有关规定，未对上述所有担保事项计提预计负债。
4. 请你公司自查并说明截至目前是否存在其它应披露而未披露的事项，包括但不限于诉讼、仲裁、资金占用、对外担保或债务逾期等。
【回复】
经自查，截至目前公司不存在包括诉讼、仲裁、资金占用、对外担保或债务逾期等在内的其它应披露而未披露的事项。其他未达到信息披露标准的债务逾期具体情况详见本问询函问题11的回复。
5. 请年审会计师就形成保留意见的事项对财务报表产生或可能产生影响的广泛性进行进一步的分析和说明。
【回复】
年审会计师就形成保留意见的事项对财务报表产生或可能产生影响的广泛性进行进一步的分析和说明如下：
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：
（1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
（2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
（3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重
要。
我们对保留意见涉及事项不具有广泛性影响的原因具体说明如下：
（1）关于立案调查事项：公司按照规定于每个月定期发布关于立案调查事项进展暨风险提示公告，其对财务报表使用者理解财务报表并无重大影响。
（2）关于关联方资金占用可回收性和对外担保损失事项：这两个事项仅影响财务报表中其他应收款等特定项目相关的披露金额，不构成财务报表的主要组成部分，但可能对财务报表产生影响，不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此我们就该事项发表了保留意见。
如上所述，我们认为，保留意见涉及事项不具有广泛性影响。
6. 年报显示，你公司报告期输配电及控制设备制造业务实现的营业收入为3.52亿元，同比下降48.73%；同时该业务报告期内的毛利率为1.61%，同比下降18.07%。请你公司结合所在行业变化、自身经营状况、同行业可比公司情况等，分析说明该业务盈利能力同比下滑的具体原因，并说明你公司后续拟采取的改善措施（如有）。
【回复】
（1）2018年公司与同行业上市公司的同类业务营业收入情况如下：
单位：万元
| 输配电及控制设备制造业营业收入 | 银河生物 | 特变电工 | 保变电气 | 中国西电 | 平高电气 |
| 2018年 | 35,248.57 | 983,198.99 | 311,896.44 | 1,330,933.90 | 1,063,988.70 |
| 2017年 | 68,756.77 | 1,020,483.42 | 430,844.20 | 1,387,570.99 | 873,225.51 |
| 同比增减 | -48.73% | -3.65% | -27.61% | -4.08% | 21.85% |
由上表可见，公司输配电及控制设备制造业营业收入下降的情况在同行业上市公司中最严重，主要原因系公司是国内大型整流变压器的制造企业，主要客户分布在有色金属冶炼、化工等传统高耗能行业，由于受国家宏观调控影响，这些
传统客户处于行业发展低谷，固定资产投资需求持续低迷，如电解铝行业产能过剩、供大于求的矛盾非常突出，为防止电解铝行业产能盲目扩张对企业盈利状况、环境带来不利影响，国家多次下发文件，加强对电解铝行业的宏观调控，2017年4月12日，国家发展改革委、工业和信息化部、国土资源部和环境保护部四部委联合发布了《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案的通知》（发改办产业【2017】656号文件），以此为标志，国家对电解铝行业开启了第五轮宏观调控。通过各地企业自查、地方核查、专项抽查、督促整改4个阶段的清理整顿，关停了已建成和停建在建违法违规电解铝产能近1200万吨，彻底控制了电解铝产能无序扩张。2017年，中国电解铝发展史上第一次出现了产能下降。2018 年1月17日，工信部发布《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》，通过明确置换产能指标的具体标准及获取方式进一步对电解铝产能进行有效配置，同时明确指出2019年不会有新增的产能置换指标。2018年12月，工业和信息化部与国家发展改革委联合发布了《关于促进氧化铝产业有序发展的通知》，通知指出，受今年年初国际市场波动、价格上涨等因素影响，一些企业对市场前景盲目乐观，在沿海地区规划建设多个氧化铝项目，给行业造成了严重的产能过剩隐忧，影响了产业健康发展。在侧供给结构性改革的大背景下，氧化铝产业要坚持走持续健康发展的道路。此外，我国电解铝行业产能形成期为最近十年，设备使用时限尚短，更新需求较小，其对整流变压器的需求主要来自新增产能。在国家持续宏观调控及市场倒逼机制共同作用下，我国电解铝行业新增产能有所抑制，这对整流变压器整体需求带来巨大不利影响，尤其在2018年影响更为突出。而公司以往的主要销售客户均集中在电解铝行业，在此背景下，公司2018年全年整流变压器产品仅实现收入19,948.80万元，较2017年同类产品收入的59,201.28万元骤降39,252.48万元，降幅达66.30%之多，极大的影响了公司盈利能力。
同行业其他上市公司产品分布较为均匀，涵盖了电力变压器、换流变压器、特高压交流变压器、高压开关等多种输配电及控制设备产品，受某一下游行业需求低迷的影响程度较小，但从各公司该类业务板块营业收入均有所下滑的情况亦能反映整个输配电及控制设备制造行业都遭遇了市场萎缩的不利影响。即便某电气公司2018年在该业务板块实现营业收入增长21.85%，但由于该公司收入发生结构性变化，相关高附加值产品销售价格下降，毛利率与同期相比下降较多。可见该情形是普遍存在的。
（2）公司与同行业上市公司的同类业务毛利率情况如下：
| 输配电及控制设备制造业毛利率 | 银河生物 | 特变电工 | 保变电气 | 中国西电 | 平高电气 |
| 2018年 | 1.61% | 17.77% | 12.14% | 24.38% | 13.85% |
| 2017年 | 19.68% | 25.75% | 19.69% | 28.11% | 20.43% |
| 同比增减 | -18.07% | -7.98% | -7.55% | -3.73% | -6.58% |
由上表可见，公司与同行业上市公司的同类业务毛利率均出现了不同程度的下滑，而我公司下滑最为严重，主要原因有：
①公司生产输配电及控制设备的主要原材料采购价格上涨导致产品销售毛利率下降12.00%。2018年公司与同行业上市公司同类业务原材料成本占营业收入比例情况如下：
| 输配电及控制设备制造业材料成本占营业收入比例 | 银河生物 | 特变电工 | 保变电气 | 中国西电 | 平高电气 |
| 2018年 | 81.72% | 72.16% | 74.64% | 64.36% | 69.79% |
| 2017年 | 69.72% | 63.78% | 71.49% | 60.23% | 62.57% |
| 同比增减 | 12.00% | 8.38% | 3.15% | 4.13% | 7.21% |
由上表可见，各公司2018年原材料成本占收入比例均比上年同期呈上涨趋势，直接导致各公司该类产品毛利率下降。原材料价格上涨会加剧装备制造行业等下游企业在业绩上的两极分化，少数比较有竞争优势的企业，可以把上游的价格成本再继续传导，向终端传导来抵消成本上涨的影响，但是对于更多企业来讲，冲击和挑战就会更大一些。我公司主要客户所处行业受国家宏观政策影响，出现
投资增速放缓，行业利润持续下滑，加上公司输配电及控制设备产品对客户依赖程度较高，缺乏议价能力，因此无法进行价格传导以降低原材料价格上涨的影响。另外，公司2018年输配电及控制设备产品订单同比大幅下降，且远低于同行业上市公司营业收入水平，这直接导致对原材料采购总量严重下降，一定程度影响了公司与上游企业在材料价格上获得大宗采购优惠的谈判能力。由此，相比较同行业上市公司，我公司在原材料价格上涨对产品毛利率的影响上更为严重一些。
② 公司输配电及控制设备产品的产量同比大幅下降（下降幅度达54.46%，详见公司2018年年度报告第17页）导致产品规模经济效应降低，固定成本（包括折旧、基本人工工资等）分摊比例上升，最终使得产品毛利率下降。公司该业务板块产品的其他成本占营业收入的比例如下表：
| 输配电及控制设备制造业其他成本占营业收入比例 | 人工 | 折旧 | 其他制造费用 |
| 2018年 | 9.40% | 3.47% | 3.80% |
| 2017年 | 5.59% | 1.73% | 3.29% |
| 同比增减 | 3.81% | 1.74% | 0.51% |
由上表可见，各项成本占收入的比例同比均出现了上升，但如对比各项成本绝对值，除折旧同比略为上升2.62%以外（详见公司2018年年度报告18页），人工成本和其他制造费用均有比较大幅度的下降。在该业务板块营业收入大幅下滑的影响下，即便公司通过控制人工成本、降低制造费用，也无法抵消生产规模效应下降的影响，而且折旧费用作为一项固定成本在产品产量严重下降的情况下更增加了产品的单位成本。除此以外，公司输配电及控制设备生产厂房是按生产大型整流变压器设计建造的，为适应市场变化公司2018年将产品结构进行了调整，由制造传统的化工、冶炼对应的大型整流变压器转向制造小型电力变压器，新产品生产的产能利用率降低也使人工费用与制造费用等固定成本有效分摊上升。以上人工、折旧及其他制造费用等三项因素最终导致输配电及控制设备产品毛利率下降6.06%。
综上所述，公司输配电及控制设备产品毛利率大幅下降主要原因是由于原材料采购价格上涨及产品生产规模下降所致。
为扭转不利局面，公司未来将紧跟国家政策和市场导向，积极创新增值业务，调整产品结构，加大研发力度，加强产品质量管控，降低制造和管理成本，提升产品的市场竞争力，同时加大新行业新客户开发，努力恢复提升输配电及控制设备产品销售额。
7. 年报显示，你公司报告期东部地区实现的营业收入为8,209.85万元，同比下降73.07%，毛利率为36.33%，同比增长14.16%，西部地区的毛利率为37.98%，你公司报告期东部及西部地区的毛利率明显高于其它地区。请你公司：
（1）对比各地区业务的开展情况（包括但不限于业务类型、业务模式、地区发展策略、地区经营环境、实际经营状况等），详细说明你公司各地区业务毛利率差异较大的原因；
【回复】
2018年公司各地区业务毛利率差异较大的原因主要系产品收入地区结构差异。公司主要业务领域涵盖生物医药产业、输配电产业、电子元器件、软件集成系统、科技服务业及其他，其中电子元器件产品毛利率明显高于其他五个行业，而电子元器件主要集中在西部、东部、南部，且占东部地区总收入、西部地区总收入的比例均超过一半，分别为62.43%、53.08%，高毛利产品集中使得东部、西部地区毛利率均达到37%左右，明显高于南部的17.17%和北部的10.79%（详见公司2018年年度报告17页）。
（2）说明报告期东部地区的营业收入有较大程度下滑的具体原因，你公司后续拟采取的改善措施（如有）；在此基础上，说明你公司在东部地区营业收入有较大幅度下滑的同时，毛利率同比有较大上升的原因。
【回复】公司2018年度不同地区的产品结构及相关收入、毛利率情况如下表所示：
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 各地区主要产品毛利率及其变动 | ||||||||||||
| 项目 | 东部地区 | 西部地区 | 南部地区 | 北部地区 | ||||||||
| 营业 收入 | 营业 成本 | 毛利率 | 营业 收入 | 营业 成本 | 毛利率 | 营业 收入 | 营业 成本 | 毛利率 | 营业 收入 | 营业 成本 | 毛利率 | |
| 输配电设备 | ||||||||||||
| 2017年 | 24,162.94 | 20,061.05 | 16.98% | 4,993.61 | 3,628.58 | 27.34% | 21,055.17 | 17,463.42 | 17.06% | 18,545.05 | 14,074.69 | 24.11% |
| 2018年 | 2,191.99 | 2,057.85 | 6.12% | 5,055.28 | 4,977.41 | 1.54% | 10,710.46 | 10,536.18 | 1.63% | 17,290.84 | 17,109.51 | 1.05% |
| 电子元器件 | ||||||||||||
| 2017年 | 4,980.22 | 2,624.30 | 47.31% | 6,095.17 | 2,204.98 | 63.82% | 4,768.15 | 2,034.91 | 57.32% | 3,165.74 | 1,116.60 | 64.73% |
| 2018年 | 5,125.24 | 2,279.05 | 55.53% | 6,474.54 | 2,195.27 | 66.09% | 5,015.57 | 2,456.26 | 51.03% | 3,998.51 | 1,816.38 | 54.57% |
| 软件系统集成 | ||||||||||||
| 2017年 | 5,391.95 | 5,191.31 | 3.72% | |||||||||
| 2018年 | 5,149.67 | 4,985.92 | 3.18% | |||||||||
| 生物医药 | ||||||||||||
| 2017年 | 1,001.46 | 716.02 | 28.50% | 260.32 | 185.32 | 28.81% | 23.36 | 15.06 | 35.53% | 725.32 | 518.6 | 28.50% |
| 2018年 | 892.62 | 890.55 | 0.23% | 80.43 | 79.55 | 1.09% | 599.72 | 600.75 | -0.17% | |||
| 科技服务业 | ||||||||||||
| 2017年 | 3,430.77 | 2,422.41 | 29.39% | |||||||||
| 2018年 | 6,547.16 | 4,451.88 | 32.00% | |||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 2017年 | 344.73 | 328.66 | 4.66% | 3,708.38 | 1,289.53 | 65.23% | 1,430.46 | 1,382.87 | 3.33% | |||
| 2018年 | 668.59 | 393.33 | 41.17% | 5,960.36 | 5,207.34 | 12.63% | ||||||
| 合计 | ||||||||||||
| 2017年 | 30,489.35 | 23,730.03 | 22.17% | 15,057.48 | 7,308.41 | 51.46% | 36,099.86 | 28,509.98 | 21.02% | 22,436.11 | 15,709.89 | 29.98% |
| 2018年 | 8,209.85 | 5,227.45 | 36.33% | 12,198.41 | 7,566.01 | 37.98% | 33,463.65 | 27,717.14 | 17.17% | 21,889.07 | 19,526.64 | 10.79% |
由上表数据可见，东部地区营业收入较大程度下滑的具体原因系输配电设备产品营业收入大幅下滑所致，由于公司客户结构从整流变用户转变为电力变用户，
导致以前东部地区为主的用户转变为全国范围的整流变、电力变用户，因此东部地区营业收入有大幅度减少。而对比东部地区各产品毛利率，毛利率较低的输配电产品营业收入比例下滑幅度较大，从2017年的79.25%下滑至26.70%，而毛利率较高的电子元器件营业收入比重从2017年的16.33%增长至62.43%，东部地区产品结构变化直接导致东部地区毛利率有较大上升。
8. 年报显示，你公司报告期电子元器件业务的营业成本中人工成本为3,769.13万元，占电子元器件总营业成本的41.40%，较大程度高于你公司其它业务的人工成本。另外，你公司软件开发系统集成业务原材料成本为4,985.92万元，无其它类别成本，与此同时，你公司软件开发系统集成业务的生产量为0。请你公司：
（1）结合产品特点、生产模式等，说明你公司电子元器件业务中人工成本占比较大程度高于你公司其它业务的具体原因，是否符合行业实际；
【回复】
公司电子元器件业务近三年营业成本构成如下表：
单位：万元
| 业务板块 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 电子元器件 | 原材料 | 3,931.48 | 3,754.74 | 3,233.54 |
| 折旧 | 353.94 | 325.50 | 350.61 | |
| 人工 | 3,769.13 | 3,330.80 | 3,500.35 | |
| 其他制造费用 | 1,049.51 | 929.07 | 1,131.38 | |
| 合计 | 9,104.06 | 8,340.10 | 8,215.88 | |
| 人工占比 | 41.40% | 39.94% | 42.60% | |
如上表所示，公司近三年电子元器件业务人工费用占其总营业成本比率均保持在40%左右，原因系电子元器件业务主要为生产和销售武器装备用电阻器、电位器及传感器等军用电子元器件，其生产具有多品种、多批次、小批量的特点，并不适合利用高度自动化设备生产；同时，军用电子元器件对产品质量的一致性、
可靠性和稳定性上要求极高，整个生产交付过程需要大量人工进行检验、试验和筛选，因此电子元器件产品的制造成本中人工成本占比较大。而对比公司输配电及控制设备，由于变压器产品属于大型工业设备制造，其原材料成本占总成本的比重超过80%，且部分生产环节已经实现自动化生产，因此人工费用占比较小。综上所述，由于公司电子元器件生产自动化程度不高、单位原材料成本低，导致其业务中人工成本占比较大程度高于公司其它业务，该情况符合其所在行业实际状况。
（2）结合你公司软件开发系统集成的业务模式、生产模式等，说明你公司该业务无其它类别成本且生产量为0的具体原因，是否存在有关成本费用未及时结转的情形；
【回复】
公司软件开发系统集成业务主要从事IT行业信息系统集成、硬件产品销售、计算机信息安全、企业智慧园区建设、计算机网络工程安装、中心机房建设、安防监控系统安装、视频会议系统建设、校园公共广播、电子教室建设、数据容灾方案等，公司的业务模式是通过公司资质竞标实行大额成品采购再分销转售，公司没有自主研发软件项目，不涉及IT设备产品的制造生产，且不存大量人工安装调试成本，因此，除了材料成本，不存在其他类别的成本费用，不存在有关成本费用未及时结转的情形。
（3）补充披露你公司科技服务业务及其他业务的营业成本构成；
【回复】
公司科技服务业务及其他业务的营业成本构成如下：
| 业务板块 | 项目 | 本年数 | 上年数 | 同比增减(%) | ||
| 金额 | 占营业成本比重（%） | 金额 | 占营业成本比重（%） | |||
| 科技服务业 | 土地成本 | 2,312,761.44 | 0.38% | 1,242,284.70 | 0.17% | 86.17% |
| 开发建设及其他成本 | 42,206,046.69 | 6.99% | 22,981,856.84 | 3.10% | 83.65% | |
| 其他 | 原材料 | 46,339,806.52 | 7.67% | 26,850,411.90 | 3.55% | 72.58% |
| 折旧 | 1,760,038.40 | 0.29% | 427,613.27 | 0.06% | 311.61% |
| 人工 | 4,766,984.89 | 0.79% | 877,552.30 | 0.12% | 443.21% |
| 其他制造费用 | 3,139,887.43 | 0.52% | 1,855,059.62 | 0.25% | 69.26% |
（4）详细说明你公司医药生物业务报告期无折旧成本的具体原因，是否存在有关成本费用未及时结转的情形。
【回复】
公司在报告期医药生物营业收入1,572.77万元，营业成本1,570.84万元，其营业收入的构成主要是：①代理产品销售，代理产品销售主要是公司作为经销商销售实验用试剂、耗材、仪器等产品，其营业成本主要为产品购入成本及相关费用；②研发技术服务，研发技术服务营业成本是主要是人工及材料费；③小鼠的销售，由于公司无小鼠培育等资质，公司将小鼠的培育及繁殖工作全部委外生产，因此并不存在其他成本费用，也不存在有关成本费用未及时结转的情形。
此外，目前公司生物医药板块自主研发的项目都处于研究开发阶段，尚未能进行批量化生产并实现营业创收，公司固定资产中的医药研发仪器设备的折旧费用在企业的“研发支出”中摊销体现，计入该年度“管理费用”科目。综上，公司医药生物板块营业成本中无折旧成本，而公司上期该板块营业成本中包含折旧成本主要是下属子公司江苏得康生物科技有限公司细胞治疗业务产生的，但该公司已于2017年8月转让给银河集团（详见公司2017-068号公告），本期无相关业务收入及成本。
会计师就问题（2）（4）进行核查并发表明确意见如下：
会计师核查程序：
（1）对截至2018年12月31日的存货，检查相关原始凭证等资料，以确认其真实性；复核其出入库计价是否正确，会计处理是否正确；
（2）对存货进行监盘，注意其监盘数与账面数是否相等；
（3）对大额发出商品及存货采购金额进行函证；
（4）对于大额存货采购，取得相应原始交易资料并进行核对，以证实是否存在真实交易。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司软件开发系统集成的业务模式、公司医药生物业务只是普通的商品购销业务，不存在有关成本费用未及时结转的情形。
9. 年报显示，你公司报告期末货币资金余额为5,074.89万元，同比减少了80.91%，其中银行存款期末余额为3,212.97万元，同比减少了85.90%。与此同时，你报告期利息支出发生额为6,476.30万元，同比增加了334.58%；短期借款期末余额为2.31亿元，一年内到期的非流动负债期末余额为3亿元；流动比率、速动比率、现金比率分别为1.66、1.44以及0.12，同比均有较大幅度下降。请你公司结合报告期货币资金大幅减少的原因、截止目前的负债水平、后续债务的偿还安排等，量化分析你公司的偿债能力以及流动性风险，说明你公司拟采取的应对措施（如有），并做好相关风险提示。
【回复】
（1）公司近两年一期的债权融资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 短期借款 | 22,900.00 | 23,050.00 | 22,100.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 30,000.00 | 30,000.00 | |
| 长期借款 | 38,000.00 | ||
| 小计 | 60,900.00 | 53,050.00 | 52,100.00 |
| 利息支出 | 1,490.23 | 6,476.30 | 1,402.23 |
| 资产负债率 | 35.28% | 43.79% | 44.27% |
如上表所示，公司近两年一期债权融资无重大变化。
短期借款主要为公司下属子公司生产经营活动补充流动性的贷款，该类借款
公司将通过正常续贷、展期等途径来缓解短期偿债压力。截止目前，公司短期借款到期2笔，共计1,450万元，已经全部正常续贷或归还。此外，公司控股股东银河集团以公司名义向中安融金借款3,000万元，截至本问询函回复日，银河集团已偿还530.03万元，剩余本金2,469.97万元。
一年内到期的非流动负债为公司向四川信托借款3亿元用于支付收购远程心界股权的订金，收购项目已于2018年6月终止，但由于远程视界受业务模式调整、司法诉讼纠纷等多重因素的影响，资金面紧张，导致该订金尚未收回，公司已质押远程心界15%的股权，同时为保障上市公司合法权益，公司已启动司法诉讼相关工作，审理结果需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，因此公司暂缓向四川信托支付借款利息，根据借款合同约定内容，目前本金尚未到期，但已产生逾期利息共3,423.72万元。公司于2019年4月18日接到四川信托通知，其已将上述未清偿之债权（包括本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金等及其全部从权利）以现状方式分配给润兴融资租赁有限公司，公司正在积极与润兴融资租赁有限公司商讨解决方案，以保证各方利益不受损害。
（2）公司长短期偿债能力分析：
| 类别 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年3月31日 |
| 短期偿债能力 | 流动比率（倍） | 2.87 | 1.66 | 1.66 |
| 速动比率（倍） | 2.21 | 1.44 | 1.44 | |
| 长期偿债能力 | 资产负债率 | 35.28% | 43.79% | 44.28% |
| 产权比率（倍） | 0.55 | 0.78 | 0.79 |
经万得资讯查询同行业电气设备（Wind三级行业）相关偿债指标中位值如下：
| 类别 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年3月31日 |
| 短期偿债能力 | 流动比率（倍） | 1.84 | 1.66 | 1.71 |
| 速动比率（倍） | 1.41 | 1.31 | 1.34 | |
| 长期偿债能力 | 资产负债率 | 40.98% | 44.13% | 42.98% |
| 产权比率（倍） | 0.69 | 0.78 | 0.72 |
通过对比分析，公司各项偿债指标均处于同行业中间水平，公司能够为债权人提供一定的保障。公司流动比率、速动比率同比大幅下降的主要原因系公司向
四川信托有限公司借款3亿元由长期借款转至一年内到期的非流动负债所致。从长期偿债能力来看，资产负债率、产权比率呈上升趋势，偿债能力趋弱。
综上，公司认为上述各项指标客观地反映了公司实际的财务状况，总体偿债能力处于同行业中间水平，但长短期偿债能力均呈趋弱现象，公司提醒投资者注意投资风险。
（3）应对措施
为应对上述事项，保障公司持续、稳定健康的发展，切实维护好全体股东和广大投资者的权益，公司管理层制定了具体的风险应对措施，包括但不限于：
①积极与金融机构协商，获取银行借款续期；
②加强应收账款的回款管理，指定专人进行催增公司现金回流；
③聚焦核心主业，处置边缘资产；
④加快战略投资者的引进，恢复提升公司融资能力；尽快引进战略投资者，增加对公司的投入；
⑤督促控股股东尽快解决占用上市公司的资金问题，以缓解上市公司面临的短期流动性风险问题；
⑥消除控股股东债务纠纷对上市公司信用的影响，恢复上市公司的融资能力，降低上市公司融资成本。
10. 年报显示，你公司所有权或使用权受到限制的资产报告期末账面价值合计为3.28亿元，其中固定资产期末受限金额为1.49亿元，占你公司固定资产期末余额的49.23%；无形资产期末受限金额为1.24亿元，占你公司无形资产期末余额的96.68%，合计有约3.09亿元的资产受限与你公司融资行为有关，而你公司短期借款及长期借款期末余额合计为2.31亿元。请你公司：
（1）详细说明主要固定资产及无形资产受限对你公司日常经营活动的影响，
是否存在生产经营活动无法进行的风险，如是，请及时做好风险提示；
【回复】期末固定资产、投资性房地产、无形资产受限情况表
金额单位：万元
| 一、固定资产项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 其他设备 | 合计 |
| 期末账面价值 | 19,297.64 | 8,292.85 | 387.70 | 2,353.53 | 30,331.72 |
| 用于借款抵押的固定资产 | 14,933.54 | 14,933.54 | |||
| 用于抵押资产占该项资产的比重 | 77.38% | ||||
| 二、投资性房地产项目 | 房屋及建筑物 | 土地使用权 | 在建工程 | ||
| 期末账面价值 | 4,546.50 | 4,546.50 | |||
| 用于借款抵押的资产 | 3,314.90 | 3,314.90 | |||
| 用于抵押资产占该项资产的比重 | 72.91% | ||||
| 三、无形资产项目 | 土地使用权 | 专有技术 | 非专利技术 | 软件 | 合计 |
| .期末账面价值 | 12,425.88 | 265.42 | 102.57 | 12,793.87 | |
| 用于借款抵押的无形资产 | 12,369.38 | 12,369.38 | |||
| 用于抵押资产占该项资产的比重 | 99.55% |
| 四、受限资产期末账面价值合计： | 30,617.82 | ||||
| 五、受限资产抵押借款金额 | 23,050.00 | ||||
| 六、借款与抵押物账面价值之比 | 75.28% |
如上表可见，公司年报显示所有权、使用权受限资产主要为公司及子公司拥有的房产和土地资产，受限资产期末账面价值合计为30,617.82万元，对应抵押借款金额为23,050万元。
公司及子公司将拥有的土地使用权及地上附着建筑物（厂房、办公用房等房产）在各家银行进行抵押而获得贷款，这是公司历年来取得银行业补充生产经营过程中所需流动资金支持的一贯做法，亦是国内各大银行最认可的放贷保证模式。期末受限的土地及房屋建筑物只是公司为获取银行借款而提供的保证方式。截止目前公司及子公司均按时归还各银行的此类到期贷款、利息，受限资产未对日常经营活动产生负面影响。
（2）分析说明资产受限金额与你公司短期借款和长期借款余额的匹配性。
【回复】
截止2018年末，公司及子公司所持土地使用权账面价值为12,425.88万元，占期末无形资产总余额的98.12%，用于抵押的土地使用权期末账面价值为12,369.38万元，可见公司及子公司所持土地使用权已全部用作抵押贷款之用，同时土地上附着建筑物厂房、办公用房等固定资产、投资性房产用于抵押的资产占该项资产的比重分别为77.38%、72.91%。通过土地、房产抵押为公司及子公司带来流动资金借款合计金额为23,050万元，借款与抵押物账面价值之比为75.28%。因公司及子公司所持有的土地使用权均属于工业用地、科教用地性质，
所抵押的房产均为厂房和办公用房，所以用在银行及其他金融机构做抵押时抵押率相较商业及住宅性质用地、商业用房，住宅房要低，所以公司抵押受限资产金额30,617.82万元与对应所融到借款23,050万元是相匹配的。
11. 年报显示，你公司报告期末已到期未支付的应付票据总额为2,270.61万元；另外，你公司报告期内因投资项目停止对应支付四川信托有限公司的1,703.64万元利息已逾期。请你公司核查并说明截至目前的债务逾期情况，并说明逾期的具体原因、对应的本金和利息金额及相关偿还情况、涉及诉讼的情
况、后续你公司需承担的义务等。
【回复】
截至目前，公司债务逾期的具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 债务类型 | 逾期金额 | 偿还情况 | 余额 | 逾期原因 | 涉诉情况 | 后续义务 | |
| 本金 | 利息 | |||||||
| 1 | 长期借款利息 | 3,423.72 | 未偿还 | 3,423.72 | 对应收购项目终止 | 未涉诉 | 协商解决 | |
| 2 | 商业承兑汇票 | 3,616.92 | 985.00 | 2631.92 | 资金紧张 | 未涉诉 | 协商偿还 | |
如上表，截至2019年5月31日公司存在逾期长期借款利息金额3,423.72万元、逾期商业承兑汇票金额3,616.92万元，其中已偿还逾期商业承兑汇票金额985万元，尚有逾期商业承兑汇票金额2,631.92万元未偿还，主要原因系：
（1）逾期长期借款利息系原从四川信托借得的3亿元贷款用于支付收购远程心界股权的订金，收购项目已于2018年6月终止，但由于远程视界受业务模式调整、司法诉讼纠纷等多重因素的影响，资金面紧张，导致该订金尚未收回，公司已质押远程心界15%的股权，同时为保障上市公司合法权益，公司已启动司法诉讼相关工作，审理结果需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，因此公司暂缓向四川信托支付借款利息，按借款合同约定本金尚未到期，但已产生逾期利息共3,423.72万元。2019年4月四川信托有限公司已将该笔贷款本金及利息等移交给润兴融资租赁有限公司处理，我公司正积极与润兴融资租赁有限公司协商解决方案。
（2）公司2018年度以来外部融资环境较往年紧张，同时，公司应收账款回收较慢，影响资金的回笼速度，进而导致公司资金流动性的持续紧张，无法兑付部分支付给供应商的商业承兑汇票。为缓解目前经营性现金流持续紧张的情况，公司将通过加快回收应收账款、资产处置等措施全力筹措偿债资金，解决公司资金流动性紧张的问题。
目前公司经营活动正常开展，生产装置正常运行、产品销售及库存情况符合公司制定的实际生产销售计划。同时公司将根据订单情况，敦促前期已预付原材料采购款的供货方尽快供货，以满足公司的生产经营需要。
12. 年报显示，你公司报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额合计2.59亿元。请你公司：
（1）说明应收票据的出票人、相关交易的背景、截至目前的回款情况；
【回复】
公司报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额合计2.59亿元，主要情况如下：
①已背书转让部分：2018年度背书转让的承兑汇票为1.67亿元，票据来源主要是销售货款收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票，票据背书主要是支付材料采购款。
②贴现部分：本年度贴现的承兑汇票为0.92亿元，票据来源主要为销售货款收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票，因当期承兑汇票贴现利率较低，同时为及时补充公司流动性需求，公司加大了承兑汇票开立及结算、贴现业务规模，对收到的承兑汇票办理了贴现业务。
截至目前，已背书转让或贴现票据，未发生任何追索等情形。
（2）结合相关票据附追索权的情况，分析说明有关风险是否已全部转移，终止确认的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的有关规定；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。
《企业会计准则第23 号——金融资产转移》的规定，确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产；企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当根据其是否保留了对金融资产的控制。
另外，证监会公告[2010]37号明确“对于已贴现应收票据等金融资产应以
风险和报酬的转移作为终止确认的主要依据，公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，应当终止确认金融资产。”证监会公告[2011]41号和证监会公告[2012]42号要求运用“实质重于形式”原则处理“风险实质性转移与形式上追溯权的关系”，合理确定交易的经济实质及相关会计处理原则。
因此，公司在判断金融资产是否终止确认时，更注重对风险和报酬的承担和转移情况的实质性判断。公司背书及贴现票据大部分为银行承兑汇票，且票据承兑银行基本为国有四大商业银行、股份制银行，该部分银行的信用等级较高，信用风险极小。而剩余商业承兑汇票也均为国有大型军工企业，该类企业信用等级较高，且根据历史经验判断，该类商业承兑票据均能按期兑付，未发生过逾期情况。因此，公司认为上述票据不能按期承兑而被追索的可能性很小，可以视为票据所有权上的几乎所有风险和报酬已经转移，终止确认依据充分，符合会计准则相关规定。
会计师核查程序：
（1）对截至2018年12月31日已背书贴现的应收票据，检查相关收款凭证等资料，以确认其真实性；复核其贴现息计算是否正确，会计处理是否正确；
（2）监盘库存票据，监盘时注意是否已质押的票据等情况；
（3）对应收、应付票据进行函证；
（4）对于大额票据，取得相应原始交易资料并进行核对，以证实是否存在真实交易。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额合计2.59亿元，终止确认的依据充分，符合《企业会计准则》的有关规定。
13. 请补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。
【回复】
（1）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下表：
单位：元
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 |
| 1 | 中***********沈阳分公司 | 41,228,400.00 |
| 2 | 营口****有限公司 | 33,170,900.00 |
| 3 | 滨州市*********有限公司* | 24,508,982.00 |
| 4 | 山东******有限公司 | 19,093,000.00 |
| 5 | 包头市*****有限公司 | 18,729,119.67 |
| 合计 | 136,730,401.67 | |
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付账款情况如下表：
单位：元
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 |
| 1 | 柳州市****有限公司 | 12,081,913.04 |
| 2 | 沈阳******有限公司 | 9,291,664.41 |
| 3 | 大连******有限公司 | 5,730,298.50 |
| 4 | 上海******有限公司 | 4,989,399.30 |
| 5 | 江苏****股份有限公司 | 4,708,479.99 |
| 合计 | 36,801,755.24 | |
14. 年报显示，你公司报告期末预付款余额为8,236.35万元，同比增加了
22.16%。请你公司结合报告期的生产经营情况、采购模式等，详细说明预付款期末余额增加的原因，与你公司报告期经营活动的开展情况是否相匹配；并说明相关款项是否涉及控股股东及关联方非经营性资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】报告期末，公司预付账款主要单位及业务内容情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 业务性质 |
| 柳州*****有限公司 | 1,208.19 | 钢材、硅钢采购款 |
| 沈阳******有限公司 | 929.17 | 散热器采购款 |
| 大连******有限公司 | 573.03 | 变压器油采购款 |
| 上海******有限公司 | 498.94 | 冷却器采购款 |
| 江苏****股份有限公司 | 470.85 | 变压器采购款 |
| 北*****有限公司 | 435.20 | 变压器采购款 |
| 江西****有限公司 | 440.00 | 钢材、硅钢采购款 |
| 南宁******有限公司 | 352.78 | 教学设备、监控系统采购款 |
| 无锡市******有限公司 | 351.08 | 电磁线采购款 |
| 中******重庆有限公司 | 333.10 | 变压器油采购款 |
| 山东*****有限公司 | 301.94 | 变压器采购款 |
| 浙江省********有限公司 | 283.00 | 纸包扁铜线等采购款 |
| 南昌市****有限公司 | 269.00 | 钢材、硅钢采购款 |
| 上海****有限公司 | 239.12 | 进口配件采购款 |
| 银川********有限公司 | 236.65 | 片散、冷却器采购款 |
| 株洲****有限公司 | 138.40 | 变压器采购款 |
| 柳州市****有限公司 | 124.73 | 电磁线采购款 |
| 柳州*****有限公司 | 98.58 | 变压器采购款 |
| 重庆*******有限公司 | 90.00 | 变压器油采购款 |
| 沈阳*******有限公司 | 85.65 | 继电器采购款 |
| 合计 | 7,459.41 |
公司为传统制造业企业，主营业务仍以变压器制造为主，而变压器产品的原材料成本占总成本的比重超过80%，其中钢材、硅钢片、铜材、变压器油和电磁线为用量最大的原材料。为保证重要原材料稳定供应和生产的正常进行，公司需要支付一定的预付账款。由上表可见，公司预付账款主要为采购钢材、硅钢片、
变压器油等主要原材料而按合同约定预付的采购款项，由于公司主要原材料多是大宗商品，采购量大、单价高，且部分上游供应商对付款条件要求较高，使得公司采用预付账款结算方式较多。另一方面，由于近年来宏观经济形势不佳，公司报告期内业务下滑严重且资金日趋紧张，公司不管是在采购总量还是付款周期上均处于不利的地位，因此供应商收紧了其信用政策，在大宗原材料采购时，部分供应商发货前要求公司预付较高比例的货款，或采取款到发货的方式以降低其运营风险，致使公司预付账款同比有所增加。
经核查，公司预付款项的增加与公司报告期经营活动的开展情况是相匹配的，且相关供应商与我公司控股股东、实际控制人及其关联方等均不存在关联关系，并不涉及控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。
会计师核查程序：
（1）了解评估并测试公司对采购循环的内控设计及执行情况；
（2）收集了预付款项的合同，并检查了对外支付的银行回单；
（3）通过天眼查、企业信用信息公示系统查询各单位工商信息，确认是否与银河集团、银河生物存在关联关系；
（4）对上述单位进行函证（包括期末余额以及本期发生额）并取得金额相符的回函；
（5）收集期后采购商品的入库单、采购发票，以确认采购业务的真实性。
会计师核查意见：
经核查，我们认为预付款项的增加与公司报告期经营活动的开展情况相匹配；不涉及控股股东及关联方非经营性资金占用。
15. 年报显示，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，你公司与银河集团的往来款期末余额为6.54亿元；对北京远程视界科技集团有
限公司（以下简称“远程视界”）的股权投资款期末余额为3亿元，你公司对其计提了2.99亿元的坏账准备，计提比例为99.55%。请你公司：
（1）逐项说明与银河集团往来款的构成，包括但不限于发生时间、发生原因、对应金额及其是否为非经营性资金占用款、计提坏账准备的情况、截至目前的回收情况等；
【回复】
公司与银河集团有限公司往来款6.54亿元构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 欠款单位 | 发生时间 | 发生原因 | 金额 | 占用性质 |
| 1 | 银河集团 | 2017年11月 | 拆借资金 | 200 | 非经营性资金占用 |
| 2 | 银河集团 | 2018年1月 | 拆借资金 | 200 | 非经营性资金占用 |
| 3 | 银河集团 | 2018年1月至3月 | 拆借资金 | 700 | 非经营性资金占用 |
| 4 | 银河集团 | 2018年7月 | 拆借资金 | 33,300 | 非经营性资金占用 |
| 5 | 银河集团 | 2017年3月 | 控股股东以公司名义对外借款 | 3,000 | 非经营性资金占用 |
| 6 | 银河集团 | 2017年12月 | 控股股东收购公司子公司股权款 | 8,000 | 经营性往来 |
| 7 | 银河集团 | 2018年12月 | 股权收购订金 | 20,000 | 经营性往来 |
| 合 计 | 65,400 |
如上表所述，（1-4项）公司与银河集团往来的形成系资金拆借；（5项）银河集团以公司名义对外借款。上述5项属于大股东非经营性占用上市公司资金。
（6项）公司与银河集团于2017年8月签署的《关于江苏得康生物科技股份有限公司之股权转让协议书》，根据协议内容银河集团应在2018年末支付公司剩余股权转让款,8000万元；（7项）根据2016年9月签署的《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》的约定，维康医药股东方需在银河集团支付2亿元订金到账后退还上市公司全部前期已支付订金。公司于2017年11月10日收到银河集团发来一份关于维康医药收购事项的函件，知悉银河集团已按《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》（以下简称“补充协议书 2”）相关条款向刘忠臣支付了2亿元的订金，自此根据《补充协议书 2》相关条款银河集团即以自筹资金履行收购刘忠臣及刘岚所持有维康医药100%股权，而刘忠臣及刘岚应在银河集团支付2亿元人民币订金到账后，退还公司全部前期已支付订金。为支持公司发展，避免上市公司的中小股东权益受到损害，银河集团承诺如维康医药2亿订金在2018年10月30日前仍未能收回，将代为支付上述2亿元人民币退款。至2018年10月30日，公司未能如期收到刘忠臣退回订金2亿元，遂按《补充协议书 2》将该笔款项转由银河集团承担。
依据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监会公司字[2005]37号）的规定，非经营性占用资金是指上市公司：(a)为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；(b)代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；(c)有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；(d)为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；(e)其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的大股东及其附属企业对上市公司的非经营性资金占用。
公司认为：（1）2017年受黑天鹅事件影响，得康生物所处行业面临巨大挑战，未来经营状况不确定性增加。为保护中小投资者利益、降低投资风险，控股股东与公司签署《股权转让协议》并受让公司持有得康生物60%的股权。虽银河
集团因目前的财务状况无法按时兑付其出具给公司用以支付股权转让款的票据，但该行为不属于《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监会公司字[2005]37号）中规定的非经营占用的任何情形；（2）鉴于公司的第一债务人为维康医药，银河集团为支持公司发展，避免上市公司的中小股东权益受到损害，承诺如维康医药2亿订金在2018年10月30日前仍未能收回，将代为支付上述2亿元人民币退款。虽然银河集团未能如期兑付给公司开具的前述2亿订金的票据，但控股股东代为支付订金的行为不符合上述非经营性资金占用规定的情形。
因此，截止2018年12月31日，公司与银河集团往来款余额为65,400.00万元，其中非经营性资金占用37,400.00万元（第1-5项），经营性往来28,000.00万元（第6-7项）。
根据公司会计政策，公司把2018年期末与银河集团往来款项余额65,400.00万元认定为单项重大的应收款项，单独进行了减值测试，具体测试程序如下：
①通过定期回访、网络公开讯息查询等渠道获取银河集团相关资料，了解跟踪银河集团的基本经营情况；
②了解银河集团期末余额占全年交易的比重，以及是否在正常信用期限或者展期内分析；
③了解公司与银河集团是否存在诉讼或其他争议；
④向公司管理层询问有关可收回性的记录；
⑤检查相关期后收回情况。
针对控股股东占用公司资金事项，公司一直与银河集团进行积极沟通协商，银河集团也多次发函承诺会通过各种措施尽快解决上市公司的资金占用问题，尽量消除对上市公司的影响，同时提出了具体的解决措施，具体措施如下：
①银河集团以上市公司名义向相关出借人借款的款项全部没有进入公司（包
括控股子公司）账户，上市公司是否应承担还款责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。银河集团及公司会积极应诉，若确认需要上市公司承担还款责任，银河集团承诺在责任范围内向出借人偿还借款。
②银河集团承诺将通过处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金，偿还占用上市公司的资金。
通过上述测试程序，公司认为银河集团虽财务状况紧张，也尚未全部归还占用款项，但银河集团及其各下属子公司仍在持续经营；银河集团承诺将通过现金偿还或以优质资产冲抵占用上市公司的资金等方式尽快解决资金占用的问题；同时，银河集团亦积极与战略投资者协商，拟引入战略投资者优化债务结构，优先解决上市公司资金占用问题。另外，在证据不充分的情况下计提大额坏账准备，如短期内银河集团偿还占用上市公司的资金则会导致相应坏账准备转回，造成公司财报短期业绩波动巨大，因此公司基于谨慎考虑未对银河集团占用上市公司款项单项计提坏账损失，而按照公司会计政策划入账龄风险组合计提了0.22亿元坏账准备。
截止本问询函回复日，控股股东已归还本公司1,530.03万元，公司将持续督促控股股东采取有效措施尽快解决相关违规问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。
会计师核查程序：
（1）获取了借款协议并对借款金额进行了检查；
（2）收集了资金出借人的起诉状并与借款金额及余额进行了核对；
（4）向控股股东函证上述资金占用情况以及是否存在其他未经披露的借款并取得回函；
（5）对大额的资金流水进行双向核对；
（6）核查了银河集团及重要子公司工商信息；
（7）与银河集团高管进行了访谈了解其财务情况及还款计划以及还款资金来源；
（8）获取了银河集团出具的还款承诺函；
（9）取得了股权转让及股权收购等相关协议及原始凭证。
会计师核查意见：
经核查，依据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监会公司字[2005]37号）的规定，截止2018年12月31日公司与银河集团往来款余额为65,400.00万元，其中非经营性资金占用37,400.00万元（第1-5项），经营性往来28,000.00万元（第6-7项）。
截止报告日，基于我们所执行的审计程序仍无法判断上述关联方占用资金发生坏账损失的可能性，进而无法确定银河生物计提的坏账准备是否充足，故我们在年报中对该事项予以保留。
（2）结合你公司对远程视界坏账准备的测算过程，说明你公司对其应收款项非全额计提坏账准备的原因，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
公司于2018年6月15日终止收购远程心界股权，根据本次交易各方此前签署的《现金收购资产框架协议》，本次重组事项终止后，目标公司股东方远程视界应向上市公司全额退还已收取的本次重组的所有订金。公司已于2018年 6月15日、2018年7月3日正式发函催收订金退还事宜，并收到远程视界函复，具体内容如下： “1、根据相关协议约定，我司对贵公司3亿元的债权不存在异议。2、由于近期我司受到业务模式调整、司法诉讼纠纷等多重因素的影响，公司资金面紧张，恳请贵公司延长付款期限。”（该事项进展已经公告）鉴于远程视界资金异常紧张、涉及多起诉讼及或有事项，且尚未形成有效的解决方案，因此目前无法客观地评估公司质押远程心界15%股权能否充分覆盖公司可能面临的损失，为保障上市公司合法权益，公司已启动司法诉讼相关工作目前该案件尚在审理中。
根据公司会计政策，公司将该笔款项认定为单项重大的应收款项，单独进行了减值测试，具体测试程序如下：
（1）通过定期回访、网络公开讯息查询等渠道获取远程视界相关资料，了解跟踪远程视界的基本经营情况；
（2）了解远程视界诉讼或其他事项的进展情况；
（3）向公司管理层询问有关可收回性的记录；
（4）公司聘请上海众华资产评估有限公司对可收回价值的评估。
依据上述情况，公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司持有的远程视界的债权资产进行估值，为相关会计报告主体提供价值参考。2019年4月8日上海众华资产评估有限公司出据了沪众评咨字（2019）第0018号《北海银河生物产业投资股份有限公司拟减值测试所涉及对北京远程视界科技集团有限公司债权资产项目价值分析报告书》，评估结果为：综合考虑有利因素和不利因素，及本次分析目的和一些未来不可预见的事项，确定银河生物从债务人、债务责任关联方及律师保全的资产中可获清偿额为人民币136.17万元。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定及第十五条，可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。因此公司按其应收款项按账面价值与可收回金额之差计提坏账准备，符合《企业会计准则》的有关规定。
会计师核查程序：
（1）了解对银河生物信用政策及其他应收款坏账准备管理内部控制制度，对其设计及运行有效性进行了评估和测试；
（2）了解和评估管理层对其他应收款坏账准备的会计政策及测算过程，结合历年其他应收款实际发生坏账损失的比率，评估坏账准备计提的合理性及充分
性；
（3）对单项金额较大的其他应收款客户，通过问询及查询工商登记等公开信息，了解公司背景、历年信用情况、是否拖欠货款等情况，确认是否需要单独计提坏账准备；
（4）评价管理层聘请的外部独立评估机构的胜任力、专业素质和客观性；
（5）了解和评价管理层选用的估值方法，与评估师进行沟通交流，并对评估报告进行必要复核；
（6）对其他应收款账龄划分进行复核，分析按组合计提的坏账准备是否正确；
会计师核查意见：
经核查，《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定及第十五条，可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。公司对其应收款项非全额计提坏账准备，符合《企业会计准则》的有关规定。
16. 年报显示，你公司报告期对上海赛安生物医药科技有限公司和广西莱福恩生物科技有限公司的长期股权投资分别计提了1,618.44万元和1,098万元的减值准备，合计对长期股权投资计提了2,716.44万元减值准备。请你公司结合该两公司报告期内的生产经营情况、减值迹象发生的情况等，说明报告期对其计提减值准备的评估过程、计提依据，在此基础上说明你公司报告期对长期股权投资减值准备计提的充分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
2018年银河技术结合两家长期持股公司的经营状况和发展趋势，相应计提
了长期股权投资减值准备，其中赛安生物计提减值准备1,618.44万元，莱福恩计提减值准备911.67万元。
长期股权投资减值损失计算表如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 期末账面金额 | 期末可收回金额 | 期末长投减值准备 | 以前年度已计提的长投减值准备 | 本年度长期减值损失 | ||
| 公允价值减去处置费用的净额 | 预计未来现金流量的现值 | 孰高确认的可回收金额 | |||||
| 上海赛安生物医药科技有限公司 | 1,632.79 | 14.35 | -176.86 | 14.35 | 1,618.44 | 0.00 | 1,618.44 |
| 广西莱福恩生物科技有限公司 | 1,233.88 | 135.88 | -76.80 | 135.88 | 1,098.00 | 186.33 | 911.67 |
赛安生物是一家从事生物医学领域科学研究、产品开发、临床服务的高科技企业，重点为肿瘤患者提供基于个体化治疗分子诊断的服务和产品。根据银河技术与赛安生物签订的《增资补充协议》约定内容，赛安生物完成了2016-2017年的业绩承诺，因此2018年以前银河技术未对赛安生物计提长期股权投资减值准备。2018年以后，赛安生物资金状况开始出现一定问题，银行贷款出现困难且融资进度不达预期，导致赛安生物前期依赖于资本推动的销售业绩开始下滑，加上投资项目的决策出现失误，使得公司财务状况更加恶化。从未来财务计划方面看，赛安生物2019年度是以融资工作为主，在资金状况未得到改善之前，赛安生物的正常业务难以得到进一步拓展。由此，根据上述所述，银河技术基于谨慎性、合理性和对未来长投公司的发展的预警原则，对赛安生物计提长期股权投资减值准备1,618.44万元。
银河技术入股莱福恩，是基于其拥有非常成熟的CIK 细胞免疫治疗技术，
且已经在多个医院进行了成熟的应用。CIK 细胞免疫治疗技术在当时是一种热门的肿瘤免疫细胞治疗技术，市场成长快，发展前景极为看好，但自2017年 “魏则西”事件爆发后，受政策影响莱福恩CIK细胞免疫治疗业务全面暂停，对生产经营受到了极大影响，因此公司2017年对其计提了186.33万元减值准备。为了维持莱福恩正常运营，莱福恩管理层开始转向快消模式项目的投资，但就2018年整体经营情况来看这些项目并未取得良好的投资回报，也不具备良好成长性。因此银河技术基于谨慎性、合理性和对未来被投资公司的发展的预警原则，对莱福恩计提长期股权投资减值准备911.67万元。
会计师核查程序：
（1）了解、评价和测试与长期股权投资减值准备相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）对长期股权投资账面金额进行函证；
（3）获取公司长期股权投资减值准备计算表并复核管理层编制的减值测试，对可变现净值的计算过程及关键假设进行复核和测试；
（4）了解了宏观经济政策和相关行业的发展趋势；通过与管理层沟通，了解了相关资产未来的经营规划，以评估行业发展形势及经营计划对相关资产使用情况的影响；
会计师核查意见：
经核查，《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，公司报告期对上海赛安生物医药科技有限公司和广西莱福恩生物科技有限公司的长期股权投资分别计提减值准备，符合《企业会计准则》的有关规定。
17. 年报显示，你公司报告期末存货中在产品账面余额为1.09亿元，同比减少了41.64%；你公司分别对在产品和库存商品计提了1,006.36万元和
2,571.71万元的跌价准备，合计对存货计提了3,578.07万元的跌价准备，计提比例为13.45%，而你公司2017年未对存货计提跌价准备。请你公司：
（1）结合你公司主营业务开展情况、在手订单获得情况等，说明你公司期末在产品下降的具体原因；
【回复】
报告期内，公司输配电及控制设备制造产品营业收入为3.52亿元，占营业收入总额的46.30%，位列公司所有行业收入第一位，公司主营业务仍以输配电及控制设备制造为主。2018年受国家宏观政策影响，公司下游行业电解铝招标项目大幅缩水，全面叫停拟建电解铝项目，不再审批扩大产能的新建项目，并取消各地对拟建电解铝项目自行出台的优惠政策。公司以前年度在产品中用于电解铝项目的整流变压器占比较重，而国家对电解铝行业的宏观调控直接影响公司的整流变压器产品订单获得，新市场开拓非电解铝业务短时间内难获得足够订单以对冲整流变压器产品订单减少的影响，导致在手订单总额下降较多，对应变压器总产量下降较多。
公司2017年末变压器在手订单为67,830万元，2018年末在手订单40,647万元，年末在手订单同比下降40.08%，公司无增量可投产项目，导致年末在产品较年初减少7,754.27万元，降幅41.64%，与变压器在手订单下降幅度基本一致。
（2）结合产品类型、存货可变现净值的测算情况等，说明你公司对在产品、库存商品计提跌价准备的详细情况（包括但不限于测算过程、计提原因、判断依据及其合理性、计提的充分性等），当中请重点说明2018年计提情况与2017年存在较大差异的原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
报告期末公司在产品、库存商品计提存货跌价准备的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 对应产品 | 期末账面余额 | 加：继续生产的成本 | 加：销售费用 | 加：税金 | 达到可售状态成本及预计销售费用税金合计 | 可售状态商品合同售价 | 可变现净值 | 计提存货跌价准备 |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5=1+2+3+4 | 6 | 7=6-4-3-2 | 8=1-7 | ||
| 在产品 | 输配电及控制设备 | 9,338.67 | 1,479.44 | 2,264.76 | 2,207.34 | 15,290.21 | 14,283.86 | 8,332.32 | 1,006.35 |
| 电子元器件 | 1,527.78 | 830.81 | 65.56 | 1,330.33 | 3,754.48 | 8,826.00 | 6,599.30 | ||
| 库存商品 | 输配电及控制设备 | 5,890.40 | 540.52 | 691.85 | 851.25 | 7,974.02 | 5,517.50 | 3,433.87 | 2,456.53 |
| 电子元器件 | 2,539.57 | 388.81 | 570.16 | 3,498.53 | 3,769.20 | 2,810.23 | |||
| 软件系统集成 | 147.00 | 31.83 | 31.83 | 115.17 |
由上表可见，公司在产品、库存商品中主要系输配电产品发生减值情况，对其计提存货跌价准备的主要原因及依据为：
①报告期内受国家对电解铝行业的宏观调控影响，公司输配电及控制设备制造主要客户处于行业发展低谷，固定资产投资需求持续低迷，市场竞争更趋激烈，为保住整流变压器市场份额公司不得不承接部分项目产品售价低于生产成本的合同。
②报告期内公司为适应市场变化，由制造传统的化工、冶炼对应的大型整流变压器转向制造小型电力变压器，新市场开拓过程中公司亦采取了以售价换取市场份额的策略，承接了部分项目产品售价低于生产成本的合同。
③公司输配电设备制造周期长，需要按照生产计划提前备料，但由于本年公司输配电设备整体销售形势下滑严重，加剧了备料及生产过程中受市场变化、项目暂停或停止、原材料价格波动、产品工艺变更等影响，导致年底形成非正常存货。
综上，公司于报告期末对存货进行减值测试，按照资产负债表日存货的成本与可变现净值孰低的原则计提或调整存货跌价准备，而本年受下游行业需求减少的影响，输配电设备产品亏损合同较以前年度增多，相应计提的存货跌价准备的情况也较以前年度存在较大差异。
会计师核查程序：
（1）评价和测试与存货及存货跌价准备计提相关的内部控制设计及其运行的有效性，包括采购、存货仓储、生产循环及存货销售政策、存货库龄分析的内部控制；
（2）产品的状况，对库龄较长的存货进行分析复核，分析存货跌价准备是否合理；
（3）对公司的存货实施监盘，检查存货的数量、状况等，结合在产品及库存商品产品的状况，分析存货跌价准备是否合理；
（4）获取了公司存货跌价准备计算表，核对存货跌价准备的计算过程，对其可收回金额和跌价准备期末余额进行了重新计算；
（5）对主要存货执行计价测试；
（6）对主要存货选择样本，查验了采购订单、采购发票、验收单、入库单、记账凭证等。
会计师核查意见：
通过年报中执行的审计程序，我们认为银河生物的存货跌价准备计提充分、恰当。
18. 年报显示，你公司对江西变压器科技股份有限公司、南京银河生物医药有限公司两家公司的商誉全额计提了减值。请你公司详细说明与商誉相关的资产组的可收回金额的确认方法，各项关键假设的合理性，可收回金额的计算
过程及结果，可收回金额是否低于相关资产组的账面价值，商誉全额减值后资产组相关的各项资产是否存在减值及相关减值的计提情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，拟对2002年并购江变科技和2015年收购银河医药所形成的商誉计提减值准备，金额为2,729.08万元。具体情况见下表：
单位：万元
| 被收购 单位 | 2018年12月31日商誉原值 | 年初商誉减值余额 | 本期计提商誉减值准备 | 2018年12月31日商誉净值 |
| 江变科技 | 2,599.02 | 0.00 | 2,599.02 | 0.00 |
| 银河医药 | 130.06 | 0.00 | 130.06 | 0.00 |
| 合计 | 2,729.08 | 0.00 | 2,729.08 | 0.00 |
本次公司根据持续经营的基本假设，结合资产特点，对资产组未来预计产生的现金流量现值进行测算，将测算结果与对应资产组的账面价值进行比较，上述两项资产组的账面价值均高于未来可收回金额的测算结果，故存在商誉减值迹象，需要计提相应的商誉减值准备。具体原因及依据如下：
（一）计提商誉减值准备原因
①江变科技计提原因：受电解铝行业供给侧改革、铝价低迷抑制投产等因素的影响，2018年国内电解铝项目投资规模大幅缩减，电解铝新增产能持续萎靡，2018年度江变科技电解铝整流变压器业务出现较大幅度的下滑，经营业绩低于预期。公司确认计提商誉减值准备2,599.02万元。
②银河医药计提原因：2015年为加快向生物医药产业领域转型升级的步伐，公司以现金出资的方式对南京高新生物医药产业创新中心有限公司（现改名“南
京银河生物医药有限公司”）增资获得其控股权。银河医药主要从事国家遗传工程小鼠资源库的商业化运营和模式动物的销售，2018年以来，其模式小鼠销售业务受阻，经营业绩低于预期。公司确认计提商誉减值准备130.06万元。
（二）计提商誉减值准备依据
根据《企业会计准则》规定，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为客观、公允地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果， 公司聘请了上海众华资产评估有限公司对江变科技涉及的商誉相关资产组可收回价值进行评估，并出具了《北海银河生物产业投资股份有限公司并购江西变压器科技股份有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》沪众评报字【2019】第0267号资产评估报告（该评估报告已于同日进行披露）为公司进行商誉减值测试提供参考。根据资产评估报告结果，公司对江变科技计提商誉减值准备2,599.02万元。同时根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，经过对银河医药商誉对应的资产组进行减值测试，公司对银河医药计提商誉减值准备130.06万元。
公司根据《企业会计准则》要求于报告期末对相关商誉进行了减值测试的具体过程如下：
①根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六章第二十三条，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
②根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次测试中，依据公司持续经营的假设，考虑所测试资产组的特点，首先采用收益法进行测试，以确定资产预计未来现金流量的现值（可回收价值），然后公司再依据相关的计算方
法计算商誉的市场价值，最后再判断该价值是否低于账面值。
本次在采用收益法对相关公司的股东全部权益价值进行估算时，我公司使用净现金流量模型对企业价值进行评估计算，具体计算公式如下：
以上公式中：P—估算值
R—所选取的折现率Rt—未来各年的收益额
Rt=净利润+折旧和摊销+利息支出-追加投资-营运资金
折现率采用WACC模型计算，其计算公式为：
WACC=
（
式中： Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率
T： 所得税率③出于数据可靠性和便于操作等方面的考虑，根据企业会计准则规定，建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，因此，确定本次减值测试中资产预计未来现金流量的详细预测期为2019年至2023年。
资产组的评估过程及主要参数如下：
| 项目 | 江变科技 | 银河医药 |
| 最终评估值评估方法 | 收益法 | 收益法 |
| 折现率 | 13.12% | 13.06% |
| 所得税率 | 15% | 25% |
| 预测期 | 2019年至2023年 | 2019年至2023年 |
| 预计未来现金净流量的现值（万元） | 15,742.27 | 2,638.85 |
经过上述测算，商誉减值损失结果如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 江西变压器科技股份有限公司资产组 | 18,827.05 | 15,742.27 | 3,070.31 | 2,599.02 | 0.00 | 2,599.02 |
| 南京银河生物医药有限公司资产组 | 2,852.16 | 2,638.85 | 178.24 | 130.06 | 0.00 | 130.06 |
同时，公司在商誉全额减值后对资产组相关的各项资产均进行了单独减值测试，未发现存在减值情况。综上所述，公司认为上述减值测试方法合理反映了各项商誉实际价值，对相关商誉全额计提减值准备符合《企业会计准则》的有关规定。
会计师核查程序：
（1）对银河生物商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；
（2）评价管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的方法、参数的选取和关键假设。关键假设包括包含收入增长率，毛利率及折现率等参数，检查相关的假设和方法的合理性；
（3）评价管理层聘请的外部独立评估机构的胜任力、专业素质和客观性；
（4）了解和评价管理层认定的资产组的方法，与评估师进行沟通交流，并对评估报告进行必要复核；
（5）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
会计师核查意见：
经核查，公司商誉资产组可收回金额低于相关资产组的账面价值，商誉全额减值后资产组相关的各项资产不存在减值及相关减值的计提情况。
19. 年报显示，你公司报告期资产减值损失发生额为4.28亿元，同比增加了5,540.26%，你公司2017年未发生存货跌价损失、长期股权投资减值损失、无形资产减值损失以及商誉减值损失。请你公司结合有关资产减值迹象的发生情况、测算情况等，说明报告期资产减值损失较高的原因及其合理性，以前年度相关的会计处理是否合规。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
①公司各项资产减值准备确认依据
公司严格按照会计准则要求，结合公司实际情况制定应收款项坏账准备计提、存货可变现净值的确定及存货跌价准备的计提、长期资产减值准备计提的会计政策，并于每年年报中详细披露。公司在进行会计处理时严格依照会计准则和会计政策执行。
②资产减值损失明细
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 坏账损失 | 33,489.56 | 759.26 |
| 存货跌价损失 | 3,578.07 | |
| 长期股权投资减值损失 | 2,530.11 | |
| 无形资产减值损失 | 497.19 |
| 商誉减值损失 | 2,729.08 | |
| 合计 | 42,824.00 | 759.26 |
③公司按照企业会计准则及公司会计政策计提应收款项坏账损失33,489.56万元，主要系报告期内公司对其他应收款中北京远程视界科技集团有限公司（以下简称“远程视界”）的股权投资款3亿元计提了2.99亿元的坏账准备并计入资产减值损失，具体计提原因及测算过程详见问题15（2）回复。
④公司报告期末对所有存货进行减值测试，按照资产负债表日存货的成本与可变现净值孰低的原则计提或调整存货跌价准备。根据减值测试结果，公司于报告期内计提存货跌价准备3,578.07万元并计入资产减值损失，主要系对整流变压器产品的库存商品、在产品计提存货跌价准备，详见问题17（2）回复。
⑤公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，在报告期末对资产进行全面清查，在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。通过对长期股权投资资产可收回金额进行合理评估，按账面价值与可收回金额之间的差额计提相应的减值准备。
由于公司子公司参股的联营公司上海赛安生物医药科技有限公司、广西莱福恩生物科技有限公司所处行业政策变化及主营业务近年持续亏损，故对该两家公司的长期股权投资进行减值测试，计提减值准备2,530.11万元并计入资产减值损失，其中上海赛安生物医药科技有限公司长期股权投资计提减值准备1,618.44万元，广西莱福恩生物科技有限公司长期股权投资计提减值准备911.67万元，具体计提原因及测算过程详见问题16回复。
⑥根据公司相关会计政策，无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。报告期内，公司对本期已被新技术替代且无转让价值的专有技术全额计提了减值准备并计入资产减值损失，包括220KV电网保护产
品专有技术计提减值准备53.90万元，输配电网混成控制系统专有技术计提减值准备443.29万元。
⑦公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司报告期末对2002年并购江西变压器科技股份有限公司和2015年收购南京银河生物医药有限公司所形成的商誉共计提减值准备2,729.08万元，主要是基于2018年经济环境、金融政策环境及被并购企业自身经营等因素出现了重大不利变化而作出的分析判断结果，具体计提原因及测算过程详见问题18回复。
综上所述，公司本报告期合计计提资产减值损失4.28亿元，均为公司根据会计准则及公司会计制度规定于本报告期末对各项资产进行资产减值测试，并根据测试结果计提资产减值损失。公司本报告期计提资产减值损失与2017年及以前年度计提资产减值损失的工作并无重复或冲突，公司在以前年度已足额计提了有关资产减值损失，不存在少提或多提情形。
会计师核查意见：
经核查，如问题十五、十六、十七、十八中会计师核查结果所述，我们认为公司报告期资产减值损失计提依据合理，以前年度相关的会计处理合规。
20. 年报显示，你公司报告期销售费用中业务招待费、售后服务费以及咨询费发生额分别为1,923.61万元、2,410.80万元以及342.80万元，同比均有较大比例增加；管理费用中咨询、保险费发生额为2,085.66万元，同比增加201.56%。请你公司说明上述费用的具体构成、形成原因等，并说明同比增长的具体原因，与你公司2018年的业绩状况、经营状况是否相匹配。
【回复】
（1）公司报告期输配电销售收入大幅下降，为了缓解销量下降趋势，提振
产品市场信心，公司管理层及营销团队从市场入手做出多方面调整和改革，在报告期内，公司组建了新的销售团队，希望通过加大营销力度以拓展新的客户来扭转业务下滑的趋势，致使报告期内业务招待费大幅增加，业务招待费包括市场推
广、学术推广、业务会议、业务培训、业务宣传等方面内容。
（2）公司的售后服务费同比增加是因为输配电业务的服务返修支出增加所致，公司2018年输配电业务收入下滑严重，为维系客户资源，拓展市场渠道，提升公司对客户售后服务质量、增加客户粘性，公司决定自2018年6月起，对公司近三年合作客户的在运行变压器进行现场免费检修服务，涉及单位数量超过20家、检修变压器超过180台套，合计产生售后服务费用1,596.37万元。
（3）公司管理费用中咨询、保险费同比增加的原因主要系：
①公司报告期内启动对远程视界等被告关于远程心界股权转让纠纷的司法诉讼程序，本期增加相关案件的中介诉讼费及财产保全费支出约700万元；
②公司为了在输配电领域开拓新市场，需要对新产品增加入网试验报告，并取得相应资质方可对外销售，本期增加相关产品入网试验咨询费约150万；
③公司为了提高管理效率，加强跨地域管控能力，优化企业生产力，公司信息办聘请专业咨询机构对公司办公OA系统和生产研发系统进行全面改造，搭建生产办公于一体的管理平台。在大数据管理和应用方面，公司引进BI系统，全面整合现有各个信息化系统，上述信息化建设工作导致本期增加信息咨询费约140万；
④公司在电子信息产业方面为了顺利通过装备承制单位资格、武器装备质量体系认证“两证合一”审查，以及顺利获得赛宝认证中心颁发的武器装备质量体系认证换版新证书和赛宝认证中心IECQ制造厂认可/产品认证换版新版证书。而在输配电设备产业方面，公司顺利通过了三级电力工程总承包资质、三级承装（修、试）电力设施许可资质审核，为拓宽增值业务范围打下坚实的基础，为公司由制
造型向制造服务型企业转变创造了有力的条件。上述资质审核工作导致本期增加咨询费约120万元。
综上所述，公司相关费用大幅增加是由于公司为扭转销售收入下滑的不利局面增加市场费用投入以及部分孤立事件的发生产生的费用增加所致，与公司2018年的实际经营状况相符合。
21. 年报显示，你公司报告期研发费用金额合计为1.01亿元，同比增加了148.91%。其中直接投入费用为3,954.82万元，同比增加了659.24%；委托外部研究开发费用为3,001.10万元，同比增加了692.60%。请你公司：
（1）详细说明报告期研发投入的具体项目及其截至目前的进展情况，在此基础上说明直接投入费用同比增加的原因；
【回复】
公司报告期内研发项目中涉及直接投入费用较大的主要项目情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 研发费用 | 其中： 直接投入 | 项目进展 |
| 1 | 单相自耦500kV电力变压器 | 2,426.00 | 2,100.00 | 公司技术专家委员会于2017年12月10日一致同意《单相自耦500kV电力变压器》立项为公司重大研发项目，公司根据立项项目进度列支项目研发经费，计划资金2460万元。新产品试制分为设计、生产制造及试验、验收阶段三个阶段，产品经过不断试验，公司于2018年12月进行项目验收，最终经国家变压器质量监督检验中心检测，该产品性能指标与设计值相当，完全符合国家标准等要求，并一次性通过所有试验。 |
| 2 | 新型多级粗细调整流变压器研发220kv | 282.23 | 240.00 | 公司为了开拓新市场，输配电业务从传统整流变市场向电力变市场转型，不断加大对电力变的研发投入，公司研发的新型多级粗细调整流变压器220kv、110kv、35kv三个研发项目经过不断试验，已于2018年11月通过内部验收。 |
| 3 | 新型多级粗细调整流变压器研发110kv | 402.80 | 347.00 |
| 4 | 新型多级粗细调整流变压器研发35kv | 462.62 | 330.00 |
近年来，由于受国家宏观调控影响，公司整流变压器产品主要客户处于行业发展低谷，固定资产投资需求持续低迷，直接导致公司整流变压器产品收入严重下滑。2017年底公司为谋求长远发展，制定了输配电业务从传统整流变市场向电力变市场、从低端设备制造向高端设备制造转型的战略方针，加大新产品研发投入力度，通过研发项目开发具有自主知识产权的新型变压器制造技术成果并实现产业化，以提高公司自主研发能力，增强自主创新能力，形成拥有自主知识产权的产品和特色，最终提升市场的竞争能力。由于新型变压器产品研发分为设计、生产制造及试验、验收阶段三个阶段，整个研发过程需要投入大量原材料用于制造试验品，本报告期进行的变压器研发项目亦较上年同期有所增加，因此直接导致研发直接投入费用同比增加。
（2）详细说明委托外部研究开发的具体情况，包括但不限于受托方、开放项目、截至目前开发的进展情况，在此基础上说明委托外部研究开发费用同比增加的原因。
【回复】
公司生物医药板块近年来持续加大研发力度，随着单抗药物项目、溶瘤病毒项目、第三代EGFR抑制剂项目、CAR-T药物项目、干细胞药物项目及模式动物项目等项目的持续推进，公司将部分临床前动物实验、药学研究、药效学研究等试验工作委托有资质的CRO公司或研发机构开展，由此委外研发费用大幅增长。公司报告期内委托外部研究开发的具体情况如下：
| 序号 | 大类 | 受托方 | 委托内容 | 开发进展情况 | 研发费用 | 其中： 委托外部研究开发费用 |
| 1 | 单抗药物 | 北京亦庄国际蛋白药物技术有限公司 | 临床前药学研究 | CMC工艺开发和中试生产阶段 | 707.31 | 568.87 |
| 2 | 溶瘤病毒 | 上海锦斯生物技术有限公司、中检院安评中心 | 1、委托上海锦斯生物技术有限公司进行病毒药物的申报批生产 | 已开发出多个溶瘤病毒候选药，并开展了数十批药效、药理研究的动物试验 | 635.20 | 298.47 |
| 2、委托中检院安评中心进行第三方安全性评价 | ||||||
| 3 | 第三代EGFR抑制剂 | 无锡双良等公司 | 负责临床试验申报文件准备等相关工作 | 临床I期 | 1115.46 | 990.57 |
| 4 | 模式动物 | 南京沐赛生物技术有限公司 | 小鼠基因的定点敲入和基因的敲除的研究工作。 | 确定了GEMM小鼠基因改造靶标与技术方式，并进行动物制备，对GEMM小鼠进行验证及应用开发。 | 144.58 | 5.20 |
| 5 | CAR-T药物 | 四川大学 | 中试生产外的1类新药申报临床批件所需的研究工作 | 通过联合申报的方式，CD-19 CAR-T已进入临床I期，VEGFR-1 CAR-T的研发工作有序推进中。 | 603.75 | 603.75 |
| 6 | 干细胞药物 | 四川大学 | 项目I：完成中试生产外的1类新药申报临床批件所需的临床前研究工作，同时协助公司共同组织临床相关研究。 | 项目I：1、建立了基于lentivirus的高效血管特异性基因表达系统； 2、建立促再生的血管微环境； 3、建立血管特异性基因传输系统。 | 60.74 | 60.74 |
| 项目Ⅱ：完成本项目中新药申报临床批件所需的临床前研究工作，并负责撰写项目相关的专利申报文件。 | 项目Ⅱ：已开展药理毒理试验，目前正着手临床申报的准备工作。 | 120.77 | 120.77 |
22. 年报显示，你公司报告期收到的其他与经营活动有关的现金中其他的发生额为5.30亿元，同比增加了904.71%；支付的其他与经营活动有关的现金中其他的发生额为9.89亿元，同比增加了1,802.96%。请你公司说明上述款项的具体构成、发生原因、相关主体及其关联关系等，在此基础上说明上述款项同比有较大幅度增加的原因。
【回复】
公司本期“收到的其他与经营活动有关的现金”项下“其他”发生额为5.30亿元，较上期增加了904.71%，本期“支付的其他与经营活动有关的现金”项下“其他”发生额为 9.89亿元，同比增加了1802.96%，大幅增加的原因主要是银河集团占用上市公司资金，报告期内银河集团累计占用金额为8.3亿元，累计偿还金额为4.88亿元。除去资金占用因素影响，本报告期“收到的其他与经营活动有关的现金”项下“其他”实际发生额为0.42亿元，较上年同期相比略有减少；除去资金占用因素影响，本报告期“支付的其他与经营活动有关的现金”项下“其他”实际发生额为1.59亿元，较上年同期增加1.07亿元，大幅增加的原
因主要系子公司银河汇智所经营的大宗商品物流贸易产生的支付给供应商的货款导致，主要供应商为上海金帅贸易有限公司，本报告期累计采购金额为 0.81亿元。银河汇智所经营的物流贸易虽然分别与供应商和客户签署购销合同，但银河汇智与供应商之间的交易实质上并不独立于其与客户之间的交易，如银河汇智并无权自主选择供应商（客户指定）、供应商直接将货物发到购货商的仓库（供应商未按期发货由客户直接与供应商协商解决）、银河汇智没有自主定价权（销售价格主要由供应商和客户协商确定）、银河汇智按照销售数量获得固定利润（毛利率不足1‰）等，因此银河汇智实质上并未承担所交易的商品所有权上的主要风险和报酬，根据会计准则的相关判断原则，应按净额法确认和列报收入，与之对应支付给供应商的货款亦不作为“购买商品、接受劳务支付的现金”，而应视为代理业务支出计入 “支付其他与经营活动有关的现金”。上述物流贸易在2017年同期尚未发生，因此导致相关资金同期对比大幅增加。
经核查，上海金帅贸易有限公司成立于2015年2月11日，并于2018年9月12日更名为“蓝田（上海）新能源科技有限公司”，系由蓝田（上海）实业有限公司独资控股，实际控制人为中国蓝田总公司。中国蓝田总公司系由中国农业部于1989年3月6日依法成立的。我公司与上海金帅贸易有限公司及其实际控制人并不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董事会二〇一九年六月一十九日