证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2019-036
北海银河生物产业投资股份有限公司 2019年第一季度报告正
文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人徐宏军、主管会计工作负责人张怿及会计机构负责人(会计主管人员)赵树坚声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 160,729,578.07 | 188,083,742.43 | -14.54% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -12,415,867.69 | -20,482,668.01 | 39.38% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -14,084,128.31 | -24,296,023.00 | 42.03% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -27,864,346.11 | -46,059,418.55 | 39.50% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0113 | -0.0186 | 39.25% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0113 | -0.0186 | 39.25% |
| 加权平均净资产收益率 | -0.89% | -0.98% | 0.09% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 2,486,680,969.48 | 2,482,084,183.24 | 0.19% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,385,704,036.69 | 1,390,404,177.14 | -0.34% |
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -221,610.99 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,361,497.19 | |
| 债务重组损益 | -321,994.66 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -36,722.92 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 95,748.80 | |
| 减：所得税影响额 | -33,105.96 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 241,762.76 | |
| 合计 | 1,668,260.62 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 涉及金额（元） | 原因 |
| 银行理财产品收益 | 95,748.80 | 与公司正常业务不相关 |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 115,087 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 银河天成集团有限公司 | 境内非国有法人 | 47.06% | 517,612,967 | 401,169,406 | 质押 | 513,352,989 |
| 冻结 | 517,612,967 | |||||
| 周明渝 | 境内自然人 | 0.49% | 5,384,900 | 0 | ||
| 葛淑贤 | 境内自然人 | 0.41% | 4,521,240 | 0 | ||
| 周思思 | 境内自然人 | 0.40% | 4,366,600 | 0 | ||
| 苏奕明 | 境内自然人 | 0.35% | 3,900,000 | 0 | ||
| 方韶军 | 境内自然人 | 0.27% | 2,992,950 | 0 | ||
| 庄凤娟 | 境内自然人 | 0.23% | 2,509,761 | 0 | ||
| 潘国正 | 境内自然人 | 0.22% | 2,403,400 | 0 | ||
| 吴璐 | 境内自然人 | 0.19% | 2,111,060 | 0 | ||
| 陈维恩 | 境内自然人 | 0.17% | 1,903,200 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 银河天成集团有限公司 | 116,443,561 | 人民币普通股 | 116,443,561 | |||
| 周明渝 | 5,384,900 | 人民币普通股 | 5,384,900 | |||
| 葛淑贤 | 4,521,240 | 人民币普通股 | 4,521,240 | |||
| 周思思 | 4,366,600 | 人民币普通股 | 4,366,600 | |||
| 苏奕明 | 3,900,000 | 人民币普通股 | 3,900,000 | |||
| 方韶军 | 2,992,950 | 人民币普通股 | 2,992,950 | |||
| 庄凤娟 | 2,509,761 | 人民币普通股 | 2,509,761 | |||
| 潘国正 | 2,403,400 | 人民币普通股 | 2,403,400 | |||
| 吴璐 | 2,111,060 | 人民币普通股 | 2,111,060 |
| 陈维恩 | 1,903,200 | 人民币普通股 | 1,903,200 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东--银河天成集团有限公司与上述其他前九名股东以及无限售条件股东不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司未知除银河天成集团有限公司外，其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 不适用 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 报表项目 | 期末余额 (本期发生额) | 期初余额 (上期发生额) | 本期增减变动 | 变动幅度 (%) | 变动原因 |
| 应付职工薪酬 | 13,566,101.45 | 29,038,851.34 | -15,472,749.89 | -53.28 | 本期支付上年度计提的薪酬所致 |
| 应交税费 | 15,791,196.40 | 11,473,060.68 | 4,318,135.72 | 37.64 | 主要是应交增值税增加所致 |
| 应付利息 | 27,709,281.20 | 18,730,753.05 | 8,978,528.15 | 47.93 | 主要是已计提未支付的利息增加 |
| 递延所得税负债 | 3,528,613.89 | 2,322,816.73 | 1,205,797.16 | 51.91 | 本期其他权益工具投资公允价值变动增加所致 |
| 其他综合收益 | 14,620,410.69 | 7,681,776.56 | 6,938,634.13 | 90.33 | 本期其他权益工具投资公允价值变动增加所致 |
| 资产减值损失 | -2,238,674.07 | -931,122.47 | -1,307,551.60 | -140.43 | 本期应收款项坏账准备转回增加所致 |
| 投资收益 | 4,541,112.16 | 2,588,866.28 | 1,952,245.88 | 75.41 | 本期转让产业城股权获得投资收益增加所致 |
| 所得税费用 | 1,826,616.83 | 962,095.47 | 864,521.36 | 89.86 | 本期所得税费用增加所致 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司目前存在未履行内部审批及相关审议程序对外担保、控股股东资金占用等问题，具体内容详见公司分别于2019年2月21日、2019年3月5日、2019年4月27日在巨潮资讯网披露的《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》《关于回复深交所<关注函>的公告》《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2019-007、2019-013、2019-022）。
（1）对外担保
目前上述担保事项全部涉诉，公司是否应承担担保责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。公司将继续督促银河天成集团有限公司尽快偿还债务，解决诉讼问题；同时公司已聘请专业的律师团队积极应诉，以最大限度维护公司利益，并根据该事项的进展及时履行信息披露义务。
（2）控股股东资金占用
控股股东承诺将通过现金偿还或以优质资产冲抵占用上市公司的资金等方式尽快解决资金占用的问题。同时，控股股东正积极与战略投资者协商，拟引入战略投资者优化债务结构，优先解决占用上市公司资金和涉及违规担保的债务问题。公司将督促控股股东严格执行上述措施，尽快解决违规问题，并根据相关事项的进展及时履行审议审批程序及信息披露义务。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 经自查，公司存在未履行内部审批及相关审议程序对外担保、控股股东资金占用等情形 | 2019年02月21日 | 《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》 （公告编号：2019-007）刊登于巨潮资讯网 |
| 回复深交所关于公司存在未履行内部审批及相关审议程序对外担保、控股股东资金占用等情形的相关问题及解决措施 | 2019年03月05日 | 《关于回复深交所<关注函>的公告》 （公告编号：2019-011）刊登于巨潮资讯网 |
| 自查，公司存在未履行内部审批及相关审议程序对外担保、控股股东资金占用等情形的进展 | 2019年04月27日 | 《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的进展公告》 （公告编号：2019-022）刊登于巨潮资讯网 |
股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 银河天成集团有限公司 | （1）将全力配合协助上市公司处理收购维康医院项目2亿元订金的追回事宜；（2）如因收购维康医院项目终止收购原因导致贵公司2亿元订金在2018年10月30日前仍未能收回，将由我司代为支付上述2亿元人民币退款。 | 2018年06月02日 | 银河天成集团有限公司于2018年10月30日向本公司开具20,000 万元商业承兑汇票，票据承兑日期为2019年3月30日。截至本报告日，该票据已到期但银河天成集团有限公司未兑付。 | ||
| 银河天成集团有限公司 | 承诺尽快无条件的在一个月之内解决上市公司 | 2019年02月20日 | 因所涉金额较大，银河天成集团有限公司未能按 |
| 未履行内部审批及相关审议程序对外担保和控股股东资金占用的问题 | 期履行完成 | |||
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 因控股股东银河天成集团有限公司财务异常紧张，其于2018年10月30日开具给公司的关于收购维康医院项目2亿元订金退款的商业承兑汇票未按期兑付，也未能在1个月内解决公司未履行内部审批及相关审议程序对外担保和控股股东资金占用的问题。控股股东将通过处置资产、转让股权等形式筹措资金，尽快解决财务问题；同时，控股股东承诺将通过现金偿还或以优质资产冲抵占用上市公司的资金等方式尽快解决资金占用的问题；此外控股股东正积极与战略投资者协商，拟引入战略投资者优化债务结构，优先解决占用上市公司资金及涉及违规担保的债务问题。公司将督促控股股东严格执行上述措施，尽快履行相关承诺。 | |||
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 |
| 境内外股票 | HK02068 | 中铝国际 | 64,313,464.36 | 公允价值计量 | 36,496,805.46 | 10,274,671.32 | 0.00 | 44,535,453.19 | 可供出售金融资产 | 自有资金 | |||
| 合计 | 64,313,464.36 | -- | 36,496,805.46 | 0.00 | 10,274,671.32 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 44,535,453.19 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2012年06月12日 | ||||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | |||||||||||||
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2019年01月07日 | 电话沟通 | 个人 | 谈及公司北海高新技术创业园发展有限公司运营资质相关信息，未提供资料 |
| 2019年01月24日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司收到证监会调查通知书的相关情况，未提供资料 |
| 2019年02月04日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司新药项目获得临床试验默示许可相关信息，未提供资料 |
| 2019年02月22日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司对外担保、控股股东资金占用及诉讼事项的相关情况，未提供资料 |
| 2019年03月04日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司收购云南汉素生物科技有限公司股权相关事项，未提供资料 |
| 2019年03月18日 | 电话沟通 | 个人 | 询问公司业绩预告、业绩快报的相关事项，未提供资料 |
八、违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 担保对象名称 | 与上市公司的关系 | 违规担保金额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 担保类型 | 担保期 | 截至报告期末违规担保余额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 预计解除方式 | 预计解除金额 | 预计解除时间（月份） |
| 银河天成集团有限公司 | 关联人 | 2,000 | 1.44% | 连带责任担保 | 2018年6月5日-2020年6月4日 | 2,000 | 1.44% | 1、银河天成集团有限公司承诺：将采取积极措施尽快偿还债务，解决诉讼问题；若确认上述担保上市公司需要承担担保责任，控股股东在 | 2,000 | 无法预计 |
| 责任范围内解决或为此提供反担保；因担保事项导致公司损失的，由控股股东赔偿全部损失。公司将继续督促银河天成集团有限公司解决上述事项。2、公司已聘请专业的律师团队积极应诉，最大限度维护公司利益。同时公司也将根据诉讼的进展及时履行信息披露义务。 | ||||||||||
| 银河天成集团有限公司 | 关联人 | 7,626.81 | 5.49% | 连带责任担保 | 2018年1月3日-2020年7月11日 | 7,626.81 | 5.49% | 同上 | 7,626.81 | 无法预计 |
| 银河天成集团有限公司 | 关联人 | 100 | 0.07% | -- | 2017年11月3日- | 100 | 0.07% | 同上 | 100 | 无法预计 |
| 银河天成集团有限公司 | 关联人 | 6,000 | 4.32% | 连带责任担保 | 2017年11月23日-2019年11月22日 | 6,000 | 4.32% | 同上 | 6,000 | 无法预计 |
| 银河天成集团有限公司 | 关联人 | 1,445 | 1.04% | 连带责任担保 | 2018年9月17日-2020年9月16日 | 1,445 | 1.04% | 同上 | 1,445 | 无法预计 |
| 银河天成集团有限公司 | 关联人 | 15,000 | 10.79% | 连带责任担保 | 2017年8月14日-2019年11月8日 | 15,000 | 10.79% | 同上 | 15,000 | 无法预计 |
| 银河天成集团有限公司 | 关联人 | 6,000 | 4.32% | 连带责任担保 | 2017年8月8日-2020年8月6日 | 6,000 | 4.32% | 同上 | 6,000 | 无法预计 |
| 银河天成集团有限公司 | 关联人 | 20,000 | 14.38% | 连带责任担保 | 2017年10月24日-2019年10月23日 | 20,000 | 14.38% | 同上 | 20,000 | 无法预计 |
| 银河天成集团有限公司 | 关联人 | 20,000 | 14.38% | 连带责任担保 | 2017年6月15日-2019年6月14日 | 20,000 | 14.38% | 同上 | 20,000 | 无法预计 |
| 银河天成集团有限公司 | 关联人 | 3,230 | 2.32% | 连带责任担保 | 2017年3月14日-债务偿还之日止 | 3,230 | 2.32% | 同上 | 3,230 | 无法预计 |
| 银河天成集团有限公司 | 关联人 | 32,200 | 23.16% | 连带责任担保 | 2018年4月8日-2020年4月7日 | 32,200 | 23.16% | 同上 | 32,200 | 无法预计 |
| 银河天成集团有限公司 | 关联人 | 795.82 | 0.57% | 连带责任担保 | 2016年11月10日-2021年11月8日 | 795.82 | 0.57% | 同上 | 795.82 | 无法预计 |
| 银河天成集团有限公司 | 关联人 | 7,000 | 5.03% | 连带责任担保 | 2017年7月20日-2019年7月19日 | 7,000 | 5.03% | 同上 | 7,000 | 无法预计 |
| 银河天成集团有限公司 | 关联人 | 4,000 | 2.88% | 连带责任担保 | 2017年12月5日-债务偿还之日止 | 4,000 | 2.88% | 同上 | 4,000 | 无法预计 |
| 广西天成实业有限公司 | 关联人 | 4,500 | 3.24% | -- | 2018年10月18日- | 4,500 | 3.24% | 同上 | 4,500 | 无法预计 |
| 广西天成实业有限 | 关联人 | 2,304.1 | 1.66% | -- | 2018年10月18日- | 2,304.1 | 1.66% | 同上 | 2,304.1 | 无法预计 |
| 公司 | ||||||||||
| 贵州长征天成控股股份有限公司 | 关联人 | 8,000 | 5.75% | 连带责任担保 | 2018年12月29日-2020年12月28日 | 8,000 | 5.75% | 同上 | 8,000 | 无法预计 |
| 姚国平 | 关联人 | 1,500 | 1.08% | 连带责任担保 | 2018年2月3日-2020年5月1日 | 1,500 | 1.08% | 同上 | 1,500 | 无法预计 |
| 合计 | 141,701.73 | 101.92% | -- | -- | 141,701.73 | 101.92% | -- | -- | -- | |
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 报告期新增占用金额 | 报告期偿还总金额 | 期末数 | 预计偿还方式 | 预计偿还金额 | 预计偿还时间（月份） |
| 银河集团 | 2018年1月1日至今 | 因周转资金等需求向公司拆借资金 | 34,200 | 0 | 800 | 33,400 | 现金清偿; 以资抵债清偿;其他 | 33,400 | - |
| 银河集团 | 2017年11月至今 | 因周转资金等需求向公司拆借资金 | 200 | 200 | 0 | 现金清偿;以资抵债清偿;其他 | 0 | ||
| 银河集团 | 2017年3月14日至今 | 控股股东以上市公司名义对外借款并形成占用 | 3,000 | 0 | 0 | 3,000 | 现金清偿;以资抵债清偿;其他 | 3,000 | - |
| 合计 | 37,400 | 0 | 1,000 | 36,400 | -- | 36,400 | -- | ||
| 期末合计值占最近一期经审计净资产的比例 | 26.18% | ||||||||
| 相关决策程序 | 未经过公司的内部审批及相关审议程序 | ||||||||
| 当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 | 银河集团因周转资金等需求向公司拆借资金和以上市公司名义对外借款并形成占用，该事项未履行公司内部审批及相关审议程序。目前公司正在厘清违规事项责任人，后续将会依照公司《内部问责制度》的相关规定并结合内部核查的结果对相关责任人进行追责，严肃处理。 | ||||||||
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 因所涉资金较大，银河集团未能全额归还占用资金。控股股东承诺将通过现金偿还或以优质资产冲抵占用上市公司的资金等方式尽快解决资金占用的问题。同时，控股股东正积极与战略投资者协商，拟引入战略投资者优化债务结构，优先解决占用上市公司资金及涉及违规担保的债务问题。公司将督促控股股东严格执行上述措施，尽快解决上述违规问题。 | ||||||||
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 | 2019年04月27日 |
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 | 在巨潮资讯网披露的中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的CAC证专字[2019]0225号《北海银河生物产业投资股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》 |