北海银河生物产业投资股份有限公司董事会
对否定意见内部控制审计报告的专项说明
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度内部控制的有效性进行审计，出具了否定意见的《内部控制审计报告》（CAC证内字[2019]0026号）。认定公司内部控制存在重大缺陷，导致内部控制审计报告否定意见的事项具体情况说明如下：
一、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制审计意见原文如下：
（一）导致否定意见的事项
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
在本次内部控制审计中，我们注意到银河生物的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
1、银河生物存在其控股股东以其名义对外借款及通过其他方式直接或间接占用上市公司资金的情形，并未对该事项履行相应的内部审批及相关审议程序，前述部分所涉资金未予以账务处理，影响财务报告中关联方资金占用完整性和信息披露的准确性，与之相关的财务报告内部控制设计和运行失效。
2、银河生物存在未履行审议程序对控股股东银河天成集团有限公司及其关联方债务提供担保及该事项未及时履行信息披露义务的情形，不符合银河生物公司章程及相关内部规章制度的相关规定，与之相关财务报告内部控制运行失效。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使银河生物内部控制失去这一功能。银河生物管理层已识别出上述缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，但未在所有重大方面得到公允反映。在银河生物2018年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
（二）财务报告内部控制审计意见
我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响。银河生物于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
（三）非财务报告内部控制的重大缺陷
在内部控制审计过程中，我们注意到银河生物的非财务报告内部控制存在如下重大缺陷：
银河生物存在未经内部审批程序使用公章的情形，同时部分用章未按照《印章使用管理制度》在登记薄中登记。上述事项表明公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。
二、内部控制重大缺陷的说明和整改
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
①公司存在未履行内部审批及相关审议程序对控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）及其关联方提供担保及该事项未及时履行信息披露义务的情形，不符合公司章程及相关内部规章制度的相关规定。
截至本报告披露之日公司为控股股东及其关联人提供担保金额约为14.17亿元（不含利息）。目前该担保事项全部涉诉,公司是否需要承担担保责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。
缺陷整改情况/整改计划：
a公司自查发现存在未履行内部审批及相应的审议程序对控股股东提供担保后，多次向控股股东发函，要求其尽快解决违规事项。银河集团承诺：将采取积极措施尽快偿还债务，解决诉讼问题；若确认上市公司需要承担担保责任，控股股东在责任范围内解决或为此提供反担保；因担保事项导致公司损失的，由控股股东赔偿全部损失。公司将继续督促银河集团解决上述事项。
b公司已聘请专业的律师团队积极应诉，最大限度维护公司利益。同时公司也将根据诉讼的进展及时履行信息披露义务。
c完善公司内控管理制度，加强公司管理力度，防范经营风险。公司将认真整改，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高规范运作意识，进一步完善担保审批制度，采取
各种积极有效的措施，解决公司对外担保的问题。同时加强对外担保项目的监管，严格控制公司对外担保所产生的债务风险，以保证公司持续、稳定的发展。
②因存在控股股东以上市公司名义对外借款或通过其他方式直接或间接 占用上市公司资金，该事项未履行内部审批及相应的审议程序，前述所涉部分资金未予以账务处理，影响了财务报告中关联方资金占用完整性和信息披露的准确性。
截至本报告披露日公司存在控股股东非经营性资金占用3.74亿元。
缺陷整改情况/整改计划：
a控股股东以上市公司名义向相关出借人借款的款项全部没有进入公司（包括控股子公司）账户，上市公司是否应承担还款责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。控股股东及公司会积极应诉，若确认需要上市公司承担还款责任，控股股东承诺在责任范围内向出借人偿还借款。
b控股股东承诺将通过现金偿还或以优质资产冲抵占用上市公司的资金等方式尽快解决资金占用的问题。同时，控股股东正积极与战略投资者协商，拟引入战略投资者优化债务结构，优先解决占用上市公司资金及涉及违规担保的债务问题。公司将督促控股股东严格执行上述措施，尽快解决违规问题。
c 公司已对涉及相关财务报表中的错误进行了会计差错更正并对相关财务数据追溯调整，该会计差错更正已经第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第八次会议通过，公司将会进一步完善相关财务制度及内控制度，全面分析和总结财务管理中存在的问题，并认真做好整改，力争做到清理工作不留死角，进一步规范财务管理，严格按照公司内控管理制度的相关规定，杜绝重大缺陷的发生。
③ 经过上述整改，公司于内部控制评价报告基准日，发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷为2项。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在非财务报告内部控制重大缺陷，数量1个，具体情况如下：
因公司内部控制执行不到位，公司用章登记簿等内部登记文件上没有对相关担保合同、借款合同等文件的记录，相关事项未能按照《股票上市规则》的规定履行审议程序，导致公司未能及时核查和避免违规行为的发生。
缺陷整改情况/整改计划：
a强化印章管理与使用，严肃重申《印章使用管理制度》，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况，对印章管理的监督持续化、常态化。
b全面核查公司的内部控制制度，不定时测试公司内控管理各个环节的执行效力，一经发现内控制度执行的漏洞立即上报管理人员并要求相关部门或人员及时进行整改。
c尽快厘清违规事项责任人，依照公司《内部问责制度》的相关规定并结合内部核查的结果对相关责任人进行追责，严肃处理。
d 针对相关人员组织开展《股票上市规则》《公司章程》《公司内部控制制度》等规章文件的学习，提高工作人员的风险防范意识与法律意识，严防此类事件再次发生。
经过上述整改，公司于内部控制评价报告基准日，公司发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷为1项。
三、董事会意见
公司结合自身实际情况，建立了健全的覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制度，但未能严格有效执行相关内部控制制度，存在财务报告内部控制重大缺陷以及非财务报告内部控制重大缺陷。针对已经出现的问题，公司董事会高度重视，及时制定了相应的整改方案，整改正在进行中，后续公司董事会继续督促控股股东解决上述事项，同时会进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，组织业务人员加强证券法律法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。
北海银河生物产业投资股份有限公司董 事 会
二○一九年四月二十六日