东吴证券股份有限公司关于江苏高能时代在线股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“主办券商”）作为江苏高能时代在线股份有限公司（以下简称“高能时代”或“公司”）持续督导券商，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行细则（试行）》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等文件的相关规定，对高能时代2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，现将本次专项核查情况汇报如下：
一、核查方法
、查阅公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（以下简称“信息披露平台”）发布的相关公告，包括不限于董事会决议、股东大会决议、股票发行方案、公司出具的历次募集资金存放与实际使用情况的专项报告及银行账户冻结进展等公告；
、查阅公司《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》，咨询募集资金开户银行工作人员，获取与募集资金使用相关的银行对账单及其他资料。
二、募集资金基本情况公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，于2015年
月
日，
经公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司定向发行股票方案的议案》等相关议案，于2016年
月完成本次非公开发行，公司向高能财富资产管理有限公司（简称“高能财富”）、北京当红齐天国际文化发展集团有限公司（简称“当红齐天”）定向发行合计10,800万股人民币普通股，募集资金总额30,996万元。
三、募集资金的实际使用情况
、公司本次股票发行共募集资金人民币30,996万元，根据股票发行方案的规定，扣除发行费用后，该募集资金的用途为：收购华友世纪通讯有限公司等
家公司100%股权及补充标的资产营运资金。上述募集资金已经存入公司在兴业银行股份有限公司永安支行开立的人民币账户，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了《验资报告》（天健验<2016>318号）。经查阅公司2018年度在信息披露平台发布的历次《关于公司银行账户冻结的进展公告》，公司募集资金银行账户被新疆石河子公安局冻结，冻结金额109,663,794.74元，冻结期限自2018年
月
日起，续冻至2019年
月
日。截至2018年
月
日，公司募集资金银行账户仍处于冻结状态，公司累计已使用募集资金人民币200,952,081.33元，扣除发行费用后，均用于支付收购价款及补充标的资产营运资金，未发生变更募集资金用途的情形。具体使用情况如下表所示：
| 项目 | 金额（元） |
| 一、募集资金总额 | 309,960,000.00 |
| 二、已使用募集资金总额 | 200,952,081.33 |
| 具体用途： | |
| 收购华友世纪通讯有限公司等8家公司100%股权 | 157,692,081.33 |
| 补充标的公司的流动资金 | 35,000,000.00 |
| 发行费用 | 8,260,000.00 |
| 三、剩余募集资金总额 | 109,663,794.74 |
注：募集资金利息收入扣除手续费净额为655,876.07元。
四、剩余募集资金的存放情况（适用募集资金尚未使用完毕的）公司已经设立了募集资金专户，即公司在兴业银行股份有限公司永安支行开立的账号为182010100100239969的人民币账户。公司已经与主办券商及兴业银行股份有限公司永安支行签订了募集资金监管协议。截至2018年
月
日，公司累计已经使用募集资金200,952,081.33元，剩余109,663,794.74元仍存放于上述账户中。
五、核查结论经核查，截至2018年
月
日，公司已按规定的用途使用了募集资金200,952,081.33元，尚未使用完毕的募集资金109,663,794.74元，存放于专项账户并签订了三方监管协议，公司剩余募集资金被新疆石河子公安局冻结。截至本报告出具日，公司无法按期披露2018年度报告（详见信息披露平台2019年
月
日发布的《东吴证券股份有限公司关于江苏高能时代在线股份有限公司无法按期披露2018年度报告的风险提示性公告》）及2018年度募集资金使用情况专项核查报告，敬请广大投资者充分关注上述事项，注意投资风险。（以下无正文）