江苏炎黄在线物流股份有限公司2012年年度报告

江苏炎黄在线物流股份有限公司
二零一二年年度报告
二0一三年四月
目 录
第一节 重要事项、目录及释义…………………………… 3
第二节 公司基本情况简介………………………………… 4
第三节 会计数据和财务指标摘要………………………… 5
第四节 董事会报告………………………………………… 8
第五节 重要事项…………………………………………… 16
第六节 股本变动及股东情况……………………………… 19
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………… 23
第八节 公司治理…………………………………………… 26
第九节 内部控制…………………………………………… 32
第十节 财务报告…………………………………………… 34
第十一节 备查文件目录……………………………………… 112
重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
本报告已经公司第八届第十六次董事会审议通过，本次会议应出席董事7人，
实际出席董事7人。
大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经大华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润为
39,263,604.87元，可供股东分配的利润为39,660,839.65元，加上年初未分配利润
-109,910,878.44元，累计可供股东分配的利润为-70,250,038.79元。公司本年度不
进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司董事长卢珊女士、主管会计工作负责人赵庆龙先生及会计机构负责人王
洁女士声明：保证2012年年度报告中财务报告的真实、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质
承诺，请投资者注意投资风险。
第二节公司基本情况简介
一、公司的法定中、英文名称及简称
中文名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司
中文名称简称：炎黄物流
英文名称：JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.
英文名称缩写：CHINESELOGISTICS
二、公司法定代表人
公司法定代表人姓名：卢珊
三、董事会秘书
董事会秘书：卢珊
证券事务代表：封永红
联系地址：江苏常州市钟楼经济开发区玉龙南路178号创捷大厦308室
联系电话：[phone]
联系传真：[phone]
电子信箱：[e-mail]
四、公司注册地址、办公地址、邮政编码及电子信箱
注册地址：常州市新北区太湖东路9号
办公地址：江苏常州市钟楼经济开发区玉龙南路178号创捷大厦308室
邮政编码：213023
电子信箱：[e-mail]
五、公司选定的信息披露媒体、公司年报备置地点
1、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
2、登载公司年度报告的网址：http://www.gfzr.com.cn（全国中小企业股份转让系统
信息披露平台）
3、公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
六、公司代办股份转让主办券商、股票简称和股票代码
主办券商：中国银河证券股份有限公司
2013年3月27日，公司股票被深圳证券交易所终止上市，现拟申请至全国中小企业股
份转让系统挂牌交易，相关手续正在办理中，股票代码代码：400060，尚无股票简称。
七、其他有关资料
1、公司首次注册登记日期、地点:1987年3月12日于常州工商行政管理局
最近一次变更注册登记日期、地点:2012年11月13日于江苏省工商行政管理局
2、企业法人营业执照注册号：320000000009392
3、税务登记号码：320400134791960
4、组织机构代码证号：13479196-0
5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址
会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司
办公地址：南京市公园路42号体育大厦6楼
签字会计师：王龙、孙梅林
第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
1、主要会计数据
单位：元
2012 2011年 本年比上年增减（％） 2010年
营业总收入（元） 12,735,502.84 0.00 0.00
营业利润（元） -4,091,484.44 19,408,284.29 -121.08% -46,866,772.51
利润总额（元） 41,112,754.85 19,436,821.14 111.52% 33,081,771.76
归属于上市公司股东 39,660,839.65 19,562,014.49 102.74% 33,153,802.25
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
-5,543,399.64 -2,484,595.42 -26,807,564.65
经营活动产生的现金
流量净额（元）
-31,585,228.73 -10,331,139.07 -8,789,302.74
2012年末 2011年末
本年末比上年末增减
（％）
2010年末
资产总额（元） 32,562,386.76 38,301,323.79 -14.98% 51,231,621.08
负债总额（元） 15,039,729.73 62,798,277.84 -76.05% 94,766,013.27
归属于上市公司股东
的所有者权益（元）
15,053,588.01 -24,423,257.85 -43,585,889.34
总股本（股） 63,648,789.00 63,648,789.00 63,648,789.00
2、主要财务指标
单位：元
2012年 2011年
本年比上年增减
（％）
2010
基本每股收益（元/股） 0.623 0.307 102.93% 0.521
稀释每股收益（元/股） 0.623 0.307 102.93% 0.521
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
-0.087 -0.039 -0.421
加权平均净资产收益率（％）
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
-0.50 -0.16 -0.14
2012末 2011年末
本年末比上年末增
减（％）
2010末
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
0.28 -0.38 -0.68
资产负债率（％） 46.19% 163.96% 184.98%
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额
债务重组损益 8,919,280.74 1,717,143.10 0.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 21,863,887.50 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,865,813.15 -826.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 177,206.90 0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
154,185.56 0.00
非流动资产处置损益 0.00 80,126,577.17
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
损益
0.00 -177,206.90
所得税影响额 0.00 -19,987,342.57
少数股东权益影响额 0.00 165.20
无需支付的债务 25,907,757.78 0.00 0.00
预计负债的冲回 11,168,640.94 0.00 0.00
税收滞纳金 -94,451.24 0.00 0.00
其他营业外收支 -696,988.93 0.00 0.00
合计 45,204,239.29 22,046,609.91 59,961,366.90
第四节董事会报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况：
2012年2月14日公司控股股东北京中企华盛投资有限公司开始筹划本公司与山东鲁地投
资控股有限公司（简称“鲁地控股”）的重大资产重组事宜；后由于经济环境发生较大变化，
与鲁地控股筹划的重大资产重组事项难以继续推进，公司八届董事会第五次会议审议通过了
中止本公司与鲁地控股的重大资产重组事项。
公司暂停上市以来，董事会一直把争取早日恢复上市当作首要任务，一方面积极盘活
资产、处理遗留的债权债务、逐步恢复主营业务，另一方面也一直在积极筹划重组。经过几
年的努力，截止本报告期末，公司已解决了绝大部分的债权债务，包括近千名遗留金狮职工
的安置问题，通过盘活资产扭亏为盈，已使得公司的经营环境大为改善；2012年3月，公司
完成新一届董事会换届，并充实了经营部门，着手开展了贸易经营业务，经大华会计师事务
所审计，截止2012年12月31日，公司实现营业收入1273.55万元，营业利润-409.15万元，归
属于上市公司股东的净利润3966.08万元。
2、报告期内公司的经营范围及主营业务
公司经营范围是：许可经营项目：天然气[含甲烷的；液化的]（以上品种经营场所不储
存；）一般经营项目：仓储，国内贸易，新型材料的开发、销售，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。*，本报告期，公司主营从事液化天然气和机械备件等贸易业务。
（1）主营业务分行业、分产品情况表
单位：元
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)
营业收入比上年
同期增减（%）
营业成本比上年
同期增减（%）
毛利率比上
年同期增减
（%）
分行业
商 业 12,735,502.84 12,036,682.66 5.49% 0% 0% 0%
分产品
前五名客户合计销售金额（元） 11,795,327.64
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 92.62
前五名供应商合计采购金额（元） 9,499,859.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 31.27
（2）主营业务分地区情况
单位：元
地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％）
江苏省 6,235,730.59
辽宁省 2,503,196.86
陕西省 3,081,190.79
上海市 915,384.60
合计 12,735,502.84
主营业务分地区情况的说明
天然气主营销售给辽宁省和陕西省，其他贸易销售给江苏省和上海市。
主营业务构成情况的说明：无
（3）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
利润构成与上年相比发生重大变化的主要原因：
1、公司上半年充实了经营部门，开展了一些贸易经营业务，实现营业收入。
2、本报告期，上海托普软件园有限公司、上海炎黄在线网络有限公司、浙江托普资讯有
限公司同意豁免其对炎黄物流的债权，炎黄物流欠付上述往来单位的应付账款进行核销，
增加当期营业外收入。
3、本报告期公司清理无需支付的应付账款、其他应付款、因账龄较长无需履行义务的预
收账款，增加了当期营业外收入。
4、根据2012年12月7日江苏东晟律师事务所出具了《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司
与交通银行上海浦东分行借款担保相关问题的法律意见书》，上海托普教育公司对公司行使
追偿权、要求公司承担上海托普教育公司已经清偿债务的三分之一的份额的主张已超过诉讼
时效，因此本公司对此连带责任担保无需承担偿付责任，冲回以前年度计提的预计负债
1000.00万元，此次冲回，会增加本期营业外收入。
5、本报告期，对公司以前年度遗留的原金狮自行车及计算机相关产业产生的剩余的存货
计提的跌价准备予以核销，共1,737,261.15元，此次核销对公司财务状况无影响。
3、报告期公司资产构成及费用重大变化分析：
本报告期末，公司总资产为32,562,386.76元，主要构成情况如下：
（单位：人民币元）
项目 2012年末
占2012年末总资产
的比重(%)
2011年末
占2011年末总资
产的比重(%)
增减变化
比例(%)
货币资金 5,017,879.79 15.41% 35,410,017.86 92.45% -85.83%
预付账款 9,611,075.01 29.52% 34,553.09 0.09% 27715.38%
应收票据 1,500,000.00 4.61%
应收帐款 7,337,937.65 22.54%
其他应收款 1,416,477.09 4.35% 1,309,902.43 3.42% 8.14%
存货 4,878,061.62 14.98%
可供出售的金
融资产
860,256.04 2.64% 1,105,581.10 2.89% -22.19%
固定资产 1,735,879.65 5.33% 368,197.24 0.96% 371.45%
长期待摊费用 137,499.99 0.42% 13,484.34 0.04% 919.70%
其他应付款 2,832,248.42 8.7% 14,265,235.34 37.24% -80.15%
递延所得税负
债
215,064.01 0.66% 276,395.28 0.72% -22.19%
2012年金额 2011年金额 2012年比2011年增减(%)
管理费用 4,440,904.12 3,985,630.09 11.42%
销售费用 91,743.06
财务费用 -525,882.01 -187,403.12
资产减值损失 778,962.86 -23,052,325.70
营业外收入 46,001,768.19 1,717,143.10 2578.97%
营业外支出 797,528.90 1,688,606.25 -52.77%
变动原因：1、货币资产比2011年减少85.83%，因为公司开展业务，购买贸易产品。
2、预付帐款比2011年增加27715.38%，因为公司开展业务，购买贸易产品。
3、固定资产比2011年增加371.45%，因为公司设立了控股子公司，购买了
相应的设备和资产。
4、长期待摊费用比2011年增加919.70%，因为待摊了控股子公司的装修费
用。
5、其他应付款比2011年减少了80.15%，因为清理遗留往来。
6、营业外收入比2011年增加了2578.97%，因为清理历史遗留往来。
7、营业外支出比2011年减少-52.77%，因为非经常支出减少。
4、报告期公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量分析：
（单位：人民币元）
项 目 2012年 2011年 变化原因说明
一、经营活动产生的现金流量净额 -31,585,228.73 -10,331,139.07 支付货款
二、投资活动产生的现金流量净额 -1,731,909.34 29,725,852.56 购置固定资产
三、筹资活动产生的现金流量净额 2,925,000.00 -61,393.72
吸收权益性投资所收到的
现金
5、公司主要附属企业及控股子公司的经营情况：
截止报告期末，本公司下设7个控股子公司，其中江苏丰晟新材料有限公司与2012年
7月26日成立。
（1）成都炎黄信息技术有限责任公司，注册资本500万元，主要经营计算机网络产品，
软件硬件、电子产品、通信产品的设计、开发及服务以及系统集成等。截至2012年12月
31日，总资产为2,659,777.26元，净资产为2,553,345.33元。2012年，净利润为0元。
（2）雅安炎黄在线信息技术有限责任公司，注册资本300万元，主要经营计算机软件、
硬件、电子技术产品的开发、生产、销售以及系统集成，通讯产品的开发、销售。截至2012
年12月31日，总资产为3,988,626.00元，净资产为3,981,856.00元。2012年，净利润
为0元。
（3）宁波托普国际软件有限公司，公司注册资本1,000万元，主要经营国际贸易、出口
加工、转口贸易、保税仓储、计算机软硬件及其它应用电子技术产品的研制、开发、生产、
销售、工程安装、咨询服务等。截至2012年12月31日，总资产为0元，净资产为-1,723,990.78
元。2012年，净利润为0元。
（4）江苏炎黄信息技术有限公司，注册资本500万元，主要经营计算机软件开发及销售，
计算机网络工程及技术服务，信息咨询服务。截至2012年12月31日，总资产为831,852.93
元，净资产为-670,905.18元。2012年，净利润为-425，035.93元。
（5）无锡炎黄在线信息技术有限公司，注册资本500万元，主要经营计算机及配件的研
制、开发、销售、维修及技术服务；计算机信息系统咨询服务；计算机网络工程及服务。截
至2012年12月31日，总资产为859,817.61元，净资产为859,817.61元。2012年，净利
润为0元。
（6）常州市炎黄教育培训中心，注册资本20万元，主要经营高级计算机知识继续教育及
现代物流管理知识培训。截至2012年12月31日，总资产为842.91元，净资产为-149,456.57
元。2012年，净利润为0元。
（7）江苏丰晟新材料有限公司，注册资本600万元，主要经营透明填充母粒、无机粉体、
塑料制品的技术研发、销售。截至2012年12月31日，总资产为5,315,324.02元，净资产为
5,362,800.79元。2012年，净利润为-637，199.21元。
二、对公司未来发展的展望
1、公司2013年经营计划及目标
2013年3月27日，公司股票被深圳证券交易所摘牌终止上市，公司正在办理股票转至全
国中小企业股份转让系统挂牌交易的相关手续。根据《深圳证券交易所退市公司重新上市实
施办法》规定，公司将着力充实经营业务，实现公司业务转型，逐步提高公司持续经营能力
和持续盈利能力，争取早日达到重新上市条件并向深圳证券交易所申请重新上市。
2012年，公司一方面积极开展贸易业务，一方面继续清理公司的债权债务，使得公司经
营环境大为改善，为公司2013年年度恢复正常的持续经营能力创造了有利条件。2013年公司
一方面依靠现有资源继续发展贸易业务，逐步提高公司的持续盈利能力，另一方面公司还将
继续推动重大资产重组，争取彻底改善公司资产质量和财务状况，为后续的重新上市工作奠
定基础。目前公司发展机遇与挑战并存。
2、公司面临的主要困难
（1）公司的管理水平有待提高；(2)受国内经济持续放缓、经营成本增长及外部经济环
境波动较大等诸多不利因素影响，保证公司生产经营稳定发展、盈利能力稳步增长存在不确
定性；(3)公司经营资金紧张、融资渠道有限；(4)公司重大资产重组存在重大不确定性。
三、公司投资情况
1、报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情形。
2、报告期内无非募集资金投资项目。
四、董事会对会计师事务所带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及事项的说明
大华会计师事务所为公司2012年年度审计报告出具了标准无保留意见。
五、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会会议情况及决议内容
本报告期，公司共召开13次董事会
1、2012年2月21日，公司七届董事会第二十二次会议审议通过了以下议案：一、《公
司第八届董事会非独立董事换届选举的议案》二、《公司第八届董事会独立董事换届选举的
议案》，三、《关于聘请公司重大资产重组中介机构的议案》四、《审议公司第八届董事会成
员津贴的议案》五、《关于召开2012年第二次临时股东大会通知的议案》，相关公告(公告编
号2012-007)刊登在2012年2月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网。
2、2012年3月10日，公司八届董事会第一次会议审议通过了以下议案：一、《关于选
举第八届董事会董事长的议案》二、《关于聘任公司总裁的议案》三、《关于聘任董事会秘
书的议案》四、《关于聘任公司财务负责人的议案》五、《关于聘任证券事务代表的议案》
六、《关于成立公司第八届董事会专门委员会的议案》七、《关于注销控股子公司无锡炎黄
在线信息技术有限公司的议案》八、《关于注销控股子公司雅安炎黄在线信息技术有限责任
公司的议案》九、《关于注销控股子公司成都炎黄信息技术有限公司的议案》十、《关于注
销控股子公司宁波托普国际软件有限公司的议案》十一、《关于召开2012年第三次临时股东
大会通知的议案》，相关公告(公告编号2012-018)刊登在2012年3月14日的《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
3、2012年3月23日，公司八届董事会第二次会议审议通过了《内部控制规范实施工作方
案》，相关公告（公告编号2012-023）刊登在2012年3月24日的《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
4、2012年4月19日，公司八届董事会第三次会议审议通过了《公司2011年年度报告全
文及摘要》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2011年度利润分配预案》、《公司2011
年度董事会工作报告》、《公司2011年独立董事述职报告》、《内部控制自我评价报告》、
《公司董事会对带强调事项无保留审计意见相关事项的说明》、《关于召开公司2011年年度
股东大会的通知的议案》、《2012年第一季度报告》,相关公告（公告编号2012-029等）刊登
在2012年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
5、2012年7月9日，公司八届董事会第四次会议审议通过了中止筹划重大资产重组的议
案,相关公告（公告编号2012-047等）刊登在2012年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网。
6、2012年7月16日，公司八届董事会第五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的
议案》、《关于公司债权债务核销清理的议案》、《关于投资设立控股子公司江苏丰晟新材
料有限公司的议案》、《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》，相关公告（公
告编号2012-050等）刊登在2012年7月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网。
7、2012年8月2日，公司八届董事会第六次会议审议通过了《江苏炎黄在线物流股份有
限公司2012年半年度报告》、《公司董事会对带强调事项无保留审计意见相关事项的说明》、
《关于公司债权债务核销清理的议案》、《关于召开2012年第五次临时股东大会通知的议案》，
相关公告（公告编号2012-058等）刊登在2012年8月4日的《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网。
8、2012年10月26日，公司八届董事会第八次会议审议通过了《江苏炎黄在线物流股份
有限公司2012年第三季度报告》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于召开
2012年第六次临时股东大会通知的议案》，相关公告（公告编号2012-065等）刊登在2012年
10月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
9、2012年11月8日，公司八届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任张久和先生为公
司副总裁的议案》，相关公告（公告编号2012-069等）刊登在2012年11月10日的《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
10、2012年11月16日，公司八届董事会第九次会议审议通过了《关于重新聘请公司保
荐机构办理股票恢复上市及委托代办股份转让的议案》、《关于召开2012年第七次临时股东
大会通知的议案》，相关公告（公告编号2012-069等）刊登在2012年11月17日的《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
11、2012年11月30日，公司八届董事会第十次会议审议通过了《公司2012年11月至12
月预计日常关联交易的议案》，相关公告（公告编号2012-071等）刊登在2012年12月5日的
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
12、2012年12月10日，公司八届董事会第十一次会议审议通过了《董事会关于公司符
合上市条件，同意提交申请恢复上市补充材料的议案》、《董事会关于暂停上市期间公司为
恢复上市所做的主要工作报告的议案》、《审议2012年1月至11月份财务报告的议案》，以
上议案已报备深圳证券交易所。
13、2012年12月22日，公司八届董事会第十二次会议审议通过了《关于向中国证券监
督管理委员会申请行政复议的议案》，相关公告（公告编号2012-076等）刊登在2012年12月
23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会在股东大会授权范围内，根据《公司章程》和股东大会赋予和权
利和义务，严格《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求及上市公司各项管理规定规
范运作，勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会的各项决议。
六、本次利润分配预案
1、2012年度利润分配预案
经大华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润为39,263,604.87元，
可供股东分配的利润为39,660,839.65元，加上年初未分配利润-109,910,878.44元，累计
可供股东分配的利润为-70,250,038.79元。公司本年度不进行利润分配，不进行资本公积
金转增股本。本次利润分配预案需提交年度股东大会审议批准后执行。
2、独立董事就本年度利润分配预案发表的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法
律法规的规定，作为公司独立董事，现就2012年度利润分配预案发表如下意见：
我们认为：由于公司已被深圳证券交易所摘牌，同时尚未弥补以前年度亏损，公司做出
的2012年度不分配不转增决定，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定的要求，也符合股
东的长远利益。因此，我们对董事会提出的公司2012年度利润分配预案表示同意。
3、公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
七、报告期内，公司信息披露媒体为全国中小企业股份转让系统信息披露平台、《中国
证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
八、独立董事对2012年控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》及中国证监会和中国银监会联合发布的证监发【2005】120号《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司对外担保和控股股东及
分红年度 现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归
属于上市公司股东的净
利润
占合并报表中归属于上市
公司股东的净利润的比率
年度可分配利润
2011年 0 19,562,014.49 0 -109,910,878.44
2010年 0 33,153,802.25 0 -129,472,892.93
2009年 0 -16,667,537.64 -162,626,695.18
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0
其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现就公司对外担保和资金占用情况发表如下
独立意见：截止报告期末，公司不存在为控股股东及其它关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况；公司不存在控股股东及其它关联方占用上市公司资金的情况。
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
1、以前年度延续到报告期内的已决诉讼情况
（1)公司于2003年12月30日与常州市新北区会计中心签订财政周转金借款合同，约定公司
向常州市新北区会计中心借款390万元，期限至2004年6月，本公司未能按时偿还。根据2004年
7月19日常州市中级人民法院（2004）常民二初字第69号《民事判决书》，公司应于判决书生
效之日起十日内返还借款390万元；诉讼费用中29,718.00元由本公司负担。2004年12月29日，
公司已返还50万元，余款340万元尚未偿还。公司于2012年7月13日收到常州市新北区会计中心
的通知，常州市新北区政府研究同意将本公司在常州市中级人民法院（2004）常民二初字第69
号《民事判决书》项结欠常州市新北区会计中心的全部债务本金340万元及其产生的利息等费
用作为常州市新北区政府对本公司重组上市的政策扶持。
（2）公司于2002年3月至6月与国际商业机器中国有限公司签署了3个技术服务合同，公司
未按合同约定付款。国际商业机器中国有限公司于2004年2月申请仲裁。2004年5月8日中
国国际经济贸易仲裁委员会（2004）中国贸仲京裁字第0126号《裁决书》裁决如下：（1）
国际商业机器中国有限公司、本公司双方同意，截至2004年5月8日止，本公司拖欠申请人3
个服务项下的本金计276,000.00元，逾期利息共33,327.00元，仲裁费15,590.00元，律师
费30,000.00元，总金额为354,917.00元。（2）公司须在2004年6月7日前付清276,000.00元，
方可免除其他费用。仲裁费由国际商业机器中国有限公司负担。公司尚未支付前述款项。
原告单位 案由 诉讼及仲裁机构名称
诉讼主债务本金
（元）
报告期是否履行完
毕
常州市新北区会计中心 借款 常州市中级人民法院 3,400,000.00 是
国际商业机器中国有限公司
业务往来
欠款
中国国际经济贸易仲
裁委员会
276,000.00 否
合计 3,676,000.00
2、本报告期内，公司无诉讼事项
二、本报告期内，公司无证券投资情况
三、公司在报告期内持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权情况。
2011年4月8日，公司与武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）签订
了《武汉中百集团股份有限公司原非流通股股东垫付偿还协议》，协议中规定：双方同意采
取以股份方式偿还武汉商联在武汉中百（现更名为“中百集团”）实施股权分置改革时先行
代本公司垫付了相应的对价股数53962股及现金红利21873.72元，并委托中百集团董事会办
理相关手续，截至2011年6月30日，公司已偿还武汉商联53962股及21873.72元现金红利。公
司现持有中百集团130838股。
四、重大资产收购、出售及资产重组事项
1、本报告期，未发生重大资产出售情况。
2、发行股份购买资产暨重大资产重组情况
2003年、2004年、2005年因连续3年亏损，公司股票自2006年5月15日起暂停上市，
公司主营业务基本停止。为了避免公司股票终止上市，实现公司的可持续发展，公司董事会
一方面在化解风险，通过盘活资产，处理债权债务，解决历史遗留问题；另一方面，公司董
事会一直在积极推动重组，前两次与北京润丰房地产公司、南方报业集团的重组因受国家宏
观调控政策及行业政策的限制不得已而中止；经过慎重考察和研究，2012年2月14日，公
司控股股东北京中企华盛投资有限公司与山东鲁地投资控股有限公司的重大资产重组事宜
达成意向，后由于经济环境发生较大变化，与鲁地控股筹划的重大资产重组事项难以继续推
进，公司八届董事会第五次会议审议通过了中止本公司与鲁地控股的重大资产重组事项。
五、重大关联交易事项
1、报告期内关联债务权、债务往来
单位：万元
关联方
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
2、报告期内日常关联系交易情况
2012年11月30日，公司八届董事会第十次会议审议通过了与辽宁概思能源科技有限
公司的日常关联交易事项，根据市场价格，在遵循“公开、公平、公正”原则下，2012年
11月29日公司与辽宁概思能源科技有限公司（以下简称“概思能源公司”）签订了与日常
经营相关的《液化天燃气销售合同》。预计2012年11月至12月销售给概思能源公司的天然
气交易额为1500万元。
六、重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租
赁本公司资产事项
2、报告期内，公司无重大担保事项。
3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。
4、报告期内，公司未发生其他重大合同事项。
七、报告期内，本公司或持有5%以上的股东承诺事项
报告期内，公司原非流通股东均严格按照《公司股权分置改革方案》中承诺执行，具体
承诺事项及其履行情况如下：
1、北京中企华盛投资有限公司在股权分置改革时承诺：所持有的非流通股股份自改革
方案实施之日起，在12个月内不上市交易；
2、公司持有5%以上的参与股权分置改革的非流通股东承诺：其持有的非流通股股份自
改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深
圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过5%，在24个月
内不超过10%。
以上承诺公司股东严格按照承诺执行。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及
整改情况
1、2005年9月15日，公司因“涉嫌违法信息披露”被中国证监会江苏监管局立案调查。
辽宁概思能源科技有限公司 0.00 282.86 0.00 0.00
台州托普软件有限公司 0.00 0.00 0.00 6.47
合计 0.00 282.86 0.00 6.47
中国证监会于2007年4月28日下发了《行政处罚事先告知书》（法罚字第302号）。目前此案尚
未有正式行政处罚决定，此立案调查事项对公司下一步发展存在重大影响。
2、2009年3月25日，公司因“涉嫌违反证券法律法规”被中国证监会江苏监管局立案调
查。中国证监会于2011年8月8日下发了《行政处罚事先告知书》（处罚字【2010】69-1）。2012
年12月份公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚决定书》
（[2012]48号），中国证监会对公司的调查、审理已终结，对公司及原部分董事给予警告，
罚款，具体详见2012年12与12日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网披露的
《关于收到中国证监会<行政处罚决定书>的公告》。
九、公司聘任会计师事务所情况
2013年第二次临时股东大会审议通过了续聘请大华会计师事务所有限公司担任本公司
2012年度会计审计机构，聘用期为一年，审计费为30万元人民币/年。
十、报告期内，不存在公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉
嫌违规买卖公司股票情况。
十一、报告期内公司存在其他重大事项
2003年、2004年、2005年，公司因前任股东违规担保造成巨额损失而连续三年亏损，2006
年5月，公司股票被深圳证券交易所暂停上市。根据2012年12月31日深圳证券交易所出具的
《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上【2012】464号），公
司于2013年3月26日提交了《江苏炎黄在线物流股份有限公司股票终止上市公告》，2013年3
月27日被深圳证券交易所摘牌。
十二、不存在应予披露的期后事项
第六节股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、报告期股份变动情况表(截至2012年12月31日)
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股
公积金转
股
其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份42,800,000 67.24% 42,800,000 67.24%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 42,800,000 67.24% 42,800,000 67.24%
其中：境内非国有
法人持股
42,800,000 67.24% 42,800,000 67.24%
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份
二、无限售条件股份20,848,789 32.76% 20,848,789 32.76%
1、人民币普通股 20,848,789 32.76% 20,848,789 32.76%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 63,648,789 100.00% 63,648,789 100.00%
2、限售股份变动情况表
本年度限售股份未发生变动。
3、股票发行与上市情况：
（1）截止本报告期末，公司前三年未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)本报告期内，公司股份总数未发生变化。股份结构未发生变化。
(3)截至本报告日，公司无内部职工股。
二、股东和实际控制人情况
1、公司前十名股东、前十名流通股东持股情况(截止2012年12月31日)
单位：股
2012年末股东总数 5,108
年度报告披露日前第5个交易日末股
东总数
5,108
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数
持有有限售条件股份
数量
质押或冻结的股份数
量
北京中企华盛投资有限公司
境内非国有法
人
26.48% 16,853,300 16,853,300
银通创业投资有限公司
境内非国有法
人
9.71% 6,182,700 6,182,700
成都恒润咨询有限责任公司
境内非国有法
人
4.71% 3,000,000 3,000,000
上海金专资产管理有限公司
境内非国有法
人
3.93% 2,500,000 2,500,000 2,500,000
顾鹤富 境内自然人 2.21% 1,409,390
程齐宁 境内自然人 1.43% 907,990
常州嘉迅物流有限公司
境内非国有法
人
1.10% 700,000 700,000
范少军 境内自然人 0.57% 363,073
上海合意实业有限公司
境内非国有法
人
0.55% 350,000 350,000
成都市桃花源新技术研究有
限公司
境内非国有法
人
0.41% 264,000 264,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
顾鹤富 1,409,390人民币普通股
程齐宁 907,990人民币普通股
范少军 363,073人民币普通股
吴伟英 222,496人民币普通股
邱伟麒 217,869人民币普通股
严伯顺 189,717人民币普通股
陈庆桃 187,980人民币普通股
奚建华 185,088人民币普通股
袁文琴 174,387人民币普通股
芮佳宁 170,339人民币普通股
上述股东关联关系或一致行
动的说明
公司控股股东北京中企华盛投资有限公司与其他股东间不属于《上市公司股东持股变动信息披
露管理办法》中规定的一致行动人。公司未知前10名无限售条件股东之间以及前10名无限售
条件股东与有限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管
理办法》中规定的一致行动人。
2、控股股东及实际控制人情况介绍
（1）报告期内控股股东及实际控制人变更情况
报告期内控股股东及实际控制人没有发生变更。
（2）控股股东及实际控制人具体情况介绍
北京中企华盛投资有限公司成立于2001年5月14日，由曾东江先生和王燕丽女士共同
投资1000万元成立，注册资本为1000万元，法定代表人为曾东江先生，公司主要以投资控
股或参股的方式从事实业投资，并以自有资金做部分短期证券投资。
曾东江，男，1952年9月23日出生，大专学历。历任沈阳军区高炮一师排长、解放军
总后勤部军需部参谋、北京市西城区月坛生产联社厂长、解放军总后勤部新兴公司深圳分公
司副总经理、解放军总政治部凯利公司中凯实业公司副总经理、北京中企华盛投资有限公司
董事长、总经理。现任北京中企华盛投资有限公司董事长。
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期
年初持
股数
年末持
股数
变动
原因
报告期内从
公司领取的
报酬总额（万
元）（税前）
是否在股东
单位或其他
关联单位领
取薪酬
卢珊
董事长
董事会秘书女 42
2012年03月10日
2012年03月10日
2009年03月10月
2015年03月09日
2015年03月09日
2011年5月24日
0 0无 31.02否
赵庆龙
董事
财务总监
总经理
男 49
2012年03月10日
2012年03月10日
2012年03月10日
2015年03月09日
2015年03月09日
2015年03月09日
0 0无 10.00否
张久和 副总裁 男 482012年11月10日2015年03月09日 0 0无 1.35否
李世界
董事
财务总监
副总经理
男 46
2009年03月06日
2009年03月06日
2009年03月06日
2012年01月11日
2012年01月11日
2012年01月11日
0 0无 1.36否
王宏 董事 男 462012年03月10日2015年03月09日 0 0无 3.00否
金悦平 董事 男 502012年03月10日2015年03月09日 0 0无 3.00否
毛澜波 独立董事 男 682012年03月10日2015年03月09日 0 0无 6.00否
胡约翰 独立董事 男 412012年03月10日2015年03月09日 0 0无 6.80否
沈延红 独立董事 女 462012年03月10日2015年03月09日 0 0无 6.00否
解锦凌 董事 女 462011年11月12日2012年03月09日 0 0无 0.00否
朱建忠 独立董事 男 552009年03月06日2012年03月09日 0 0无 0.80否
张国和 独立董事 男 462009年03月06日2012年03月09日 0 0无 0.80否
谢海燕 监事 女 532012年03月10日2015年03月09日 0 0无 0.00是
周振清 监事 男 472012年03月10日2015年03月09日 0 0无 0.00是
王洁 监事 女 362012年03月10日2015年03月09日 0 0无 9.38否
合计 - - - - - 0 0 - 79.51 -二、董事、监事在股东单位任职情况:
姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的
职务
任职期间 是否领取报酬、津
贴
谢海燕 北京中企华盛投资有限公司 财务负责人 2001年起至今 是
周振清 北京中企华盛投资有限公司 财务会计 2005年起至今 是
三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历:
（一）董事及高级管理人员
1、卢珊，女，1971年3月出生，大学学历，统计师、人力资源管理师（二级）。历任江
苏常州制药厂统计主管；柯尔集团公司办公室副主任；江苏炎黄在线物流股份有限公司董事
会证券代表、总裁等职。现任公司董事长兼董事会秘书。
2、赵庆龙，男，1964年10月出生，汉族，大学本科学历，经济师。历任常州市国税局
第六分局科员；常州市国税局直属分局科员；常州市国税局稽查局科员。现任公司董事、总
裁兼财务负责人。
3、张久和，男，1963年5月出生，大学专科学历，2006年4月从锦州市国税局离职后，
历任中兴恒和投资集团东北区域经理；2007年2月历任锦州市中兴恒和物流有限公司总经
理。2010年4月组建辽宁概思能源科技有限公司，现任该公司董事长、本公司副总裁。
4、王宏，男，1967年3月10日出生，经济学学士与管理学硕士。历任海口市计划统计
局科员；海南省世界银行贷款办公室项目经理；海南神龙股份有限公司董事会秘书、总经理
助理、副总经理；银通创业投资有限公司总裁助理、副总裁，其间兼任江苏炎黄在线物流股
份有限公司副总裁、江苏天奇物流系统股份有限公司（002009sz）董事等职。现任本公司董
事，瑞富投资有限公司总裁。
5、金悦平，男，1963.8出生，大学学历，中共党员，工程师。历任常州有线电视台工
程技术部主任；江苏常州广播电视信息网络有限公司董事副总经理；常州亚细亚影视股份公
司副董事长总经理；常州国家动漫产业基地主任助理；常州文化科技发展总公司总经理；
常州广播电视发展总公司产业处处长等职。现任公司董事。
6、胡约翰：男，1972年1月出生，汉族，中共党员，大学学历，经济师。历任宁波中
元自动化仪器仪表研究所技术员、宁波中元股份有限公司董事长秘书、董事会证券事务代表、
办公室副主任；成功信息产业（集团）股份有限公司董事局证券事务代表、总裁办公室副主
任、董事局办公室主任、公司副总裁兼董事局秘书等职。现为荣安地产股份有限公司董事、
副总经理、董事会秘书，本公司独立董事。
7、沈延红：女，1967年6月25日出生，汉族，金融学士，历任北京橡胶厂会计；北京
金英食品有限公司财务总监；北京兴华会计师事务所项目经理；北京晓松房地产开发有限公
司财务总监；北京瑞群会计师事务所副主任会计师；现任中财汇信（北京）会计师事务所副
主任会计师，本公司独立董事。
8、毛澜波：男，1945年12月出生，汉族，中共党员，大学学历。历任南京化纤股份公
司党委书记、副董事长、副总经理；南京纺织控股集团公司董事、改制办主任；南京服装（集
团）公司总经理、党委书记；南京友谊服装（集团）股份有限公司董事长、党委书记；南京
企业改制上市管理办公室主任等职，现任本公司独立董事。
（二）、监事
1、谢海燕，女，1960年9月出生，大学学历，经济师、会计师。历任中凯实业发展有
限公司主任会计；北京中税庆铭投资顾问有限公司财务负责人。现任公司监事会主席，北京
中企华盛投资有限公司财务负责人。
2、周振清，男，1966年8月出生，大学学历，中级会计师，历任天津市的恩商贸有限
公司任财务会计；江苏炎黄在线物流股份有限公司董事，北京中企华盛投资有限公司会计人
员。现任本公司非职工监事。
3、王洁，职工监事，女，1977年4月7日出生，1995年9月至1999年12月任常州天
龙商城内部核算会计；2000年01月至2000年5月任常州光明水暖器材厂财务会计；2000
年5月23日至今任本公司会计人员、职工监事。
四、报告期内董事、监事、高级管理人员报酬情况
公司高级管理人员的薪酬是由公司董事会薪酬委员会确定。
公司独立董事津贴是由公司董事会会议审议同意并提交股东大