证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2020-080
北京京西文化旅游股份有限公司关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟与青岛西发商业保理有限公司（以下简称“西发保理”）开展有追索权的应收账款保理业务，融资金额不超过2亿元，融资期限12个月，融资利率根据市场费率水平由双方协商确定，具体情况以公司与西发保理签订的相关协议为准。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
3、本次交易为有追索权的应收账款保理，因任何原因导致保理期限届满公司没有及时向西发保理付款，西发保理对公司具有完全的、无条件的追索权。
敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2020年8月27日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，为满足公司经营周转需要，公司拟与西发保理开展有追索权的应收账款保理
业务，融资金额不超过2亿元，融资期限12个月，融资利率根据市场费率水平由双方协商确定，具体情况以公司与西发保理签订的相关协议为准。
公司预计未来十二个月将出现《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6规定的情形，基于谨慎性原则，本次交易作为关联交易审议。独立董事已对本次关联交易发表了同意的事前认可和独立意见。本次关联交易金额不超过2亿元。公司近一期经审计总资产457,722.63万元，净资产249,986.33万元，净利润-230,583.48万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：青岛西发商业保理有限公司
2、统一社会信用代码：91370211MA3R2HT418
3、法定代表人：尹朴
4、注册资本：30,000万元
5、营业期限：2019年11月26日至无固定期限
6、注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦203-12室
7、经营范围：保理融资；销售分户（分类）帐管理；应收账款催收；非商业性坏账担保;客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，非经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
8、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
西发保理成立于2019年11月，注册资本金3亿元，全部实缴，公司隶属于国有市直企业青岛西海岸发展（集团）有限公司（以下简称“青岛西海岸发展集团”），自成立来，主要围绕青岛西海岸发展集团开展供应链金融业务，同时也在合理布局和开展市场化业务。截至2020年7月31日，西发保理保理余额约12亿元。
9、财务情况：截至2019年12月31日，西发保理总资产6,000.54万元，净资产5,343.51万元，2019年营业收入501.94万元，净利润343.51万元（经审计）；截至2020年7月31日，西发保理总资产130,805.38万元，净资产32,542.83万元，2020年1-7月营业收入3,468.27万元，净利润2,199.32万元（未经审计）。
10、股权情况：青岛西发投资有限公司持有西发保理83.33%股权、青岛西海岸金融发展有限公司持有西发保理16.67%股权。
11、关联关系：公司预计未来十二个月将出现《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6规定的情形，基于谨慎性原则，本次交易作为关联交易审议。
12、青岛西发商业保理有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为有追索权的应收账款保理业务，遵循公平、公正、公开的原则，融资利率根据市场费率水平由双方协商确定，交易定价
公允、合理。
四、关联交易协议的主要内容
1、融资用途：经营周转
2、融资方式：有追索权的应收账款保理业务
3、融资金额：不超过2亿元
4、保理期限：12个月
5、融资利率： 根据市场费率水平由双方协商确定
具体情况以公司与西发保理签订的相关协议为准。
五、关联交易的目的和影响
本次开展应收账款保理业务是为满足公司经营周转需要，加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善经营性现金流状况，有利于公司业务发展，符合公司长期经营发展和战略规划的要求。本次交易不会对公司独立性造成影响，不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2020年年初至披露日公司与关联方西发保理未发生其他各类关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，本次开展有追索权的应收账款保理业务，是为满足公司经营周转需要，交易遵循公平、公正、公开的原则，融资
利率根据市场费率水平由双方协商确定，交易定价公允、合理，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第三十四次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为，本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，融资利率根据市场费率水平由双方协商确定，交易定价公允、合理，能够加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善经营性现金流状况，有利于公司业务发展，符合公司长期经营发展和战略规划的要求，不会对公司独立性造成影响。董事会对关联交易的表决程序合法，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意本次公司关联交易事项并将该议案提交股东大会审议。
八、其他说明
公司将在定期报告中按照监管部门要求披露交易进展情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、第七届董事会第三十四次会议决议；
2、第七届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见；
4、《国内商业保理合同》。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月二十七日