中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）重大资产重组项目的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对一汽解放放弃参股公司鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）其他股东股权转让放弃优先购买权暨关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
一、本次放弃股权转让优先购买权暨关联交易概况
（一）关联交易概述
1、基本情况
鑫安保险为一汽解放参股公司，目前鑫安保险注册资本为100,000万元，公司持有其17.50%股权。公司间接控股股东中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）下属公司一汽资本控股有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“一汽夏利”）分别持有鑫安保险20.00%、17.50%股权，公司关联方富奥汽车零部件股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司分别持有鑫安保险17.50%股权，其他股东共持有10.00%股权。
一汽夏利于2020年6月18日召开董事会审议通过重大资产出售方案，一汽夏利拟将鑫安保险17.5%股权置出至一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资产”）。公司同意放弃上述事项的优先购买权。
2、构成关联交易
一汽夏利拟将鑫安保险17.50%股权置出至一汽资产，一汽资产为公司间接控股股东中国一汽的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章
程》的相关规定，一汽资产属于公司的关联法人，公司放弃本次鑫安保险股权转让的优先购买权事项构成关联交易。
3、审批情况
2020年6月23日，公司召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于放弃鑫安汽车保险股份有限公司股权转让优先购买权的议案》，关联董事回避表决。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次放弃优先购买权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、根据《公司章程》等有关制度的规定，本次放弃优先购买权暨关联交易事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
（二）关联方介绍
企业名称：一汽资产经营管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街1951号
法定代表人：全华强
注册资本：51,000万元
统一社会信用代码：912201016616174118
经营范围：中国第一汽车集团有限公司内部资产经营；产权经纪和实业投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资等需前置审批业务；不得从事以任何方式公开募集和发行基金）；建筑物、构筑物及设备的拆除（不含爆破）、装卸、搬运和仓储服务（不含易燃易爆易制毒危险化学品的运输和仓储及须经许可审批的项目）；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国一汽持有一汽资产100%股权
历史沿革：一汽资产成立于2007年7月
最近一年财务指标：一汽资产2019年度营业收入为30,576.74万元，净利润为18,617.18万元，2019年末净资产为233,599.42万元
关联关系：均为中国一汽直接或间接控制
目前一汽资产不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（三）关联交易标的基本情况
1、鑫安保险的基本情况
企业名称：鑫安汽车保险股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：净月高新技术产业开发区生态大街3688号
法定代表人：张影
注册资本：100,000万元
统一社会信用代码：91220101593383034M
经营范围：各种机动车辆保险业务；与机动车辆保险有关的其他财产保险业务；短期健康保险和意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（在许可证有效期内从事经营）
2、鑫安保险的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 307,681.06 | 282,454.46 |
| 负债总额 | 185,342.93 | 166,580.91 |
| 净资产 | 122,338.13 | 115,873.55 |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 20,867.76 | 41,082.78 |
| 营业成本 | 13,084.19 | 36,401.73 |
| 利润总额 | 7,784.73 | 14,426.63 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 |
| 营业利润 | 7,783.57 | 14,409.27 |
| 净利润 | 5,973.78 | 11,012.72 |
| 序号 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 股权比例（%） | 股东名称 | 出资额 （万元） | 股权比例（%） | |
| 1 | 一汽资本控股有限公司 | 20,000.00 | 20.00 | 一汽资本控股有限公司 | 20,000.00 | 20.00 |
| 2 | 一汽解放集团股份有限公司 | 17,500.00 | 17.50 | 一汽解放集团股份有限公司 | 17,500.00 | 17.50 |
| 3 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 17,500.00 | 17.50 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 17,500.00 | 17.50 |
| 4 | 天津一汽夏利汽车股份有限公司 | 17,500.00 | 17.50 | 一汽资产经营管理有限公司 | 17,500.00 | 17.50 |
| 5 | 富奥汽车零部件股份有限公司 | 17,500.00 | 17.50 | 富奥汽车零部件股份有限公司 | 17,500.00 | 17.50 |
| 6 | 吉林省华阳集团有限公司 | 3,250.00 | 3.25 | 吉林省华阳集团有限公司 | 3,250.00 | 3.25 |
| 7 | 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 | 2,250.00 | 2.25 | 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 | 2,250.00 | 2.25 |
| 8 | 辽宁惠华新业贸易集团有限公司 | 2,250.00 | 2.25 | 辽宁惠华新业贸易集团有限公司 | 2,250.00 | 2.25 |
| 9 | 北京联拓奥通汽车贸易有限责任公司 | 2,250.00 | 2.25 | 北京联拓奥通汽车贸易有限责任公司 | 2,250.00 | 2.25 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
公司本次放弃优先购买权事宜是综合且审慎考虑自身的情况、经营规划等内容而作出的，有利于公司集中精力专注主业的经营发展，紧抓商用车发展的机遇，集中资源丰富公司技术储备，进一步提升研发能力和产品竞争力。同时，本事项不会影响公司当前对鑫安保险的持股比例，不会对公司资产、负债或经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）2020年初至2020年5月31日一汽解放与鑫安保险累计已发生的各类关联交易金额
截至2020年5月31日，一汽解放与鑫安保险累计发生各类关联交易金额为1,494.80万元。
（七）本次关联交易履行的审议程序
1、独立董事事前认可及独立意见
（1）独立董事的事前认可
公司本次放弃鑫安保险股权转让优先购买权事宜，符合发展战略需要和公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将上述关联交易事项提交公司第九届董事会第四次会议审议。
（2）独立董事的独立意见
公司本次关于放弃鑫安汽车保险股份有限公司股权转让优先购买权的议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法，结果有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次放弃鑫安保险股权转让优先购买权事宜有利于鑫安保险开拓市场，提高盈利能力。符合一汽解放自身实际情况，集中精力专注主业的经营发展，并且不会导致公司持有鑫安保险股权比例发生变化，不会导致公司与鑫安保险的关联关系发生变化，不会对公司资产、负债或经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会审议情况
2020年6月23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于放弃鑫安汽车保险股份有限公司股权转让优先购买权的议案》，关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、张国华先生、柳长庆先生、杨虓先生和张志新先生回避表决。
3、监事会审议情况
2020年6月23日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于放弃鑫安汽车保险股份有限公司股权转让优先购买权的议案》。
二、独立财务顾问核查意见
经取得并查阅公司相关制度、独立董事发表的意见、董事会和监事会相关决议，本独立财务顾问对上述关联交易的内容、方式、必要性、履行的审批程序进行了核查，认为：
本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项已经一汽解放第九届董事会第四次会议审议通过，独立董事已对该事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本独立财务顾问对一汽解放对放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项的核查意见》之签署页）
中信证券股份有限公司
2020年6月23日
| 财务顾问主办人 |
| 宋永新 | 李黎 |
| 蒋文翔 | 高士博 |