一汽解放集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2020年6月5日经第九届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《一汽解放集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高管人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，由董事会选举产生。独立董事为两人。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员的任期与其在董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第四条、第五条补足委员人数。改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。
第七条 公司人力资源部、管理部为协助薪酬与考核委员会开展相关工作的
日常办事机构，负责提供公司被考评人员的有关资料并协助薪酬与考核委员会的初步考核工作；协助研究董事及高级管理人员的薪酬方案。资本运营部负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，需履行相应审批程序。第十条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 人力资源部、财务控制部、管理部等相关部门协助做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，以供决策：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主持委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经半数以上委员提议，可以召开委员会临时会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可以要求公司有关部门负责人列席，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高管人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》基本规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录档案由公司董事会秘书保存。保存年限不得少于十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在两个工作日内以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本议事规则自公司董事会审议批准后生效实施。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会二○二○年六月五日