一汽解放集团股份有限公司关于对一汽财务有限公司增资暨关联交易的公告
2019年8月29日，一汽轿车股份有限公司（现更名为“一汽解放集团股份有限公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于对一汽财务有限公司增资的议案》，并经过2019年第二次临时股东大会审议通过。此后，因一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）增资项目的资产评估报告时效超期原因，此次增资未完成。2020年财务公司继续推进增资事宜，目前已经完成资产评估工作。受资产评估价格调整，一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）出资金额也发生变更，因此公司需重新履行相应的审批程序。
2020年6月5日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于对一汽财务有限公司增资的议案》。
一、关联交易概述
1、基本情况
公司参股的财务公司经济效益良好，每年为公司带来稳定的投资收益。为支撑财务公司战略和经营的发展，提高其资本充足率和整体盈利能力，财务公司拟进行增资，增资完成后，财务公司注册资本由220,000万元人民币增至260,000万元人民币。
财务公司此次增资对象为原有部分股东，包括中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）、一汽解放、一汽资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”），各股东以现金方式认购，每一元注册资本认购价格为8.707879元。财务公司相关股东会审议通过了《关于一汽财务有限公司增资方案的议案》。
公司目前持有财务公司47,992万元注册资本，持股比例为21.81%。根据本次增资方案,公司此次出资现金76,541.40万元，增持8,790万元注册资本；增资后，公司共持有财务公司56,782万元注册资本,持股比例增加为21.84%。增持资金来源由公司自筹。
2、构成关联交易
由于中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）为公司、一汽股份、资本控股的直接或间接控股股东，一汽富维为中国一汽的联营企业，根据《深圳证券
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
3、审批情况
本次关联交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过,由于本议案内容属关联交易,在此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、刘延昌先生、杨虓先生和张志新先生回避表决，非关联董事3人表决通过了该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、上述事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、中国第一汽车股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号
法定代表人：徐留平
注册资本：人民币780.00亿元
统一社会信用代码：91220101571145270J
经营范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售(法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：中国一汽
历史沿革：一汽股份系根据国务院国资委要求，对中国一汽进行重组改制所成立的股份有限公司
最近一期的财务指标：该公司2019年末总资产为46,207,669.00万元，净资产为19,518,707.51万元，2019年度营业总收入62,098,144.56万元，2019年度净利润2,944,775.14万元
相互关系：均由中国一汽直接或间接控制
2、一汽资本控股有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：净月高新技术产业开发区生态大街3688号法定代表人：全华强注册资本：101.10亿元人民币统一社会信用代码：91220101593370778G经营范围：投资及资产管理，资产受托管理，投资策划，咨询服务，电子商务，互联网信息服务，金融信息服务，广告设计与代理，应用软件开发，企业营销策划，市场调查（除民事调查），大型活动策划，汽车销售、维修、保养、租赁、汽车美容服务，展览展示服务，汽车零配件销售，二手车买卖，救援服务（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）主要股东：一汽股份历史沿革：资本控股系2012年由一汽股份全资出资成立的有限责任公司，于2012年5月18日在长春工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照
最近一期的财务指标：该公司2019年末总资产为3,709,767.27万元，净资产为1,223,186.74万元，2019年度营业总收入267,347.75万元，2019年度净利润127,053.06万元相互关系：均由中国一汽直接或间接控制
3、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：长春市汽车产业开发区东风南街1399号
法定代表人：张丕杰
注册资本：人民币5.08亿元
统一社会信用代码：91220101606092819L
经营范围：汽车改装(除小轿车、轻型车)、制造汽车零部件；经销汽车配件、汽车、小轿车；仓储、劳务、设备及场地租赁；技术服务；以下项目仅限分支机构经营：
汽车修理；制造非标设备；模具机加工；污水处理；物业管理（法律、法规禁止的、不得经营：应经专项审批的项目，未获专项审批许可前不得经营）
主要股东：吉林省亚东国有资本投资有限公司、中国一汽
历史沿革：一汽富维于1993年6月经长春市经济体制改革委员会长体改【1993】123号文批准，由中国一汽、长春一汽富晟集团有限公司(原一汽四环集团有限公司、
一汽四环企业总公司)、中国汽车工业总公司、长春汽车研究所中实改装车厂共同发起设立的股份有限公司。一汽富维于1996年8月经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)135号文批准公开发行股票并在上海证券交易所上市流通,所属行业为汽车零部件及配件制造类最近一期的财务指标：该公司2019年末总资产为1,612,510.35万元，净资产为683,133.39万元，2019年度营业总收入1,777,058.04万元，2019年度净利润70,989.82万元相互关系：为中国一汽的联营企业
4、长春一汽富晟集团有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司、第一汽车制造厂青海汽车厂和肇庆市解放汽车贸易公司本次不参与增资。
三、增资标的情况
1、标的公司基本情况
财务公司于1987年12月经中国人民银行批准成立，性质为有限责任公司。经吉林银监局批准，财务公司注册地址为吉林省长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号，注册资本为22亿元人民币，法定代表人为全华强。多年来，财务公司按照中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）规定的功能定位，坚持“依托集团、服务集团、发展集团”的经营宗旨，本着“诚信、稳健、高效、创新”的经营理念，为中国一汽成员单位的生产经营、技术改造和产品销售提供金融支持，有力地支持了中国一汽的发展。
财务公司是为集团所属成员单位提供资金结算、融资等财务管理服务的集团内企业，致力于加强中国一汽资金集中管理和提高资金使用效率。根据中国银保监会的批复，公司经营范围如下：
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）从事同业拆借；
（十一）经批准发行财务公司债券；
（十二）承销成员单位的企业债券；
（十三）对金融机构的股权投资；
（十四）有价证券投资；
（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
主要财务指标如下：
单位：万元
指 标
| 指 标 | 2019年末 | 2020年3月31日 |
| 资产总额 | 11,601,615.42 | 12,375,238.33 |
| 负债总额 | 10,005,641.26 | 10,694,443.74 |
| 净资产 | 1,595,974.16 | 1,680,794.59 |
| 2019年度 | 2020年1-3月 | |
| 营业收入 | 689,965.09 | 208,199.75 |
| 净利润 | 244,908.64 | 89,045.42 |
注：上表中2019年相关财务指标经审计，2020年相关财务指标未经审计。
2、出资方式：各出资方均采取现金出资方式。
3、投资的定价政策及定价依据：依据净资产评估值进行定价，评估基准日为2019年12月31日。
4、关联交易生效条件：财务公司本次增资事项，尚需中国银保监会吉林监管局批准。
四、增资协议的主要内容
各增资方本着平等互利的原则，同意按照本协议的条款，增加财务公司的注册资本。财务公司注册资本由220,000万元人民币增至260,000万元人民币。
增资前财务公司注册资本及股权结构如下表：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本出资额 | 注册资本占比 |
| 1 | 中国第一汽车股份有限公司 | 113,322.2196 | 51.5101% |
| 2 | 一汽解放集团股份有限公司 | 47,992.2000 | 21.8146% |
| 3 | 一汽资本控股有限公司 | 42,925.9030 | 19.5118% |
| 4 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 14,156.6520 | 6.4348% |
| 5 | 长春一汽富晟集团有限公司 | 1,452.0254 | 0.6600% |
各增资人认购增资后，财务公司注册资本及股权结构如下表：
单位：万元
注1：出资额是指所缴纳注册资本金额。注2：一汽轿车股份有限公司已于5月20日更名为一汽解放集团股份有限公司。财务公司增加注册资本的方式为：现金方式。全体增资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。财务公司履行完增资手续后，应当向增资人签发由公司盖章的出资证明书。在公司本次董事会审议通过，并提交公司股东大会审批通过后，各方签署有效的增资协议。
五、增资的目的及对上市公司的影响
财务公司本次增资是其整体战略和经营发展的需要，有利于进一步增强资本金实力和抵抗风险能力，能够为包括公司在内的集团成员单位提供更多的贷款、资金支持和更为丰富高效的金融服务。公司此次参与财务公司的增资，可以继续保持公司的股东地位和持股比例。本次增资完成后，有利于提高公司投资回报率，增加投资收益，符合公司长远发展目标。
六、2020年初至2020年4月30日与一汽财务有限公司累计已发生的各类关联交易金额
截至2020年4月30日，公司与财务公司累计发生各类关联交易金额为209.93亿元（包括：存款余额、利息收入等）。
| 6 | 新疆广汇房地产开发有限公司 | 100.0000 | 0.0455% |
| 7 | 第一汽车制造厂青海汽车厂 | 50.0000 | 0.0227% |
| 8 | 肇庆市解放汽车贸易公司 | 1.0000 | 0.0005% |
| 合 计 | 220,000.0000 | 100.0000% |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本出资额 | 注册资本占比 | 增资额 |
| 1 | 中国第一汽车股份有限公司 | 134,077.4924 | 51.5683% | 180,734.404055 |
| 2 | 一汽解放集团股份有限公司 | 56,782.1020 | 21.8393% | 76,541.402885 |
| 3 | 一汽资本控股有限公司 | 50,787.8989 | 19.5338% | 68,461.309040 |
| 4 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 16,749.4813 | 6.4421% | 22,578.044020 |
| 5 | 长春一汽富晟集团有限公司 | 1,452.0254 | 0.5585% | - |
| 6 | 新疆广汇房地产开发有限公司 | 100.0000 | 0.0384% | - |
| 7 | 第一汽车制造厂青海汽车厂 | 50.0000 | 0.0192% | - |
| 8 | 肇庆市解放汽车贸易公司 | 1.0000 | 0.0004% | - |
| 合 计 | 260,000.0000 | 100.0000% | 348,315.160000 |
七、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可
此次公司对一汽财务有限公司增资事项是公司在充分考虑一汽财务有限公司目前的实际情况和未来发展趋势等因素的基础上进行的投资行为，符合公司的长远发展的需要，符合公司和股东的根本利益，同意将《关于对一汽财务有限公司增资的议案》提交公司第九届董事会第三次会议审议。
2、独立董事意见
公司增资一汽财务有限公司有利于优化资本结构，增加投资收益，符合公司的长远发展需要；本次关联交易价格以评估价为基准，定价合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会在审议该项议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
一汽解放对财务公司增资事项已经一汽解放第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序，尚待公司股东大会审议，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。独立财务顾问对一汽解放对财务公司增资事项无异议。同时提请公司董事会、监事会、独立董事，按照相关法律法规要求及公司规定，做好资金的风险控制和日常监督工作，确保公司日常经营及主营业务发展的资金需要及资金安全。
九、备查文件目录
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、公司第九届监事会第三次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立董事意见；
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会二○二○年六月八日