一汽解放集团股份有限公司关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽解放”）已完成重大资产重组事项。根据公司第八届董事会第十三次会议和2019年度股东大会审议通过的《关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案》，结合公司的实际情况和业务发展需要，公司拟与一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签署《金融服务框架协议》，其中2020年度公司在财务公司的货币资金存款每日最高限额为300亿元。2020年6月5日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》。
2、由于中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）为公司和财务公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
3、由于本次交易属于关联交易,董事会在对此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、刘延昌先生和杨虓先生需回避表决，非关联董事4人表决通过了该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、上述事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
单位名称：一汽财务有限公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册地址：吉林省长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号
法定代表人：全华强
注册资本：22亿元人民币
统一社会信用代码：912201011239985608
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东：一汽股份、一汽解放、一汽资本控股有限公司和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司历史沿革：一汽财务有限公司于1987年12月经中国人民银行批准成立。最近一期的财务指标: 该公司2019年末总资产为11,601,615.42万元，净资产为1,595,974.16万元，2019年度营业收入689,965.09万元，2019年度净利润244,908.64万元
相互关系:同一控股股东
三、交易标的基本情况
财务公司在相关法律、法规允许的前提下，为公司提供全方位的金融产品和服务，包括但不局限于评级授信业务、融资及担保业务服务、结算业务服务、电子银行服务、票据业务服务、资金增值服务、融资顾问服务及外汇即期结售汇服务。
四、协议主要内容
甲方：一汽解放集团股份有限公司乙方：一汽财务有限公司
（一）总则：为进一步巩固、扩大和密切双方的全面业务合作关系，甲乙双方在遵守国家法律、法规和监管制度的条件下，本着平等互利、资源共享、诚实信用、共同发展的原则，经友好协商，同意达成本协议。
（二）服务原则：双方建立全面的合作关系，全方位拓展业务合作。乙方将甲方作为重要的客户和长期合作伙伴之一，在相关法律、法规允许的前提下，为甲方提供全方位的金融产品和服务。甲方将乙方作为长期战略合作伙伴和合作金融机构之一。
（三）服务内容：乙方提供服务内容包括但不局限于以下方面：
1、评级授信业务：
（1）乙方应甲方要求根据内部客户信用等级评定系统标准，对甲方进行信用评级和额度授信，并向甲方公布授信额度。
（2）甲方应积极配合和支持乙方的授信核定工作。
2、融资及担保业务服务：为支持甲方的发展，乙方将充分发挥其资金规模、金融市场地位、专业经验等方面优势，根据甲方的需求和安排向甲方提供融资及担保业务服务。
3、结算业务服务：
（1）甲方在乙方开立结算账户，乙方为甲方提供票据代保管、账户管理、同城转账、异地电汇、收付款服务、现金集中管理等业务，协助甲方强化资金集中管控能力及核算风险控制水平，提升资金使用效率、降低资金使用成本、提高资金收益，促进甲方业务流程的优化。
（2）乙方为甲方提供柜面和网上两种结算方式。
（3）甲方在乙方办理的各类结算业务、询证类业务，乙方均不收取任何费用。
4、电子银行服务：
（1）乙方为甲方提供网上金融服务系统，该系统采用CFCA数字证书加密，安全有保障。集成各大商业银行之优势，功能强大。
（2）甲方可以通过乙方提供的网上金融服务系统实现结算类的收付款业务、对下属单位的资金管理、资金上收、票据代保管、电子票据、账户管理、理财、信贷业务、预约、提醒等金融服务。
（3）甲方使用乙方的网上金融服务系统，乙方不收取安装费和使用费。
5、票据业务服务：
（1）乙方可为甲方提供客户经理双人上门的票据代保管服务，免除甲方自行保管汇票的风险和人员上的压力。
（2）乙方为甲方持有的票据提供签发查询和到期委托收款代理服务。
（3）乙方为甲方提供专业的票据管理系统服务。
（4）甲方在乙方办理的票据代保管业务和委托收款业务，乙方均不收取任何费用。
6、资金增值服务：
（1）乙方可定期为甲方推介各种法人理财产品，并对甲方闲置资金提供各
种期限的存款增值服务。
（2）甲方在乙方的各项存款业务执行乙方优质客户最优惠价格。存款利率参照执行中国人民银行统一发布的同期同类存款基准利率的最高上限倍数。
7、融资顾问服务：乙方将运用自身专业优势及金融管理经验，在甲方需要时为甲方提供资产负债业务咨询、设计最优配置的融资结构、提供宏观经济分析和金融政策分析，并提示金融风险防范管理意见。
8、外汇即期结售汇服务：乙方可以为甲方提供即期结售汇业务服务。
（四）权利和义务：
1、甲方按本协议约定期限和金融服务项目在乙方开展各项金融业务。
2、甲乙双方及其代表提供给对方的所有文件（纸质文件和其他介质文件）和客户资料都属机密信息，双方均应妥善保管，在未征得对方同意前，不得用作任何与双方合作内容无关的用途，也不得向第三方提供合同文本和协议内容。任何一方泄密造成损失的，均应承担相关的法律责任，并进行赔偿。
3、甲乙双方合作期间，乙方如出现以下规定中的任一情形的，乙方应及时将情况告知甲方，并同时书面说明乙方的资产负债和头寸等状况、已采取及拟采取的措施：
违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资额；甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；乙方出现严重支付危机；当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿及其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
4、2020年度甲方（含合并口径范围内各公司）在乙方的货币资金存款每日最高限额为300亿元。本协议有效期内此后年度甲方存款每日最高限额需根据实际情况予以调整并履行相应审批程序后确定。甲方应将其确定后的每日最高存款限额及时书面通知乙方。
乙方应在每营业日核对甲方存款余额。如发生超出存款限额的情况，乙方应及时告知、书面通知甲方并按约定方式处理（如特殊情况时间紧急，可先以邮件形式通知，事后第二个工作日内补充书面材料）。若因乙方未及时通知和处理而造成甲方损失或带来风险，由乙方赔偿甲方所遭受的损失并承担相应责任。
5、依本协议约定乙方向甲方提供各项金融产品和客户服务经理上门服务。
6、甲方在乙方办理金融业务期间，乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，按时提供甲方所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证所提供的全部资料和信息的真实性、完整性、准确性。
（五）争议的解决：首先应由甲、乙双方协商解决；协商不成的，则提交甲方所在地法院管辖。
（六）其他事项：
1、本协议作为指导双方合作的框架性文件，在每一项具体业务过程中，可签署具体合同/协议，其内容应与本协议规定的精神一致，并具有同等效力。本协议如有未尽事项或变更事项，经双方协商一致后签订补充协议或变更协议，补充协议或变更协议是本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。双方合作的范围亦不局限于协议内容，可随双方业务发展作相应修改。
2、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。
3、本协议有效期三年，协议有效期满前三十日双方均没有提出书面异议的，协议自动延期一年。如有异议须双方协商同意后另行签署。
本《金融服务框架协议》在公司董事会和股东大会审批通过后，双方签署生效。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次签署金融服务协议，符合公司实际情况，进一步规范公司重组后的关联交易，能够充分利用财务公司的平台，为公司的长远发展提供资金支持和融资渠道，增强公司的资金实力和抗风险能力，符合公司发展战略及股东的长远利益。
六、2020年初至2020年4月30日与一汽财务有限公司累计已发生的各类关联交易金额
截至2020年4月30日，公司与财务公司累计发生各类关联交易金额为
209.93亿元（包括：存款余额、利息收入等）。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可
本次公司与财务公司签署的金融服务协议符合企业的实际情况，有利于公司未来的发展，相关交易事项的定价和交易行为遵循了市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》提交公司第九届董事会第三次会议审议。
2、独立董事意见
本次关联交易是在双方充分协商、互赢互利基础上进行的，符合公司发展战略和经营管理需要，进一步规范公司重组后的关联交易，有利于优化资源配置。定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；董事会审议时关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
一汽解放与财务公司签署金融服务框架协议事项已经一汽解放第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序，尚待公司股东大会审议，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
独立财务顾问对一汽解放与财务公司签署金融服务框架协议事项无异议。同时提请公司董事会、监事会、独立董事，按照相关法律法规要求及公司规定，做好资金的风险控制和日常监督工作，确保公司日常经营及主营业务发展的资金需要及资金安全。
九、备查文件目录
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、公司第九届监事会第三次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立董事意见；
4、独立财务顾问核查意见；
5、金融服务框架协议。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会二○二○年六月八日